BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL
Acte du 10 mai 2012
Début de l'acte
1204411102
DATE DEPOT : 2012-05-10
NUMERO DE DEPOT : : 2012R044037
N° GESTION : 2008B22021
N° SIREN : 508667532
DENOMINATION : BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL
ADRESSE : 230 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2012/02/20
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL Société a responsabilité limitée Au capital de 750 000 euros Siége social :230 rue du Faubourg 5inT HonoRé_7Sa8 P&s 508 667 532 R.C.S Paris
Ioo8 B C2o21
DATE DEPOT : 2012-05-10
NUMERO DE DEPOT : : 2012R044037
N° GESTION : 2008B22021
N° SIREN : 508667532
DENOMINATION : BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL
ADRESSE : 230 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2012/02/20
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL Société a responsabilité limitée Au capital de 750 000 euros Siége social :230 rue du Faubourg 5inT HonoRé_7Sa8 P&s 508 667 532 R.C.S Paris
Ioo8 B C2o21
Statuts
(Assemblée générale du 20 février 2012)
Transfert du siége social
E CONFORME Cir A L'ORIGINAL
LES SOUSSIGNES:
Mademoiselle Hapsatou SY, nee a SEVRES (92) le 10 avril 1981, de nationalité francaise, demeurant 28, rue du faubourg Poissonniére PARIS (75010), célibataire majeur et non liée par une Pacte Civil de Solidarité
Laquelle a décidé de constituer une Société a Responsabilité Limitée et a adopté les statuts établis ci-apres.
Gouache.avocots 2
Transfert du siége social
E CONFORME Cir A L'ORIGINAL
LES SOUSSIGNES:
Mademoiselle Hapsatou SY, nee a SEVRES (92) le 10 avril 1981, de nationalité francaise, demeurant 28, rue du faubourg Poissonniére PARIS (75010), célibataire majeur et non liée par une Pacte Civil de Solidarité
Laquelle a décidé de constituer une Société a Responsabilité Limitée et a adopté les statuts établis ci-apres.
Gouache.avocots 2
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL = DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé, entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2- DENOMINATION
La dénomination sociale de la société :
: BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL >
Nom commercial : < ETHNICIA >
Les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
HS Article 3 - SIEGE SOCIAL St horo ie. Le siége social est fixé au 230 rue du Faubourg St #ooz& - 75008 PARIS,
du ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
11 peut étre transféré par décision de la gérance, dan le méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de la ratification de ce transfert par la plus prochaine assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
ll peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture d'agences, succursales, dépts et établisscments quelconques, situés en tous lieux en France ou a l'Etranger interviennent sur simple décision de la gérance, sous réscrve du respect des limitations de pouvoirs &ventuellement stipulées pour ces opérations.
ArticIc 4 =ACTIVITE
La société a pour objet la prestation des services de tous soins de beauté et du corps, de conseils en image et en relooking et la vente au détail de produits cosmétiques, produits de coiffure, vétements et accessoires.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
: BEAUTY REVOLUTION INTERNATIONAL >
Nom commercial : < ETHNICIA >
Les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
HS Article 3 - SIEGE SOCIAL St horo ie. Le siége social est fixé au 230 rue du Faubourg St #ooz& - 75008 PARIS,
du ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
11 peut étre transféré par décision de la gérance, dan le méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de la ratification de ce transfert par la plus prochaine assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
ll peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture d'agences, succursales, dépts et établisscments quelconques, situés en tous lieux en France ou a l'Etranger interviennent sur simple décision de la gérance, sous réscrve du respect des limitations de pouvoirs &ventuellement stipulées pour ces opérations.
ArticIc 4 =ACTIVITE
La société a pour objet la prestation des services de tous soins de beauté et du corps, de conseils en image et en relooking et la vente au détail de produits cosmétiques, produits de coiffure, vétements et accessoires.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation.
Article 6 -APPORTS
Il est apporté en nature un bail commercial portant sur un local commercial sis a Paris La Défense, Centre Commercial des Quatre Temps, numéro 001B, d'une surface de 185 m2 environ, dont la destination permet a la Société d'cxercer l'activité pour laquelle elle a été constituée, lequel a été évalué a une somme nette de Sept Cent Cinquante Millc Euros (750.0008), prélevée sur des biens dont l'apportcur a la libre disposition étant donné sa situation de célibataire majcur.
L'apport en nature décrit ci-dessus a été évalué connaissance prise des conditions stipulées ics concernant ct du rapport établi le 17 octobre 2008, par M. Laurent BENZAQUl(identité et adresse du commissaire aux apports), désigné par 1'associé fondateur, cn qualité de commissaire aux apports. Ledit rapport est annexé aux présents statuts.
Articlc 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix& a SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) EUROS.
Q Gouache.avacats
I est divisé en sept mille cinq cent (7.500) parts sociales dc cent (i00) curos, cntiéremcnt libérées, numérotées de i a 7.500, et attribuées aux associés de ia maniére suivantes :
Mademoiscle Hapsatou SY, A concurrence de six mille trois cent soixante quinze parts,
Numérotées de 1 a 6 375, Ci 6 375 parts,
Monsicur Francis LELONG, A concurrcnce de trois cent soixante quinze parts,
Numérotées de 6 376_ a 6 750, Ci 375 parts, . Monsicur Alain MASUY A concurrence de sept cent cinquante parts,
Numérotées de 6751 a 7 500, Ci 750 parts,
Totai égal au nombre dc parts composant le capital social : 7 500 parts
Articlc - 8 =COMPTES COURANTS
Outrc leurs apports, le ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d u compte ouvert au nom de l'associé apporteur en compte courant. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Articlc - 9 -SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par le ou les associés et libérées seion les dispositions 1égales. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réscrve des droits du conjoint de 1'apporteur en nature ou de l'apporteur en naturc lui-méme. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sociales et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Articlc - 10 -=EXERCICE S0CIAL
Chaque excrcice sociat a une durée d'une année qui commence le 1 janvier ct finit le 3} décembre.
Par exception le premier exercice social commencera le jour de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se tcrminera le 31 décembre 2009.
M 5
am
Artielc 11 -GERANCE
Nomination des gérants
La Société est administréc par une ou plusieurs personnes physiques, ayant ou non qualite d'associés et nommées pour une durée indéterminée. Le premier gérant dc la société est Mademoisellc Hapsatou SY, née 10 avril 1981 a S&vres (92), dc nationalité francaise, demenrant 33 rue de larépublique, 94220 CHARENTON LE PONT.
Durant la vie soeiale, le ou Ics gérants sont nommés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales. Si cctte majorité n'est pas obtenue, une seconde consnltation pourra avoir lien, lors de laquelle Ie gérant sera nommé a la majorité simple des voix présentes on représentécs. Cette décision fixe la durée du mandat.
Démission
Tout gérant a Ic droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'informer, par lcttre recommandée, les associés et éventuellemcnt le(s) cogérant(s) de sa décision a cet égard, trois (3) mois an moins avant la date Jimite de tenue de l'assembléc générale annuelle d'approbation des comptes. La démission du gérant ne devient en tout état de cause effeetive qu'a 1'issue de ladite assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur Jes comptes de l'exercice en cours.
Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas dc cogérant, provoqucr une décision collective en vue de son remplacement ; la prisc d'effct de sa démission est snspendue, le cas échéant, jusqu'a son rcmplacemcnt effeetif.
La démission donnée sans juste motif peut donner lien a des dommages intéréts au profit dc la société.
Déc's
En cas de décés d'un gérant, la géranee cst exercéc par le (ou : lcs) gérant(s) survivant(s), mais tout associé peut provoquer une décision collective des associés à 1'effet de nommer un nouvean gérant.
En cas de déces du gérant unique, le(s) commissaire(s) aux comptes, si Ia société cn est pourvue, ou tout associé, convoque(nt) ct réuni(ssen)t, dans le mois nne assemblée générale des associés a l'effet de délibérer, a la majorité prévue a 1'article 9.1 des présents statuts, sur la nomination d'un (ou : plusieurs) gérant(s)
@ Gouache.avocats
A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant ou transformé la société cn société d'une autre forme ou cncore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associéc peut faire prononcer judiciaircment la dissolution.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour dc son décés, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.
Révocation
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ics statuts ou cn dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité dcs votes émis, quel que soit le nombre de votants.
La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a dommages intéréts au profit du gérant.
En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitimc a la demande de tout associé.
La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gerants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assoeiés.
La société cst engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ic tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actcs de gestion dans l'intért de ia société, En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui préc&dent sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, les gérants peuvent déplacer le siege social dans Ic méme département ou dans un département limitrophe, sous réscrve toutefois
HS @ Gouache.avocats
de ratification ultérieure par l'assembléc des assoeiés a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. 1ls sont également habilités, sous réserve de la meme ratification, à modificr seuls les statuts afin de les mettre en harmonie avee les dispositions impératives de la loi et des réglements.
Les gérants peuvent, sous leur respansabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire pour des opérations déterminées, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.
Les lypothques ct autres sûretés réclles sur les biens de la société sont consenties en.vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors mme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit 1'étre par acte authentique.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Obligations de la gérance
Le (ou : les) gérant(s) est (sont) soumis aux obligations fixées par la loi et les rglements et) notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres légaux.sont remplis -- des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L.232-2 et L.2324 du Code de commerce. 11(s) effectue(nt) 1c dép6t au greffc du Tribunal de Commerce des documents annuels visés à l'article 298 du d&cret sur les sociétés commerciales.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L.234-3 du Code de commerce.
Articlc 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nomination
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L.223-35 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissairc aux comptes titulaire.
Meme si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut etre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par décision collective des assoeiés. Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative, cette décision peut résulter d'une
Gouache.avocats 8
L'apport en nature décrit ci-dessus a été évalué connaissance prise des conditions stipulées ics concernant ct du rapport établi le 17 octobre 2008, par M. Laurent BENZAQUl(identité et adresse du commissaire aux apports), désigné par 1'associé fondateur, cn qualité de commissaire aux apports. Ledit rapport est annexé aux présents statuts.
Articlc 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix& a SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) EUROS.
Q Gouache.avacats
I est divisé en sept mille cinq cent (7.500) parts sociales dc cent (i00) curos, cntiéremcnt libérées, numérotées de i a 7.500, et attribuées aux associés de ia maniére suivantes :
Mademoiscle Hapsatou SY, A concurrence de six mille trois cent soixante quinze parts,
Numérotées de 1 a 6 375, Ci 6 375 parts,
Monsicur Francis LELONG, A concurrcnce de trois cent soixante quinze parts,
Numérotées de 6 376_ a 6 750, Ci 375 parts, . Monsicur Alain MASUY A concurrence de sept cent cinquante parts,
Numérotées de 6751 a 7 500, Ci 750 parts,
Totai égal au nombre dc parts composant le capital social : 7 500 parts
Articlc - 8 =COMPTES COURANTS
Outrc leurs apports, le ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d u compte ouvert au nom de l'associé apporteur en compte courant. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Articlc - 9 -SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par le ou les associés et libérées seion les dispositions 1égales. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réscrve des droits du conjoint de 1'apporteur en nature ou de l'apporteur en naturc lui-méme. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sociales et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Articlc - 10 -=EXERCICE S0CIAL
Chaque excrcice sociat a une durée d'une année qui commence le 1 janvier ct finit le 3} décembre.
Par exception le premier exercice social commencera le jour de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se tcrminera le 31 décembre 2009.
M 5
am
Artielc 11 -GERANCE
Nomination des gérants
La Société est administréc par une ou plusieurs personnes physiques, ayant ou non qualite d'associés et nommées pour une durée indéterminée. Le premier gérant dc la société est Mademoisellc Hapsatou SY, née 10 avril 1981 a S&vres (92), dc nationalité francaise, demenrant 33 rue de larépublique, 94220 CHARENTON LE PONT.
Durant la vie soeiale, le ou Ics gérants sont nommés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales. Si cctte majorité n'est pas obtenue, une seconde consnltation pourra avoir lien, lors de laquelle Ie gérant sera nommé a la majorité simple des voix présentes on représentécs. Cette décision fixe la durée du mandat.
Démission
Tout gérant a Ic droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'informer, par lcttre recommandée, les associés et éventuellemcnt le(s) cogérant(s) de sa décision a cet égard, trois (3) mois an moins avant la date Jimite de tenue de l'assembléc générale annuelle d'approbation des comptes. La démission du gérant ne devient en tout état de cause effeetive qu'a 1'issue de ladite assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur Jes comptes de l'exercice en cours.
Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas dc cogérant, provoqucr une décision collective en vue de son remplacement ; la prisc d'effct de sa démission est snspendue, le cas échéant, jusqu'a son rcmplacemcnt effeetif.
La démission donnée sans juste motif peut donner lien a des dommages intéréts au profit dc la société.
Déc's
En cas de décés d'un gérant, la géranee cst exercéc par le (ou : lcs) gérant(s) survivant(s), mais tout associé peut provoquer une décision collective des associés à 1'effet de nommer un nouvean gérant.
En cas de déces du gérant unique, le(s) commissaire(s) aux comptes, si Ia société cn est pourvue, ou tout associé, convoque(nt) ct réuni(ssen)t, dans le mois nne assemblée générale des associés a l'effet de délibérer, a la majorité prévue a 1'article 9.1 des présents statuts, sur la nomination d'un (ou : plusieurs) gérant(s)
@ Gouache.avocats
A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant ou transformé la société cn société d'une autre forme ou cncore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associéc peut faire prononcer judiciaircment la dissolution.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour dc son décés, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.
Révocation
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ics statuts ou cn dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité dcs votes émis, quel que soit le nombre de votants.
La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a dommages intéréts au profit du gérant.
En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitimc a la demande de tout associé.
La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gerants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assoeiés.
La société cst engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ic tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actcs de gestion dans l'intért de ia société, En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui préc&dent sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, les gérants peuvent déplacer le siege social dans Ic méme département ou dans un département limitrophe, sous réscrve toutefois
HS @ Gouache.avocats
de ratification ultérieure par l'assembléc des assoeiés a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. 1ls sont également habilités, sous réserve de la meme ratification, à modificr seuls les statuts afin de les mettre en harmonie avee les dispositions impératives de la loi et des réglements.
Les gérants peuvent, sous leur respansabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire pour des opérations déterminées, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.
Les lypothques ct autres sûretés réclles sur les biens de la société sont consenties en.vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors mme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit 1'étre par acte authentique.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Obligations de la gérance
Le (ou : les) gérant(s) est (sont) soumis aux obligations fixées par la loi et les rglements et) notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres légaux.sont remplis -- des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L.232-2 et L.2324 du Code de commerce. 11(s) effectue(nt) 1c dép6t au greffc du Tribunal de Commerce des documents annuels visés à l'article 298 du d&cret sur les sociétés commerciales.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L.234-3 du Code de commerce.
Articlc 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nomination
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L.223-35 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissairc aux comptes titulaire.
Meme si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut etre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par décision collective des assoeiés. Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative, cette décision peut résulter d'une
Gouache.avocats 8
ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce statuant en référé, sur demande d un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixieme du capital social.
Mission des commissaircs aux comptes
Ccs commissaires aux comptes exercent Ieur fonction selon les dispositions des articles L.223-39 ct L.232-4 du Code de commerce.
Ils doivent établir également un rapport spécial a 1'assemblée sur les conventions visées a 1'article L.223-19 du Code de commerce. Ce rapport spécial doit étre déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.
ArticIc 13 - CONVENTIONS SOUMISES A LA RATIFICATION DES ASSOCIES
Le gérant ou s'il en existe un, Ie commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur :
les conventions intervenues dircctement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés ;
les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Conventions soumises a autorisation préalable
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant qu'il soit on non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions libres
Les dispositions des paragraphes qui précédent sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, par exception aux dispositions 1égales en vigueur.
@ Gouache.avacats
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gerants ou assoeiés autres que des personnes morales, de contraeter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert cn comptc courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdietion s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
L'interdietion visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux assoeiés persounes morales, mais elle s'applique a leurs représentants légaux.
Ccs commissaires aux comptes exercent Ieur fonction selon les dispositions des articles L.223-39 ct L.232-4 du Code de commerce.
Ils doivent établir également un rapport spécial a 1'assemblée sur les conventions visées a 1'article L.223-19 du Code de commerce. Ce rapport spécial doit étre déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.
ArticIc 13 - CONVENTIONS SOUMISES A LA RATIFICATION DES ASSOCIES
Le gérant ou s'il en existe un, Ie commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur :
les conventions intervenues dircctement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés ;
les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Conventions soumises a autorisation préalable
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant qu'il soit on non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions libres
Les dispositions des paragraphes qui précédent sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, par exception aux dispositions 1égales en vigueur.
@ Gouache.avacats
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gerants ou assoeiés autres que des personnes morales, de contraeter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert cn comptc courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdietion s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
L'interdietion visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux assoeiés persounes morales, mais elle s'applique a leurs représentants légaux.
Article I4 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S0CIAL
La collectivité des associés, par décision cxtraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par les dispositions Iégisiatives et réglementaires en vigucur au capital social et ce, dans ie respect des prescriptions des articles L.223-32 a L.223-34 du Code de commerce.
Toutefois, aucune augmentation de capital cn numéraire ne peut &tre réaliséc tant que Ic capital n'est pas entierement libré.
Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, de nouvelles parts d'industrie peuvent tre créécs au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouvcaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir faire.
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manicre que ce soit, mais la reduction du capital ne peut porter atteinte a i'égalité des associés.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi 1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, mct Ies associés concernés cn demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'ellc fixe ct ceci sous peine d'astreinte a fixer par lc juge.
Lorsque la société est tenue, en vertu des dispositions légales, de désigner un commissairc aux comptes et que les associés ont réguli&remcnt approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, clle peut, sans appel public a i'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.223-11 du Code dc commercc et des textes réglementaires.
Gouache.avocats 10
L'émission d'obligations nominativcs cst décidée par l'assembléc générale dcs associés représcntant plus dc la moitie des parts sociales. Si cctte majorité n'cst pas obtenuc, ics associés sont convoqués ou consultés une secondc fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quci quc soit le nombre de votants.
L'assembléc générale ne peut déléguer a la gérancc Ic pouvoir dc procéder à cctte émission ct d'en arrcter les modalités.
L'émission d'obligations n'est possibic quc si le capital social est entierement libéré.
Ces dispositions sont applicables en cas dc pluralités d'associés.
ArticIe 15 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Cessions entre vifs
Toute opération sans autres exceptions que cellcs prévues ci-aprés ayant pour but ou pour effet le transfert ou 1'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales détenues par le associés présents ou représentés.
Cette disposition, ainsi que celles qui suivent relativement a l'agrement de tiers en qualité d'associe de la sociéte, est applicable seulement cn cas de pluralité d'associés.
Libre cessibilité cntre associés cxclusivcmcnt
Toutefois sont libres, les opérations de toute nature réalisées entre associés.
La procédure d'agrémcnt est suivie dans les conditions prévues à l'article L.223-14 du Code de commerce les textes régiementaires.
En cas de recours a l'expertise, les frais d'expertise sont a la charge de la société.
Délai Iégal pour statuer snr l'agrémcnt
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de deux mois courant à partir de la derniere des notifications à la société ct aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglemcntaires prévues pour Ics cessions de parts sociales cntre vifs.
Gouache.avocats 11
En cas de recours a l'expertise Ics frais de l'cxpert sont a la charge de la société.
La gérance peut mettre les héritiers, conjoints ou ayants droit cn demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut tre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de ia personnalité morale de l'associé ct d'avoir a fournir toutes justifications de leurs identité ct qualité. La demande d'agrément doit tre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut également requérir toutes justifications par ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés.
Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulairc dc parts sociales de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour Ies deux époux si ia notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient apres réalisation de 1'apport ou de 1'acquisition des parts, lc conjoint doit etre agréé par la majorité des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quai l'agrément est réputé acquis. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que ie conjoint n'cst pas agréé, 1'époux apporteur ou acquéreur demeure associ& pour la totalité des parts concemées.
Les mmes droits sont reconnus au conjoint en cas d'augmentation de capital au moyen de biens ou deniers communs.
Gouache.avocats 12
Droit sur les benéfices, ics réserves, ct Ie boni de liquidation
Chaque part sociale donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, ct du boni de liquidation.
ArticIc 16 - DROIT D'INFORMATION
Généralités
Tout associé a Ic droit d'etre informé dans Ies conditions ci-aprés stipulées. Ce droit cst exercé par tout copropriétaire de parts sociales indivises.
devant se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé. Préalablement à toute autre décision collective d'associés, le droit d'information est exercé par celui du nu-propriétaire ou de 1'usufruitier qui dispose du droit de vote. L'information permanente profite tant a l'usufruitier qu'au nu-propriétaire de parts sociales.
Information permanente
Tout associé a le droit, a toute époquc, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant, du (ou : des) commissaire (s) aux cornptes en exercice ct ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par 1'article 32 du décret du 23 mars 1967.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par Iui-méme connaissance au siége social des comptes annuels ct des pieces qui, le cas échéant, doivent y etre annexécs (exemplaire : comptes consolidés, inventaires, observations du comité d'cntreprise sur la situation économique ct sociale de l'entreprise, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux et le cas échéant, feuille de présence de ces assemblées concernant les trois dermniers exercices).
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L'associé pcut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et Tribunaux. Ce droit de communication appartient également aux représentants de la masse des obligataires lorsque la société a émis des obligations sans faire appel public a l'épargne.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en cxiste un.
Gouache.avocats 13
Information préalablc aux déeisions colicctives
Chaque associé a lc droit, préalablement à toute consultation collective, d'obtenir dans les formes ct délais légaux, la communication dcs docunients nécessaires a son information énoncés ci-apres.
En cas de convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptcs sociaux, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion :
les comptes annuels ; le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées ; le cas échéant, le rapport général du (ou : des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes sociaux ; le cas échéant, le rapport spécial de la gérance ou du (ou : des) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, sur les conventions visées aux présents statuts ; le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du ou des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire doit etre tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'assemblée annuelle ne peut se tenir avant 1'expiration du délai de communication &es documents énumérés ci-dessus.
En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc prévue a 1'alinéa précédent, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion : le rapport de la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées : le cas échéant, le rapport du (ou : des) commissaire(s) aux comptes.
En outre, pendant le méme délai, ces documents sont tenus, au siege social, a la dispositior
des associés, qui peuvent en prendre copie.
La gérance cnvoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Sur demande du (ou : des) commissaire(s) aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente à la plus prochaine assemblée générale, le rapport spéciai sur les faits de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation.
ArticIc 17 = DROITS D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Participation aux décisions collcctives
Gouache.avocats 14
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts, tout associé peut participex pcrsonnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y fairc représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société, vient à ne plus comprendre quc deux seuls associés, la représentation d'ar associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il le conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
1s b Gouache.avacats 15
Représentation aux asscmblées
n associé pcut sc fairc représcnter par toutc pcrsonnc munic d'un pouvoir régulicr
Outre Ies droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Lorsquc la société vicnt à ne plus comprendre que dcux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois intcrdite par l'autre associé, fût-il ie conjoint du mandant.
L'associé disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Le représentant _des titulaires_indivis dc parts cst_désigné_parmi_les _associés cxclusivement.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les associés exclusivement. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a Ia demande du plus diligent des indivisaires.
Partage du droit de vote entre uu-propriétaire ct usufruitier
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétairc. Toutefois, i'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Réunion dc l'assembléc dcs associés
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent an noins le quart cn nombre des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr 1'asscmblée ct de fixer son ordrc du jour, par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant en référé.
En cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée a seulc fin dc procéder au rcmplacement du gérant.
ArticIc 18 - OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Obligation de respceter Ies statuts
La détcntion de toute part sociale, y compris en industrie, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés on aux décisions de la gérancc.
Gouache.avocats 16
Héritiers ct créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
Gouache.avocats 17
Comptes courants d'associes
Sauf a respecter la réglementation du crédit, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gerance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces comptes courants sont soumis a la procédure visée aux présents statuts.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et dc remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tot six mois apres la demande notifiéc a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs, sauf s il s'agit de comptes ouverts au profit d'assoeiés personnes morales.
Toutefois, aucune augmentation de capital cn numéraire ne peut &tre réaliséc tant que Ic capital n'est pas entierement libré.
Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, de nouvelles parts d'industrie peuvent tre créécs au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouvcaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir faire.
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manicre que ce soit, mais la reduction du capital ne peut porter atteinte a i'égalité des associés.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi 1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, mct Ies associés concernés cn demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'ellc fixe ct ceci sous peine d'astreinte a fixer par lc juge.
Lorsque la société est tenue, en vertu des dispositions légales, de désigner un commissairc aux comptes et que les associés ont réguli&remcnt approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, clle peut, sans appel public a i'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.223-11 du Code dc commercc et des textes réglementaires.
Gouache.avocats 10
L'émission d'obligations nominativcs cst décidée par l'assembléc générale dcs associés représcntant plus dc la moitie des parts sociales. Si cctte majorité n'cst pas obtenuc, ics associés sont convoqués ou consultés une secondc fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quci quc soit le nombre de votants.
L'assembléc générale ne peut déléguer a la gérancc Ic pouvoir dc procéder à cctte émission ct d'en arrcter les modalités.
L'émission d'obligations n'est possibic quc si le capital social est entierement libéré.
Ces dispositions sont applicables en cas dc pluralités d'associés.
ArticIe 15 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Cessions entre vifs
Toute opération sans autres exceptions que cellcs prévues ci-aprés ayant pour but ou pour effet le transfert ou 1'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales détenues par le associés présents ou représentés.
Cette disposition, ainsi que celles qui suivent relativement a l'agrement de tiers en qualité d'associe de la sociéte, est applicable seulement cn cas de pluralité d'associés.
Libre cessibilité cntre associés cxclusivcmcnt
Toutefois sont libres, les opérations de toute nature réalisées entre associés.
La procédure d'agrémcnt est suivie dans les conditions prévues à l'article L.223-14 du Code de commerce les textes régiementaires.
En cas de recours a l'expertise, les frais d'expertise sont a la charge de la société.
Délai Iégal pour statuer snr l'agrémcnt
La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de deux mois courant à partir de la derniere des notifications à la société ct aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglemcntaires prévues pour Ics cessions de parts sociales cntre vifs.
Gouache.avocats 11
En cas de recours a l'expertise Ics frais de l'cxpert sont a la charge de la société.
La gérance peut mettre les héritiers, conjoints ou ayants droit cn demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut tre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de ia personnalité morale de l'associé ct d'avoir a fournir toutes justifications de leurs identité ct qualité. La demande d'agrément doit tre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut également requérir toutes justifications par ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés.
Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulairc dc parts sociales de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour Ies deux époux si ia notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient apres réalisation de 1'apport ou de 1'acquisition des parts, lc conjoint doit etre agréé par la majorité des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quai l'agrément est réputé acquis. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que ie conjoint n'cst pas agréé, 1'époux apporteur ou acquéreur demeure associ& pour la totalité des parts concemées.
Les mmes droits sont reconnus au conjoint en cas d'augmentation de capital au moyen de biens ou deniers communs.
Gouache.avocats 12
Droit sur les benéfices, ics réserves, ct Ie boni de liquidation
Chaque part sociale donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, ct du boni de liquidation.
ArticIc 16 - DROIT D'INFORMATION
Généralités
Tout associé a Ic droit d'etre informé dans Ies conditions ci-aprés stipulées. Ce droit cst exercé par tout copropriétaire de parts sociales indivises.
devant se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé. Préalablement à toute autre décision collective d'associés, le droit d'information est exercé par celui du nu-propriétaire ou de 1'usufruitier qui dispose du droit de vote. L'information permanente profite tant a l'usufruitier qu'au nu-propriétaire de parts sociales.
Information permanente
Tout associé a le droit, a toute époquc, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant, du (ou : des) commissaire (s) aux cornptes en exercice ct ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par 1'article 32 du décret du 23 mars 1967.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par Iui-méme connaissance au siége social des comptes annuels ct des pieces qui, le cas échéant, doivent y etre annexécs (exemplaire : comptes consolidés, inventaires, observations du comité d'cntreprise sur la situation économique ct sociale de l'entreprise, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux et le cas échéant, feuille de présence de ces assemblées concernant les trois dermniers exercices).
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
L'associé pcut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et Tribunaux. Ce droit de communication appartient également aux représentants de la masse des obligataires lorsque la société a émis des obligations sans faire appel public a l'épargne.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en cxiste un.
Gouache.avocats 13
Information préalablc aux déeisions colicctives
Chaque associé a lc droit, préalablement à toute consultation collective, d'obtenir dans les formes ct délais légaux, la communication dcs docunients nécessaires a son information énoncés ci-apres.
En cas de convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptcs sociaux, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion :
les comptes annuels ; le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées ; le cas échéant, le rapport général du (ou : des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes sociaux ; le cas échéant, le rapport spécial de la gérance ou du (ou : des) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, sur les conventions visées aux présents statuts ; le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du ou des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire doit etre tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'assemblée annuelle ne peut se tenir avant 1'expiration du délai de communication &es documents énumérés ci-dessus.
En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc prévue a 1'alinéa précédent, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion : le rapport de la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées : le cas échéant, le rapport du (ou : des) commissaire(s) aux comptes.
En outre, pendant le méme délai, ces documents sont tenus, au siege social, a la dispositior
des associés, qui peuvent en prendre copie.
La gérance cnvoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Sur demande du (ou : des) commissaire(s) aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente à la plus prochaine assemblée générale, le rapport spéciai sur les faits de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation.
ArticIc 17 = DROITS D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Participation aux décisions collcctives
Gouache.avocats 14
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts, tout associé peut participex pcrsonnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y fairc représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société, vient à ne plus comprendre quc deux seuls associés, la représentation d'ar associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il le conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
1s b Gouache.avacats 15
Représentation aux asscmblées
n associé pcut sc fairc représcnter par toutc pcrsonnc munic d'un pouvoir régulicr
Outre Ies droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Lorsquc la société vicnt à ne plus comprendre que dcux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois intcrdite par l'autre associé, fût-il ie conjoint du mandant.
L'associé disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Le représentant _des titulaires_indivis dc parts cst_désigné_parmi_les _associés cxclusivement.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les associés exclusivement. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a Ia demande du plus diligent des indivisaires.
Partage du droit de vote entre uu-propriétaire ct usufruitier
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétairc. Toutefois, i'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Réunion dc l'assembléc dcs associés
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent an noins le quart cn nombre des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr 1'asscmblée ct de fixer son ordrc du jour, par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant en référé.
En cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée a seulc fin dc procéder au rcmplacement du gérant.
ArticIc 18 - OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Obligation de respceter Ies statuts
La détcntion de toute part sociale, y compris en industrie, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés on aux décisions de la gérancc.
Gouache.avocats 16
Héritiers ct créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
Gouache.avocats 17
Comptes courants d'associes
Sauf a respecter la réglementation du crédit, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gerance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces comptes courants sont soumis a la procédure visée aux présents statuts.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et dc remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tot six mois apres la demande notifiéc a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs, sauf s il s'agit de comptes ouverts au profit d'assoeiés personnes morales.
Article 19 =DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Ces décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Ils ne peuvent en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Nature des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle cst demandée par un ou plusieurs associés.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Nature des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle cst demandée par un ou plusieurs associés.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont, sous réserve des exceptions prévues par la loi et par les
modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées ci-dessus, la création de nouvelles parts d'industrie ou la dissolution anticipée.
18 Gouachc.avocats 18
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions cxtraordinaires sont adoptées par des associés représentant la majorité des deux ticrs des parts détenues par les assoeiés présents ou représentés.
Décisions ordinaires
Les déeisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnéc ci- dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annucls, la nomination et la révocation des gérants mémes statutaircs, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes, sur l'émission d'obligations sans appel public a l'épargne.
Sous réserves d'autre conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Possibilité d'unc seconde consnltation
Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une scconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Modalités des déeisions
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proc&s-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi ct les dispositions réglementaires en vigueur.
Les assoeiés sont convoqués aux assemblées générales, par Iettre recommandée indiquant l'ordre du jour, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation émane de la gérance, du commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut, d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de déces du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque 1'assemblée a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
L'assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite a l'ordre du jour.
L'assemblée est convoquée au sige soeial ou cn tout autre endroit de la méme ville. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidéc par l'associé acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts
Gouache.avacats 19
sociales. Si deux associés, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts sociales, sont acecptants, la présidence de l'assemblée générale cst assuréc par le plus agé.
Toute délibération de l'assembléc générale est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires. I1 cst établi et signé par la gérance et le cas &chéant, par le Président de.;séanee. Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des assoeiés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur cn cas de liquidation de la société.
ArIcIc 20 - BENEFICES : AFFECTATIONS ET REPARTITIONS - PERTES
Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont établis par l'associé unique. Leur dépt au Registre du Commerce et des Sociétés dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice vaut approbation des comptes.
Détermination du bénéfice distribuable
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exereice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués.
Dividendes
Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de.sommes distribuables, 1'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce demier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exereice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
Le cas échéant, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de 1'exercice dans les proportious qu'elle détermine soit a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs, généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire, soit au compte < report a nouveau ".
Gouache.avocats 20
du Tribunal de commcrce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.
directcment avec les réserves existantes.
Articlc 21=PROROGATION
dessus.
La décision de prorogation doit étre prise par la collectivité des associés, à la majorité requise pour la modification des statuts.
ArticIc 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 710.0008.
transformée n'a pas de commissaire aux comptes, du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés par accord unanime des associés, ou, à défaut, par décision de
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social tt les avantages patticuliers.
Les associés statuent sur lévaluation des biens composant Pactif social et l'octroi des
cxpresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
14s 21 Gouache.avocats
modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées ci-dessus, la création de nouvelles parts d'industrie ou la dissolution anticipée.
18 Gouachc.avocats 18
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions cxtraordinaires sont adoptées par des associés représentant la majorité des deux ticrs des parts détenues par les assoeiés présents ou représentés.
Décisions ordinaires
Les déeisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnéc ci- dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annucls, la nomination et la révocation des gérants mémes statutaircs, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes, sur l'émission d'obligations sans appel public a l'épargne.
Sous réserves d'autre conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Possibilité d'unc seconde consnltation
Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une scconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Modalités des déeisions
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proc&s-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi ct les dispositions réglementaires en vigueur.
Les assoeiés sont convoqués aux assemblées générales, par Iettre recommandée indiquant l'ordre du jour, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation émane de la gérance, du commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut, d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de déces du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque 1'assemblée a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
L'assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite a l'ordre du jour.
L'assemblée est convoquée au sige soeial ou cn tout autre endroit de la méme ville. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidéc par l'associé acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts
Gouache.avacats 19
sociales. Si deux associés, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts sociales, sont acecptants, la présidence de l'assemblée générale cst assuréc par le plus agé.
Toute délibération de l'assembléc générale est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires. I1 cst établi et signé par la gérance et le cas &chéant, par le Président de.;séanee. Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des assoeiés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur cn cas de liquidation de la société.
ArIcIc 20 - BENEFICES : AFFECTATIONS ET REPARTITIONS - PERTES
Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont établis par l'associé unique. Leur dépt au Registre du Commerce et des Sociétés dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice vaut approbation des comptes.
Détermination du bénéfice distribuable
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exereice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués.
Dividendes
Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de.sommes distribuables, 1'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce demier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exereice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
Le cas échéant, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de 1'exercice dans les proportious qu'elle détermine soit a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs, généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire, soit au compte < report a nouveau ".
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du Tribunal de commcrce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.
directcment avec les réserves existantes.
Articlc 21=PROROGATION
dessus.
La décision de prorogation doit étre prise par la collectivité des associés, à la majorité requise pour la modification des statuts.
ArticIc 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 710.0008.
transformée n'a pas de commissaire aux comptes, du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés par accord unanime des associés, ou, à défaut, par décision de
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social tt les avantages patticuliers.
Les associés statuent sur lévaluation des biens composant Pactif social et l'octroi des
cxpresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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Article 23 -DISS0LUTION
La dissolution de la societé intervicnt de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur à cent, si dans le méme délai - une régularisation n'cst pas interveuue dans les conditions précisées a l'article L.223-3 du Code de commerce.
Elle intervient également par J'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes lorsque :
les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, n'a (ont) pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L.223-42 du Code de commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit a défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci- dessus.
Lorsque la société a Responsabilité Limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication dc celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitutiou de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social & l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
Elle intervient également par J'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes lorsque :
les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, n'a (ont) pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L.223-42 du Code de commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit a défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci- dessus.
Lorsque la société a Responsabilité Limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication dc celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitutiou de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social & l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
Article 24 = LIQUIDATION DE LA SOCIETE
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l'oint de départ de la liquidation et effets
A 1'expiration de la durée de la société ou cn cas de dissolution anticipée pour quelque cause
que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors cn fonction et en cas de décés du gérant unique, comme dans lc cas de refus ou de démission, par un ou plnsieurs liquidateurs pris parmi Ics assoeiés ou en delors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin à la mission du connissaire aux comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de 1'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervicnt en application des articles L.237-14 et suivants du Code de commerce.
Droits dans le partage de l'actif net
La liquidation s'effectne conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 ct suivants du Code de commerce et des articles 266 ct suivants du décret n°67-236 du 23 mars 1967.
Tous ponvoirs sout conférés aux liquidateurs pour opérer, cn espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liqaidation conformément aux dispositions des présents statuts.
l'oint de départ de la liquidation et effets
A 1'expiration de la durée de la société ou cn cas de dissolution anticipée pour quelque cause
que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors cn fonction et en cas de décés du gérant unique, comme dans lc cas de refus ou de démission, par un ou plnsieurs liquidateurs pris parmi Ics assoeiés ou en delors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin à la mission du connissaire aux comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de 1'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervicnt en application des articles L.237-14 et suivants du Code de commerce.
Droits dans le partage de l'actif net
La liquidation s'effectne conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 ct suivants du Code de commerce et des articles 266 ct suivants du décret n°67-236 du 23 mars 1967.
Tous ponvoirs sout conférés aux liquidateurs pour opérer, cn espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liqaidation conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 25 - CONTESTATIONS
Toutes Ies contestations qui pourraiant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés cntre eux, soit cncore entre Ic(s) gérant(s) et la société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformémcnt a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ArticIc 26 - REPRISE DES ENGAGEMENTS.ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS OU A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE = PUBLICITE
Mandat d'accomplir des actes pour le compte de la Société en formation
Ouverture de comptes bancaires ; Reglcment des honoraires du 'commissaire aux apports et de tous frais liés a 1'évaluation du droit au bail apporté et a la constitution de la société.
L'état des actes accomplis pour lc compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l'engagement qui en résultera pour la société, sera, le cas échéant, anncxé aux préscnts statuts dont ia signature emportera reprise des engagements par la société dês son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, Mme Hapsatou SY est expressément autorisée à passer ct à souscrire, pour le compte de la société en formation, ies actes ct engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société.
ArticIe 27 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE CONSTITUTION
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copie ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.
Aucun apport immobilier n'étant effectué a la société, il n'y a pas lieu de procéder a une quelconque publicité fonciére. Articlc 28 - RETRAIT DES FONDS EN CAS DE NON CONSTITUTION OU NON IMMATRICULATION
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commcrce ct des sociétés dans le méme délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Dans les m&mes cas, un mandataire, des iors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander dircctement au dépositaire le retrait des fonds.
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décrct du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonees légales paraissant dans le département du siege social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Madame Hapsatou SY pour effectucr les différentes formalites prescrites par la Loi.
Gouache.avocats 24
148 @ Gouache.avocats 23
ArticIc 26 - REPRISE DES ENGAGEMENTS.ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS OU A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE = PUBLICITE
Mandat d'accomplir des actes pour le compte de la Société en formation
Ouverture de comptes bancaires ; Reglcment des honoraires du 'commissaire aux apports et de tous frais liés a 1'évaluation du droit au bail apporté et a la constitution de la société.
L'état des actes accomplis pour lc compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l'engagement qui en résultera pour la société, sera, le cas échéant, anncxé aux préscnts statuts dont ia signature emportera reprise des engagements par la société dês son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, Mme Hapsatou SY est expressément autorisée à passer ct à souscrire, pour le compte de la société en formation, ies actes ct engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société.
ArticIe 27 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE CONSTITUTION
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copie ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.
Aucun apport immobilier n'étant effectué a la société, il n'y a pas lieu de procéder a une quelconque publicité fonciére. Articlc 28 - RETRAIT DES FONDS EN CAS DE NON CONSTITUTION OU NON IMMATRICULATION
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commcrce ct des sociétés dans le méme délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Dans les m&mes cas, un mandataire, des iors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander dircctement au dépositaire le retrait des fonds.
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décrct du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonees légales paraissant dans le département du siege social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Madame Hapsatou SY pour effectucr les différentes formalites prescrites par la Loi.
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Article 29 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce
FAIT A PARIS
LE 17 juillet 2009 EN SEPT (7) EXEMPLAIRES.
Bon howr accptaton de eau dos fn cion8 Mademoiselle HAPSATOU SY
: Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de gérant
O Gouache.avocats 25
FAIT A PARIS
LE 17 juillet 2009 EN SEPT (7) EXEMPLAIRES.
Bon howr accptaton de eau dos fn cion8 Mademoiselle HAPSATOU SY
: Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de gérant
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