POTERIES GRANDON
Acte du 20 juin 2007
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTFICAT SAINTES DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE PALAIS DE JUSTICE COURS NATIONAL BP 324 17108 SAINTES CEDEX
Concernant : Depot effectue par :
SA POTERIES GRANDON FRERES FIMECO 9 Rue de Champfleury 125 Avenue Gambetta 17430 BORDS 17100 SAINTES
Numero RCS : SAINTES B 556 880 0l1 c16304/2000B00852>
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Le Greffier,
2 0 JUIN 2007 PROJET Déposé le TRAITE D'APPORT
Nc de dép0t D'UN FONDS INDUSTRIEL U q
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société DECOPIERRE, société a Responsabilité Limitée au capital de 500.000,00 Euros, dont le siége social est a BORDS (17430) 21, rue de Champfleury, identifiée sous le numéro SIREN 312 083 108,Registre du Commerce des Sociétés de SAINTES (17),
Représentée par Monsicur Francois GRANDON, agissant en qualité de Gérant de ladite société dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date 10 mai 2007 ainsi qu'il résulte de la décision ci- annexée ;
ci-aprés dénommée "l'apporteur", d'une part,
ET :
La société POTERIES GRANDON FRERES, sociéte anonyme avec conseil d'administration, au capital de 800.000,00 £, dont le siége social est a BORDS (17430), 9 rue de Champfleury, identifiée sous le numéro SIREN 556 880 011, Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES (17),
Représentée par Monsieur Jean-Charles GRANDON, agissant en qualité de Président et Directeur général de ladite société, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2007, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
ci-apres dénommée "la société bénéficiaire"
d'autre part,
PROJET
Préalablement a la convention d'apport faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:
Concernant : Depot effectue par :
SA POTERIES GRANDON FRERES FIMECO 9 Rue de Champfleury 125 Avenue Gambetta 17430 BORDS 17100 SAINTES
Numero RCS : SAINTES B 556 880 0l1 c16304/2000B00852>
2 0 JUIN 2007 PROJET Déposé le TRAITE D'APPORT
Nc de dép0t D'UN FONDS INDUSTRIEL U q
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société DECOPIERRE, société a Responsabilité Limitée au capital de 500.000,00 Euros, dont le siége social est a BORDS (17430) 21, rue de Champfleury, identifiée sous le numéro SIREN 312 083 108,Registre du Commerce des Sociétés de SAINTES (17),
Représentée par Monsicur Francois GRANDON, agissant en qualité de Gérant de ladite société dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date 10 mai 2007 ainsi qu'il résulte de la décision ci- annexée ;
ci-aprés dénommée "l'apporteur", d'une part,
ET :
La société POTERIES GRANDON FRERES, sociéte anonyme avec conseil d'administration, au capital de 800.000,00 £, dont le siége social est a BORDS (17430), 9 rue de Champfleury, identifiée sous le numéro SIREN 556 880 011, Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES (17),
Représentée par Monsieur Jean-Charles GRANDON, agissant en qualité de Président et Directeur général de ladite société, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 10 mai 2007, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
ci-apres dénommée "la société bénéficiaire"
d'autre part,
PROJET
Préalablement a la convention d'apport faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:
CHAPITRE I: EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société POTERIES GRANDON FRERES est une société anonyme, telle qu'indiquée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES (17).
Elle a pour objet la fabrication et la vente ou bien revente de poteries de jardins et d'appartements ; organisation d'obséques, fournitures de personnel et des objets nécessaires aux obséques, inhumations, exhumations et crémations.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 01/02/1968
Le capital social s'éleve actuellement a 800 000 Euros. Il est réparti en 3900 actions de 205,13 Euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La répartition du capital social est la suivante (U : usufruit, NP nue propriété, PP : pleine propriété) :
1.881 en U Monsieur Pierre Jacky GRANDON...
Monsieur Claude Picrre GRANDON 1.876 en U 2
5 en U 3 Madame Jacqueline GRANDON.
42 4 Monsieur Jean-Charles GRANDON 627 en NP
5 Monsieur Francois GRANDON 27 627 en NP
627 en NP Mademoiselle Sophie GRANDON
30 Madame Christine HEUZE 945 en NP
Madame Christiane GRANDON 9 en U
30 Madame Sylvie KERHOAS 945 en NP
Total égal a : 3.900 actions de 205,13 €
PROJET
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
La société est dirigée par un Président du conseil d'administration et Directeur Général Monsieur Jean-Charles GRANDON, par un directeur général délégué et administrateur, Monsieur Francois GRANDON, et par un conseil d'administration également composé de Madame Jacqueline GRANDON, et de Madame Sylvie KERHOAS.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Date de clôture des comptes : 30 Juin.
Régime fiscal : Impot sur les sociétés.
2/ La société SARL DECOPIERRE est une Société a Responsabilité Limitée qui a pou
objet : l'étude de produits nouveaux en béton, pierres reconstituées, ciment, réalisation de prototypes.
La durée de la Société est de 60 ans et ce, a compter du 18 janvier 1978
Le capital social de la société DECOPIERRE s'éléve actuellement a 500.000 Euros. ll est réparti en 1 000 parts sociales de 500 Euros de nominal chacune, intégralement libérée.
Le siege social est a BORDS (17430), 21 rue de Champfleury, dont la société est propriétaire, par apport lors de sa constitution, puis par acquisition auprés de la commune de BORDS, suivant acte en date a BORDS, du 1" mars 2001.
La répartition du capital social est la suivante (U : usufruit, NP nue propriété, PP : pleine
propriété) :
Monsieur Claude GRANDON 1 part 1
1 part 2 Madame Jacqueline GRANDON.
3 Monsieur Francois GRANDON.. 388 parts
4 Monsieur Jean-Charles GRANDON.. 388 parts
1 part Madame Valérie GRANDON
6 Madame Nathalie GRANDON 6 parts
7 Mademoiselle Sophie GRANDON. 215 parts
1.000 parts sociales Totai égal a
Date de clôture des comptes : 30 Juin.
3
PROJET
Régime fiscal : Impot sur les sociétés.
ll est par ailleurs précisé que la société DECOPIERRE est gérée par Monsieur Francois GRANDON, précité.
H - Motifs et buts de l'apport
Les sociétés entretiennent a divers titres une collaboration extrémement étroite et souhaitent se regrouper durablement. Elles ont l'intention de réduire leurs coûts d'exploitation, de rationaliser leurs moyens de gestion, et d'augmenter de facon significative leurs capitaux
propres.
IH- Comptes servant a l'apport et méthodes d'évaluation
Les valeurs retenues pour déterminer la parité entre les deux sociétés, sont extraites des bilans arrétés au 30 juin 2006, qui sont les derniers a avoir été approuvés par les assemblées respectives des deux sociétés.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1/ La société POTERIES GRANDON FRERES est une société anonyme, telle qu'indiquée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES (17).
Elle a pour objet la fabrication et la vente ou bien revente de poteries de jardins et d'appartements ; organisation d'obséques, fournitures de personnel et des objets nécessaires aux obséques, inhumations, exhumations et crémations.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 01/02/1968
Le capital social s'éleve actuellement a 800 000 Euros. Il est réparti en 3900 actions de 205,13 Euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La répartition du capital social est la suivante (U : usufruit, NP nue propriété, PP : pleine propriété) :
1.881 en U Monsieur Pierre Jacky GRANDON...
Monsieur Claude Picrre GRANDON 1.876 en U 2
5 en U 3 Madame Jacqueline GRANDON.
42 4 Monsieur Jean-Charles GRANDON 627 en NP
5 Monsieur Francois GRANDON 27 627 en NP
627 en NP Mademoiselle Sophie GRANDON
30 Madame Christine HEUZE 945 en NP
Madame Christiane GRANDON 9 en U
30 Madame Sylvie KERHOAS 945 en NP
Total égal a : 3.900 actions de 205,13 €
PROJET
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
La société est dirigée par un Président du conseil d'administration et Directeur Général Monsieur Jean-Charles GRANDON, par un directeur général délégué et administrateur, Monsieur Francois GRANDON, et par un conseil d'administration également composé de Madame Jacqueline GRANDON, et de Madame Sylvie KERHOAS.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Date de clôture des comptes : 30 Juin.
Régime fiscal : Impot sur les sociétés.
2/ La société SARL DECOPIERRE est une Société a Responsabilité Limitée qui a pou
objet : l'étude de produits nouveaux en béton, pierres reconstituées, ciment, réalisation de prototypes.
La durée de la Société est de 60 ans et ce, a compter du 18 janvier 1978
Le capital social de la société DECOPIERRE s'éléve actuellement a 500.000 Euros. ll est réparti en 1 000 parts sociales de 500 Euros de nominal chacune, intégralement libérée.
Le siege social est a BORDS (17430), 21 rue de Champfleury, dont la société est propriétaire, par apport lors de sa constitution, puis par acquisition auprés de la commune de BORDS, suivant acte en date a BORDS, du 1" mars 2001.
La répartition du capital social est la suivante (U : usufruit, NP nue propriété, PP : pleine
propriété) :
Monsieur Claude GRANDON 1 part 1
1 part 2 Madame Jacqueline GRANDON.
3 Monsieur Francois GRANDON.. 388 parts
4 Monsieur Jean-Charles GRANDON.. 388 parts
1 part Madame Valérie GRANDON
6 Madame Nathalie GRANDON 6 parts
7 Mademoiselle Sophie GRANDON. 215 parts
1.000 parts sociales Totai égal a
Date de clôture des comptes : 30 Juin.
3
PROJET
Régime fiscal : Impot sur les sociétés.
ll est par ailleurs précisé que la société DECOPIERRE est gérée par Monsieur Francois GRANDON, précité.
H - Motifs et buts de l'apport
Les sociétés entretiennent a divers titres une collaboration extrémement étroite et souhaitent se regrouper durablement. Elles ont l'intention de réduire leurs coûts d'exploitation, de rationaliser leurs moyens de gestion, et d'augmenter de facon significative leurs capitaux
propres.
IH- Comptes servant a l'apport et méthodes d'évaluation
Les valeurs retenues pour déterminer la parité entre les deux sociétés, sont extraites des bilans arrétés au 30 juin 2006, qui sont les derniers a avoir été approuvés par les assemblées respectives des deux sociétés.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - APPORT
La société DECOPIERRE apporte a la société POTERIES GRANDON FRERES, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Jean- Charles GRANDON, és-qualités :
Un fonds industriel ayant pour objet l'étude de produits nouveaux en béton, pierres reconstituées, ciment, réalisation de prototypes
ledit fonds comprenant :
Des éléments incorporels
le nom commercial, la clientéle,
les processus de fabrication, moules, technique de béton lavé (...),
- le savoir-faire, les dessins et modeles non homologués auprés de l'institut national de la propriété industrielle
- Le droit a la ligne téléphonique de 05 46 83 24 94.
- le droit aux logiciels informatiques,
4
PROJET
Des éléments corporels
Le matériel industrielle mobilier commercial servant a iexploitation du fonds, dont la liste est annexée aux présentes.
Un inventaire physique des marchandises en stock a été réalisé contradictoirement entre la société DECOPIERRE et la société POTERIES GRANDON FRERES, et sera cédé en compte courant d'associé.
Tel que ledit fonds industriel existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Le tout estimé a une valeur totale de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236 390,00 £).
Un fonds industriel ayant pour objet l'étude de produits nouveaux en béton, pierres reconstituées, ciment, réalisation de prototypes
ledit fonds comprenant :
Des éléments incorporels
le nom commercial, la clientéle,
les processus de fabrication, moules, technique de béton lavé (...),
- le savoir-faire, les dessins et modeles non homologués auprés de l'institut national de la propriété industrielle
- Le droit a la ligne téléphonique de 05 46 83 24 94.
- le droit aux logiciels informatiques,
4
PROJET
Des éléments corporels
Le matériel industrielle mobilier commercial servant a iexploitation du fonds, dont la liste est annexée aux présentes.
Un inventaire physique des marchandises en stock a été réalisé contradictoirement entre la société DECOPIERRE et la société POTERIES GRANDON FRERES, et sera cédé en compte courant d'associé.
Tel que ledit fonds industriel existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Le tout estimé a une valeur totale de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236 390,00 £).
ARTICLE 2 - ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur déclare étre propriétaire du fonds de commerce, objet des présentes, pour l'avoir créé lors de la constitution de la société le 18 janvier 1978.
ARTICLE 3 - JOUISSANCE DES LOCAUX OCCUPES PAR LA SOCIETE DECOPIERRE
La société DECOPIERRE mettra a la disposition de la société POTERIES GRANDON FRERES, les locaux nécessaires a son activité et dont elle a la propriété.
Corrélativement un bail commercial sera consenti au profit de la société bénéficiaire, qui prendra effet a compter du 30 juin 2007.
Corrélativement un bail commercial sera consenti au profit de la société bénéficiaire, qui prendra effet a compter du 30 juin 2007.
ARTICLE 4 - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société POTERIES GRANDON FRERES aura la propriété du fonds industriel apporté a compter du 30 juin 2007
ARTICLE 5 - CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est consenti et accepté par la société bénéficiaire aux charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment sous celles suivantes :
- de prendre le fonds de commerce apporté dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,
5
PROJET
-de supporter a compter de son entrée en jouissance toutes ies charges relatives a l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, électricité, salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté ainsi que les
abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation du fonds apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée,
- de poursuivre, conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du code du Travail les contrats de travail et d'apprentissage dont la liste figure en annexe, Il est rappelé que l'effectif salarié a ce jour est de 25 salariés.
le tout de maniére a ne donner lieu a aucun recours contre l'apporteur
- de prendre le fonds de commerce apporté dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,
5
PROJET
-de supporter a compter de son entrée en jouissance toutes ies charges relatives a l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, électricité, salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté ainsi que les
abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation du fonds apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée,
- de poursuivre, conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du code du Travail les contrats de travail et d'apprentissage dont la liste figure en annexe, Il est rappelé que l'effectif salarié a ce jour est de 25 salariés.
le tout de maniére a ne donner lieu a aucun recours contre l'apporteur
ARTICLE 6 - DECLARATIONS
A - Etat des inscriptions :
L'apporteur déclare que le fonds apporté fait l'objet d'inscriptions :
Inscription de premier rang de la Caisse de Crédit Agricole, portant le n°31377 inscription GTC 2002 PN 0093, en date du 3 juin 2002, en garantie du paiement d'un emprunt s'élevant en capital a 78 KE, ledit emprunt ayant été soldé suivant réglement de la derniére échéance en date du 25 avril 2006.
Inscription de second rang, Caisse d'Epargne POITOU-CHARENTES, portant ie n°40711 inscription GTC 2006 PN 0005, en date du 3 janvier 2006, en garantie du paiement d'un emprunt s'élevant en capital à 50 KE, ledit emprunt étant en cours de remboursement.
B - Chiffre d'affaires et résultats :
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6
PROJET
- que, pour la période du 1" juillet 2006, date d'ouverture du précédent exercice jusqu'a ce jour, il a été réalisé un chiffre d'affaires assez comparable a celui des exercices antérieurs qui s'élevait au 31 décembre 2006 a 225 298,00 £.
- que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, et qu'ils sont tenus a la disposition de la Société pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance. L'apporteur déclare en outre que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire.
L'apporteur déclare que le fonds apporté fait l'objet d'inscriptions :
Inscription de premier rang de la Caisse de Crédit Agricole, portant le n°31377 inscription GTC 2002 PN 0093, en date du 3 juin 2002, en garantie du paiement d'un emprunt s'élevant en capital a 78 KE, ledit emprunt ayant été soldé suivant réglement de la derniére échéance en date du 25 avril 2006.
Inscription de second rang, Caisse d'Epargne POITOU-CHARENTES, portant ie n°40711 inscription GTC 2006 PN 0005, en date du 3 janvier 2006, en garantie du paiement d'un emprunt s'élevant en capital à 50 KE, ledit emprunt étant en cours de remboursement.
B - Chiffre d'affaires et résultats :
PROJET
- que, pour la période du 1" juillet 2006, date d'ouverture du précédent exercice jusqu'a ce jour, il a été réalisé un chiffre d'affaires assez comparable a celui des exercices antérieurs qui s'élevait au 31 décembre 2006 a 225 298,00 £.
- que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, et qu'ils sont tenus a la disposition de la Société pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance. L'apporteur déclare en outre que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire.
ARTICLE 7 - REMUNERATION DE L'APPORT PAR CREATION DE 690 ACTIONS
ET AUGMENTATION DU. CAPITAL SOCIAL DE...LA SOCIETE POTERIES GRANDON FRERES
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236 390,00 f), il est attribué a la societé DECOPIERRE,SIX CENT QUATRE VINGT DIX (690) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQ EUROS et TREIZE CENTIMES (205,13 e), a laquelle
s'applique une prime d'apport par titre de CENT TRENTE SEPT (137,00 £) Euros.
La valeur vénale des 690 actions ainsi créées s'éléve a TROIS CENT QUARANTE DEUX EUROS ET TREIZE CENTIMES (342,13 £).
En contrepartie dudit apport, le capital social de la société POTERIES GRANDON FRERES sera porté a HUIT CENT MILLE (800 000,00 f) Euros a NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (941 539,70 €)
Une prime d'apport d'un montant de QUATRE VINGT OUATORZE MILLE CINO CENT TRENTE EUROS (94 530,00 f) sera créée et un droit formant rompu de TROIS CENT VINGT EUROS et TRENTE CENTIMES (320,30 £) sera comptabilisé.
PROJET
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236 390,00 f), il est attribué a la societé DECOPIERRE,SIX CENT QUATRE VINGT DIX (690) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQ EUROS et TREIZE CENTIMES (205,13 e), a laquelle
s'applique une prime d'apport par titre de CENT TRENTE SEPT (137,00 £) Euros.
La valeur vénale des 690 actions ainsi créées s'éléve a TROIS CENT QUARANTE DEUX EUROS ET TREIZE CENTIMES (342,13 £).
En contrepartie dudit apport, le capital social de la société POTERIES GRANDON FRERES sera porté a HUIT CENT MILLE (800 000,00 f) Euros a NEUF CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (941 539,70 €)
Une prime d'apport d'un montant de QUATRE VINGT OUATORZE MILLE CINO CENT TRENTE EUROS (94 530,00 f) sera créée et un droit formant rompu de TROIS CENT VINGT EUROS et TRENTE CENTIMES (320,30 £) sera comptabilisé.
PROJET
ARTICLE 8 - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL A L'ISSUE DE L'APPORT
Monsieur Pierre Jacky GRANDON... 1.881 en U
l.876 en U 2 Monsieur Claude Pierre GRANDON...
Madame Jacqueline GRANDON. 5 en U 3
42 4 Monsieur Jean-Charles GRANDON 627 en NP
27 Monsieur Francois GRANDON. 5 627 en NP
627 en NP 6 Mademoiselle Sophie GRANDON
30 Madame Christine HEUZE 7 945 en NP
9 en U Madame Christiane GRANDON 8
30 9 Madame Sylvie KERHOAS 945 en NP
690 10 SARL DECOPIERRE .
Total égal a : 4 590 actions de 205,13 €
l.876 en U 2 Monsieur Claude Pierre GRANDON...
Madame Jacqueline GRANDON. 5 en U 3
42 4 Monsieur Jean-Charles GRANDON 627 en NP
27 Monsieur Francois GRANDON. 5 627 en NP
627 en NP 6 Mademoiselle Sophie GRANDON
30 Madame Christine HEUZE 7 945 en NP
9 en U Madame Christiane GRANDON 8
30 9 Madame Sylvie KERHOAS 945 en NP
690 10 SARL DECOPIERRE .
Total égal a : 4 590 actions de 205,13 €
ARTICLE 9 - VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
Suivant ordonnance en date a Saintes (17) du 26 avril 2007, le Tribunal de commerce de Saintes a procédé a la désignation de Madame Marie-Ange CABOUX, expert-comptable demeurant a LA ROCHELLE (17025), 11 rue des Mimosas, en qualité de commissaire aux apports chargée d'évaluer le fonds industriel dont il s'agit
ARTICLE 10 - DECLARATIONS FISCALES
Fiscalité des plus-values
Les parties soussignées déclarent expressément ne pas vouloir opter pour le régime de faveur tel qu'il découle des dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des Impts
Elles supporteront la plus value afférente aux biens apportés.
8
PROJET
Taxe sur la valeur ajoutée
La Société s'engage à soumettre & la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'Annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impots dont elle reléve.
Déclarations relatives a l'enregistrement
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les actions qui lui seront remises en contrepartie de son apport (article 809-I bis du CGI). En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe (artcile 810 bis du CGI)
Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté
Les parties soussignées déclarent expressément ne pas vouloir opter pour le régime de faveur tel qu'il découle des dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des Impts
Elles supporteront la plus value afférente aux biens apportés.
8
PROJET
Taxe sur la valeur ajoutée
La Société s'engage à soumettre & la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'Annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impots dont elle reléve.
Déclarations relatives a l'enregistrement
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les actions qui lui seront remises en contrepartie de son apport (article 809-I bis du CGI). En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe (artcile 810 bis du CGI)
Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté
ARTICLE 12 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siége du fonds apporté.
ARTICLE 13 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait a BORDS (17430)
Le 13 juin 2007, En 4 exemplaires
POTERIES GRANDON FRERES DECOPIERRE, Monsieur Jean-Charles GRANDON Monsieur Francois GRANDON
9
PROJET
ANNEXE
LISTE DU MATERIEL ET MOBILIER COMMERCIAL APPORTE
DESIGNATION Valeur d'apport
Matériel et outillage 225.802,69 €
Installations er matériels en cours 10.588,27 €
Total apporté 236.390,00 €
LISTE DES SALARIES
10
Marie-Ange CABOUX
Expert-Comptable inscrit au tableau de l'Ordre a Poitiers Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
2 0 JUIN 2007 Déposé le. N° RCS N de dépt
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DES APPORTS REALISES
PAR LA SOCIETE DECOPIERRE
A LA SOCIETE GRANDON
13, rue des Mimosas - 17025 LA ROCHELLE cedex 1 Tél. : 05 46 00 14 40 Télécopie : 05 46 34 08 50
Membre d une association agréée. Le rglement des honoraires par chque est accepté
Marie-Ange CABOUX
Expert-Comptable inscrit au tableau de l'Ordre a Poitiers Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société GRANDON
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saintes en date du 26 avril 2007 concernant les apports réalisés par la société DECOPIERRE a la société GRANDON, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article 225-14 du Code de Commerce.
L'actif apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 juin 2007. Il m'appartient d*exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante.
I - Présentation de l'opération et description des apports
1) Entités participant a l'opération
a) Société GRANDON
La société GRANDON est une société anonyme dont le capital social, réparti en 3.900 actions de 205,13 e, s'éléve a 800.000 £. Elle a pour objet la fabrication et la vente de poteries de jardin.
b) Sociéte DECOPIERRE
La société DECOPIERRE est une société a responsabilité limitée dont le capital social, réparti en 1.000 parts de 500 e, s'éleve a 500.000 E. Elle a pour objet l'étude de produits nouveaux.
2) Nature et objectifs de 1'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'un regroupement des structures avec réalisation d'économie sur les couts d'exploitation et rationalisation des moyens de gestion.
13,rue des Mimosas - 17025 LA ROCHELLE cedex i
Tel. : 05 46 00 14 40 Telécopie : 05 46 34 08 50
Membre d'une association agréée. Le reglement des honoraires par chque est accepté
3) Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité d'apport en date du 13 juin 2007, l'actif apporté consiste en un fonds industriel se décomposant de la maniére suivante :
* Eléments incorporels
le nom commercial, la clientele, les processus de fabrication, moules, technique de béton lavé (..., le savoir-faire, les dessins et modeles non homologués auprés de l'institut national de la propriété industrielle, le droit a la ligne téléphonique de 05.46.83.24.94 le droit aux logiciels informatiques.
* Eléments corporels
Le matériel et outillage servant a l'exploitation du fonds.
Le tout estimé a une valeur totale de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236.390,00 E)
4) Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il est attribué a la société DECOPIERRE 690 actions GRANDON.
L'augmentation de capital sera donc de 141.539,70e (690 actions de nominal 205,13 £).
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 236.390 e, et le montant de 1'augmentation de capital, soit 141.539,70 E, constituera une prime d'apport de 94.530 e et des rompus pour 320,30 £.
5) Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet d'apport en date du 13 juin 2007, la société GRANDON aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés, au jour de la réalisation définitive de l'opération qui correspond a la date de 1'assemblée générale extraordinaire, soit le 29 juin 2007.
Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet au 30 juin 2007.
Au plan fiscal, les sociétés n'ont pas opté pour le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrler par sondages l'existence des actifs apportés
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d' apport
vérifier l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
examiner la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a 236.390 £ n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime d'apport.
La Rochelle, Le 19 juin 2007
M.A. CABOUX
Marie-Ange CABOUX Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers 13, rue des Mimosas 17025 LA ROCHELLE CEDEX 1
Fait a BORDS (17430)
Le 13 juin 2007, En 4 exemplaires
POTERIES GRANDON FRERES DECOPIERRE, Monsieur Jean-Charles GRANDON Monsieur Francois GRANDON
9
PROJET
ANNEXE
LISTE DU MATERIEL ET MOBILIER COMMERCIAL APPORTE
DESIGNATION Valeur d'apport
Matériel et outillage 225.802,69 €
Installations er matériels en cours 10.588,27 €
Total apporté 236.390,00 €
LISTE DES SALARIES
10
Marie-Ange CABOUX
Expert-Comptable inscrit au tableau de l'Ordre a Poitiers Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
2 0 JUIN 2007 Déposé le. N° RCS N de dépt
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DES APPORTS REALISES
PAR LA SOCIETE DECOPIERRE
A LA SOCIETE GRANDON
13, rue des Mimosas - 17025 LA ROCHELLE cedex 1 Tél. : 05 46 00 14 40 Télécopie : 05 46 34 08 50
Membre d une association agréée. Le rglement des honoraires par chque est accepté
Marie-Ange CABOUX
Expert-Comptable inscrit au tableau de l'Ordre a Poitiers Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société GRANDON
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saintes en date du 26 avril 2007 concernant les apports réalisés par la société DECOPIERRE a la société GRANDON, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article 225-14 du Code de Commerce.
L'actif apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 juin 2007. Il m'appartient d*exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante.
I - Présentation de l'opération et description des apports
1) Entités participant a l'opération
a) Société GRANDON
La société GRANDON est une société anonyme dont le capital social, réparti en 3.900 actions de 205,13 e, s'éléve a 800.000 £. Elle a pour objet la fabrication et la vente de poteries de jardin.
b) Sociéte DECOPIERRE
La société DECOPIERRE est une société a responsabilité limitée dont le capital social, réparti en 1.000 parts de 500 e, s'éleve a 500.000 E. Elle a pour objet l'étude de produits nouveaux.
2) Nature et objectifs de 1'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'un regroupement des structures avec réalisation d'économie sur les couts d'exploitation et rationalisation des moyens de gestion.
13,rue des Mimosas - 17025 LA ROCHELLE cedex i
Tel. : 05 46 00 14 40 Telécopie : 05 46 34 08 50
Membre d'une association agréée. Le reglement des honoraires par chque est accepté
3) Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité d'apport en date du 13 juin 2007, l'actif apporté consiste en un fonds industriel se décomposant de la maniére suivante :
* Eléments incorporels
le nom commercial, la clientele, les processus de fabrication, moules, technique de béton lavé (..., le savoir-faire, les dessins et modeles non homologués auprés de l'institut national de la propriété industrielle, le droit a la ligne téléphonique de 05.46.83.24.94 le droit aux logiciels informatiques.
* Eléments corporels
Le matériel et outillage servant a l'exploitation du fonds.
Le tout estimé a une valeur totale de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (236.390,00 E)
4) Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il est attribué a la société DECOPIERRE 690 actions GRANDON.
L'augmentation de capital sera donc de 141.539,70e (690 actions de nominal 205,13 £).
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 236.390 e, et le montant de 1'augmentation de capital, soit 141.539,70 E, constituera une prime d'apport de 94.530 e et des rompus pour 320,30 £.
5) Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet d'apport en date du 13 juin 2007, la société GRANDON aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés, au jour de la réalisation définitive de l'opération qui correspond a la date de 1'assemblée générale extraordinaire, soit le 29 juin 2007.
Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet au 30 juin 2007.
Au plan fiscal, les sociétés n'ont pas opté pour le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrler par sondages l'existence des actifs apportés
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d' apport
vérifier l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
examiner la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a 236.390 £ n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime d'apport.
La Rochelle, Le 19 juin 2007
M.A. CABOUX
Marie-Ange CABOUX Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers 13, rue des Mimosas 17025 LA ROCHELLE CEDEX 1