Acte du 20 mai 1999

Il est formé entre les associés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents et par les lois en vigueur, notamment les lois n°66-537 et 66-538 du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967. ainsi que par les lois et décrets postérieurs.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

1'exploitation directe ou indirecte de toute activité de nettoyage de locaux, poncage, vitrification, remise en état de locaux. débarras, dératisation.

Et pius généralement, toutes opérations de toutes natures, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet sus - indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes. de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination : < H NET >

Tous les actes et documents émanant de ia société, destinés aux tiers et notamnent les lettres et factures. annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ia mention < société a responsabilitée limitée> ou des initiales SARL, de l'énonciation du montant du capital, du numéro d'immatriculation au RCS.

Le siege social est fixé au : 22 RUE LAKANAL 75015 PARIS Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision des associés prise à la majorité des trois-quarts du capital

La société est constituée pour une durée de 99 ans. qui commenceront à courir a compter de 1'immatriculation de la socieété sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent à la société :

51 000 Francs 51% du capital - Madame HERBAUT Francoise, la somme de 49 000 Francs 49% du capital - Monsieur HERBAUT PIERRE,la somme de

100 000 Francs soit un total de

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS.

Il est divisé en mille parts sociales de cent francs chacune, nuinérotées de I à 1 000 . entiérement libérées et attribuées aux associés a proportion de leurs apports.

- Madame HERBAUT Francoise 510 PARTS numérotées de 1 a 510

490 PARTS - Monsieur HERBAUT Pierre numérotées de 511 à 1 000

1 000 PARTS soit un total de

Conformément aux dispositions de l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les associés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Hp

Article s - Augmentation du capltai social

PRINCIPE 1

majoration du montant nominal des parts existantes.

compensation avec des créances liquides at exigibles. soit pat apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscripcion de parts sociaies au moyen de fonds ou dc biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a

associe.

Si cette notification est :ostérieure a la souscription. i'agrément du conjoint par les aucres associés sera soumis aux dispositions de l'article l3.I.C. des présents statuts.

Lors de la déliteration su- agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne s-..- pas prises en comgte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n*est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

I1.- COMPETENCE

L'augmentarion de capital et les modalicés de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les

Si i'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés,

affectation.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parcs en numéraire, les associés auront proportionneilement a leur droit dans le capicai un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

jours de leur réception, d'un dépôt.

Le recrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si i*augmencation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l augmentatfon de capitai contiendra l'évaluation de. chaque apport en nature. Il y sera

du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requ&te de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque Ia valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit & l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V - ROMPUS

ou

d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de

entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant :1 au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porcer atteinte a l'égalité des associés.

4

Lorsque l'assemblée approuve un projet. de réducticn de capital non motivee par

au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former, opposition a ia réduction dans un délai d'un mois & compter de la date du dépot.

L'opposition est signifiée & la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capitai non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a achecer un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit &tre réalisé dans un délai de trois mois & ccapter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annuiation desdites parts. La réduction du capital a un montuat inférieur au minimum légal ne pourra &tre décidée sous la condition suspensive d*une augmentarion de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se cransforme en société sous une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolucion de la société. Cetce

fond, la réguiarisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaicre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personneile de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

et en totalité par les associés Les parts sociales sont souscrites

des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature Iui-meme.

ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiécs et pubiiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de iiquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'& concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'ii n'y a pas eu de commissaire aux appotts ou lorsque Ia valeur retenue cst différente de celle proposée par le commissaire

l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de, plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions régulierement prises par .les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient

taire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, i'indivision n'est comptée que dans une 5eule tece.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société

dans les décisions extraordinaires.

tp

I- CESSIONS

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été

conformément a l'articie l690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut 2tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-aprés : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de récepcion en laissant a ces derniers un delai d*un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet. de cession si les motifs n'en sont pas justifiés : l'opposition sera notifiée.au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans Ie délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus".

"Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considéréc comme acceptée tacitement par tous les associés".

conjoint, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées & des tiers étrangers & la société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les

postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cesston est notifié & la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le déai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts:social.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Hp

d) Obiigation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de conscntir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois, a comprer de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nuile. A la

décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance

puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article i843-4 du Code Civii est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre eiles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la vaieur nominaie des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans lcs conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement,

la société par le president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé, non susceptible de recours. Les. sommes dues portene Intéret au taux Iégal en matiere commerciaie.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, i'associé peut réaliser la cession initfalement prévue a moins qu*il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSHISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION QU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d*un associé la sociécé continue entre les associés

survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger. la producticn d'expéditions ou d extraits de tous actes notariés Stablissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivison dans les condicions prévues a l'article i2 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Ce ne 1'article 2078, aiinéa ler, du Code civil, a. moins que la société de

réduire son capital.

Artfcle 14 - Associé unique

civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent acre choisies en dehors des associés. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

Les sérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

8estion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, le

droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

T

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l*objet scciai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

la seule publication des statuts suffise a consticuer cetce preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre 8érant est sans effet a l'égard des riers, a moins qu'il ne soit établi qu*ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants i droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacemcnt.

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

. II - REVOCATION DU GERANT :

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant .... plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrice. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner Iieu a dommages et intérecs.

:. En outre, ie ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes & la demande de tout associé.

1r. ++: III - DEMISSION DU GERANT Le ou les sérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge la

pour eux d'informer leurs associés d. leur décision, six mois avant : cioture de i'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il : sera dressé acte de ce changrment, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencenent de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

pas la dissolution de la scciété.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera cxercée par le sérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective dcs associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décs, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer

anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer ia gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

HP

IV - 'RENPLACEMENT CU.GERAXT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au renplacement du géreat.

Dans ce cas elle est consuicée d'urgence par ie cogérant .en exercics ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart ies parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requete de i'assccié ie plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, 1a collectivité des associés doit procéder par la meme décision a 1a nomination de son remplacant.

.Article 20 - Responsabilité des gérants

Les 8érants sont responsables Individuellement ou solidairement selon les

commises dans leur gestion.

Qutre l'action en reparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intencer l action sociaie en responsabiiité contre les 8érants soit individuellement, soit en se groupant, a condirion qu*ils représencent au moins un dixieme du capitai social, et en chargeant & leurs frafs un ou piusieurs d entre eux de les représenter pour soutenir cette action cant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités

Aucune décision de l*assembiée ne peut avoir pour effet d'éceindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La 8érance présente a 1'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice

écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par

4

Ce rapport conticnt :

- l'énumération des conventions soumises a i'approbation de l'assembié des associés ; - le non des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modaliteés essentielles de ces conventions, notamment l indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des incér&ts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier I intérét qui s attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des. prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes. versécs ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs ct dont l'exécution a été poursuivie. au cours du dernier exercice.

L*assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou. l*associε Intéressé ne

pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de conmissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non as5ocié sont. 5oumises a l'approbation préalabie de l assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,

selon les cas les

conséquences du contrat préjudiciable a la sociécé:

simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions conclues a des conditions

normales.

soit, des emprunts auprés de la 5ociété, de se faire consentir par elle faire un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes moraies associées.

interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s*applique égaiement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l*aiinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - OBJET

d'ordinaires ou qualifiées collectives sont décisions Les d extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts :i sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites

AP

****

Articie 24 - Decisions Ordinaircs

pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de

II - Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sonc, selon les

figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. **

I - Eiles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs

droits de souscription ou d'attribution.

Il - Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par

IIl - Par exception au paragraphe ci-dessus, ies associés ne peuvenit si ce n'est l'unanimité, changer la nationalité de la société,

encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

H

1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce stacuant en référé, la désignation d un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l*assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulicrament convoquée peut ctre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordrc du jour de l'assembiée est arreté par l'auteur de la convccation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les. questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de teile sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite Iordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le sérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus 8rand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le m&me nombre de parts sociales sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le iplus agé.

HP

IV - :OTE, REPRESENTATIC:

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentacion d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant &cre donné pour deux assemblées tenues ie m&me jour ou dans un déiai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le iieu de la réunion, lss nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales décenues par chacun, les documents et rapports soumis a i assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

échéant, par le Président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége

adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent @cre établis sur des feuiiles

prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a

substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de5 procés-verbaux des délibérations des associés :1

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est

vaiablement effectuée par un seul liquidateur.

YP

VI - DROIT DE COMNUNICATIC:: ET D'INFORMATIO: DES ASSCCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer

rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, telui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jour au moins avant la date de l*assemblée.

associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE 1*ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport

associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, i'annexe ainsi que le rapport de sestion établi par la gérance, sont tenus au siege social & la disposition des 1a

commissaires aux comptes, s'ii en existe, un moi au moins avant convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de sestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports

associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent,

gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - MODALITE DE LA CONSULTATIOX

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les

ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d' n délai de vingc jours, a compter de la daie de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Touc associé qui n'aura pa5 répondu dans ce délai sera considéré comme s écant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

associé esc annexée a ces procés-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie cercifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document ia liste des gérants et, le cas échéant,

une des listes établies par les cours et tribunaux.

Hp

II - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiems du capitai social

présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere pubiic et le comité d'entreprise sont habilités a asir aux =emas fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre & la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministire public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en

III - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions fait de nature a compromettre 1a continuité de au gérant sur tout l'exploitation. La réponse du aérant est communiquée au commissaire aux

comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler Janvier pour se terminer le 31 Décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1991.

21

4p

I - ETABLISSENENT DES COMPTES SOCIAUX

éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dressc également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le mortant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de sestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'cxercice écouié, les résultacs de cette activite, les

cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants

deveioppement.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l*annexe sont établis apr&s chaque exercice selon ies mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années

de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Eiles doivent aussi etre signaiées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux ccmptes.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

M&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constftution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquei ils ont été engagés. Ces frais :1 augmentation.

22

Hp

passif exigible, un compte de résuitat révisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisicnnel.

sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elie ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolucion de la société établis par le gérant, qui les communique au cosmissaire aux compte, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informaticns données

part, le commissaire aux comptes le signaie dans un rapport au 2érant ou ans

communiqué au comité d'entreprise.

I - DEFINITIONS

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est

d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire, lorsque la réstrve atteint le dixieme du capitai social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est détermine conformément a la loi.

décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

de ceile-ci, inférieurs au montant du apital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou. partie des bénefices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces compees. Ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissemencs de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des ccmptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée généraie détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan

comptes fait apparaitre que la société - depuis la cl8ture de l'exercice

a porter en réserves en applicacion de la loi ou des statuts et compte tenu

acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de i'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai

stacuant sur requete, a la demande de la gérance.

distribution d'un intérer fixe ou.intercalaire. Dans ces cas, l'action en répéticion se prescrit par trois ans a compter ce ia distribution de dividendes. 1

l'ignorer compte tenu des circonstances.

conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par sccord entre la gérance et les intéressés en &?pliquant les. dispositinrs de l'article 21 des présents statuts. *

TRE VIII

TRANSFCRA1ION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu*a une double

par les associés le biian de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces

associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés

social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné

sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi et les dispositions reglementaires en vigueur.

4p

Le commissaire it: comptes :e in scciett tit :er: n.--i ccrmissaire : :. transtormaticn. Le rapport est tenu i.la dispcsenicn a: assncias. Foutate:.. une décision unanime des associés peut désigner cer-a comnissaire : :: transformation le cemmissaire aux comptes de la cociéte.

particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu a i'unanimité.

A défaut d'apprcbation expresse des associés, mentionnte su proces-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositicns est nulie.

chaque indivision ne compte que pour un seul associé, eile doit, dans le déiai

inférieur & cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous mcyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s*opposeraient a toute

préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

Articie 36 - Dissolution

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut ce prorogation. Un an au moins avant la date u'expiration de la société, la gérance devra provoquer une

conditions requises pour les décisions coilectives extraordinaires, si société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut ?ar

président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les parts en une seuie main. En cas de réunion en une scule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, ies

judiciaire ne sont pas applicables.

26

Ap

En as e :is3oiicn

le delai de trente jours a crmpter ce ia pubiisstion ce :ella-c:. décision de justice rejette l'opposition cu vidonne suit le ranscursemer- des créances. soit la constitution ce garanties si ia scciete an ffrs =: si

d'opposition ou, le cas échéant, lorsque i'opposition a éte rejetee er premiere instance ou que le remboursement des créances a 2té efiectué s: ies garanties constituées.

b) decision des associés. La dissoiution anticipée de la societé peut etre décidee a cout moment par des associas représentant les trois quarts ies parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capitai. Si, du fait de perces constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la sociéré

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution snticipée de la scciété.

Si la dissoiution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia modification des stacuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des Fere:s est intervenue et sous réserve des dispositions légales de l'article 3s. ce réduire son capitai d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'cnt pu etre imputées sur les réseryes, si, dans ce déiai, les capitaux propres n'onc pas été reconstirués a concurrence d'une valeur au moins égale & ia moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le départemant u siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sieee et inscrite au Registre du commerce et des sociécés. A défaut par le géraat ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

I1 en est de meme si les dispositions .de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont ?as été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder a ia sociéte ur

proroncer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fonc. :eete régularisation a eu iieu.

HP

celui-ci a un montant au moins égal au montant eu minimun légai. s roins

En cas d'inobservaticn des dispositions du ?recédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution e la societé. Catte dissoiution ne peut 2tre prononcée si, au jour ou ie tribunai statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation des l*instant de sa dissolution pour

la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, dsivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé at destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annorces et publications notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications

diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cl8ture de celle-ci. La dissolution de la

a laquelle eile est publiée au Registre du commerce at des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation

locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

décision du président du tribunal de grande instance iu lieu de la situation de i immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

EI - CESEGXATICN CU OU SES LICLEDATELRS

Les foncticns de la gerance prennent fin par ia dissolution ce ia société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la sociéte. Elle regie le mode de liquidaticn er nomme un ou plusicurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, ceiui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La sérance doit remettre ses ccmptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décisicn coilective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capitai, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de ccntrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunératicn sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de iiquidation, sur le quitus a donner au liquidateur

cioture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours ce la société ou de sa liquidation, soit entre associés et ia société, soit eux-memes, les affaires sociales. associes concernant encre

juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous les frais droits et honoraires des présentes et ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculéeau RCS.

Fait a PARIS.

EN CINQ EXEMPLAIRES.

Le 21 décembre 1998

Madame Francoise HERBAUT Monsieur Pierre HERBAUT

- 31-

Ar