Acte du 6 mai 1998

Le capital social est fixe a la somme de 100 000 francs divisé en lcc0 parts sociales égales d'une valeur de 100 francs chacune entierement souscrites et libérées. A l'issue de diverses cessions de parts sociales la répartition du capital social est la sui.unte :

Madame WALFERDEIN Francoise, épouse HERBAUT, numerotees de 1 a 490

490 Parts Monsieur HERBAUT Pierre numerotées de 49l a 1000

510 Parts Total égal au nombre de Parts composant le capital 10C0 Parts

Article S Augmcntation du capital scclal

1 - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelias, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de tiens communs

Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrices, a

associe.

Si cette notification est :ostérieure a la souscription. i'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13.I.C. des présents statuts.

Lors de la déliteration si- agrement, l'époux associé ne patticipe pas au vote et ses parts ne zo..- p&s prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demture associé pour la totalité des parrs concernées.

I1.- COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalicés de sa réalisation sont décidées par la colleccivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a I unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés,

affectacion.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

prétérence a la souscription des parts nouvelies selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

jours de leur réception, d'un dépôt.

Le retrait de ces fonds ne pourra &tre effectué par le mandataire de la sociéré que trois jours au moins apres leur dépôt.

1v - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capitai est réalisée, soit en totalité, soit en partie.

procédé, au vu d'un rar annexé a cette décision et établi sous s: responsabiiité par nr --mmissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de Ia gerance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par lc commissaire aux apports, les gérants r- la sociéré st les personnes ayant souscrit a l augmentation du capitai sont solidiirement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V - ROMPUS

disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription d*attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de ou toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par lassemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvcnt comnencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois,

peut autoriser le gérant a u-ueter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La

décidee sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins qu société ne se transforme en société sous une autre forme. En cas d'inr'- -tvation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oi le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital Fait apraraitre des rompus, ies associés devront faire leur affaire personncllc de toute acquisition ou de toute cession de p&rts snciennes permettant d'obtenir l'attribution diun nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés e c

numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en.industrie sous réserve

lui-meme.

ultérieurs et des cessions de parts regulierement sign:fiécs et publiccs.

statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque patt sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'ii n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue :st différente de celle proposée par le commissaire

constitution de la société. :

adhésion aux statuts et aux -tutions régulierement prises par ies associés. Les droits et obligatil... attachés aux parts, les suivent, dans quelque main

associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir i'apposition des sceilés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possedées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'tntre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un manda- taire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions coliectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

dans les décisions extraordinaires.

1 - CESSIONE

écrit. La cession n'est, rendue opposable : la société qu'apres avoir été

social contre remise par le gérant d'une trtestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres :corpiissement de cette formalité

b) Cessions entre associés, conjoint, ascen.ints, descendants. -les parts ne sont cessibles entre associks, conjoints, iscendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-apres : le cédant portera ie projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant a ces derniers un délai d'i..l mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préaiablement a la signature de lacte la constatant : la majorité des associés rsprésentant au moins la moitié des 1 parts sociales pourra s'opp.. r au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'oppcsit: -era notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée -: - accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus".

"Le délai expiré, i'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés".

etre cédées a des tiers étrangers a la scaiété qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié

personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

notifié a la société et a chacun des associés par acte d*huissier ou par

.l!iri.. agritt.

tenus, dans le déiai de trr.: mois, a compter de ce refus, d'acquérir cu de faire acquérir les parts : un prix fixe dans las conditions prevues a i'article l843-4 du Code C' .il. Toute clause contraire est nulle. A la demanda cu gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du trisunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptib'- de recours, sans que cette prolongatirn puisse excéder six mois. La eésignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est :aitc soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elies, par or:onnance du président du tribunal de commerce

décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur ncminale des paits dc cet associé et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux :ns, peut, sur justification, &tre accordé la société par le présic::t du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non sueceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en -.:iire commerciale.

Si, a i'expiratin. -. dé.ai imparti, aucune des solutions prévues

ci-dessus n'est intervenua, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSHESSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTICH: OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un assc:ié la société continue entre les associés

éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sent pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, gérance pouvant exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualite.

Ils doivent égaiement justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivison dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SCCIALES

I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en unr seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est r-s disscute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la deccnfiture d'un associe.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associés. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gerants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut Faire tous actes de Bestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

actes de la gérance qui ne relevent pas de l*objet sccial, a moins

qu'il ne pouvait l'ignorer compte.tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detiennent séparément 1es pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposirion formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit érabli qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de r fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est r - par décision ordinaire des associes, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nonme.

II - REVOCATION DU GERANT

plus de ia moitié des parts sociaies. Toute clause contraire est réputée non écrice. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le d-oit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant 1a clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce clangement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité d- sssociés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gér : avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gerant, la gérance sera exercée par le gérar.t survivant =ris tcut associé pourra provoquer une décision ccllective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer ia société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la sociéré.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

**.

IY - RENPLACHNENT CH -EHA.E

a ces cas, la coliectivité des associés procede au remplacement du gérant.

détenant, s'ils représentent au moins le quatt des associés, le quart ces parts sociales, ou par un mandataire de justice, la requete de i'assscié le plus diligent. En ourre, en cas de révocation du gérant, 1 a collectivité des associés doit procéder par la meme décision : ia nomination de son remplacant.

Article zu - Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsabies individuellement ou solidairement selon les

dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité iimitée, soi. les violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestior

Outre l'action en réparation du préjudicc subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité c:ntre les gérants soit individueilement, soit en se grcupant, a condition qu'iis représentent au moins un dixieme du capitai social, et en chargeant ε leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette acrion tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités porrsuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a Iaquelle, le cas échéant, les dommages.intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effer d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises cans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance présente a l'assembiée statuant sur les comptes d'un exereice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultaticn écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement cu gar pcrsonne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport conticnt

l'énumeration des conventions soumises a l'approbatiun ue l'assembiée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites convcntions ; les modaliteés essentielles de ces conventions, notamment l'iniication

des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion ces conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l*exercice en exécution Aes conventions conclues au cours d'exercices anrérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant uu l'associé intéressé ne

pour le calcul du quorum -: t. la majorité.

Toutefois, s'il n'-.-ste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supportrr irdividuellement.. ou solidairement, selon lescas les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabiiité limicée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions

conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il ast interdit aux gérants ou associés

faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique egalement aux conjoint, ascendants et

qu'a toute personne interposée.

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a I initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvcnt etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

1I - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou dextraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. :

Toutes ies autres décisions cn assemblée ou lors de consultations écrites

autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses

prononcer sur les comptes de la société, décidcr toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la demission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2l ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11 Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés Teprésentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour la premiere convocation ou consultation, et les dé- ons sont prises a la majoricé des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Ill - Par exception au paragraphc ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Articlc 26 - tode de consuleation des associés en cas d'issembiée

1 - CONVOCATION

détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommant fe. Celle-ci indique l'ordre du jous. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, i'action en nullité n'est pas re. :,able lorsque tous les associés étaiene presents ou représentés.

1I - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de i'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous reserve des quastiors diverses, qui ne doivent présenter qu'une

libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & I ordre du jour.

1II - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par 1'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par lassocié présent er acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le iplus agé.

** .**

1

IY . TCTE, RERRESHTATIY:

de voix égal a calui des parts sociales qu'ii possede.

seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de rept jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assamblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

V - -.-OCES-VERBAUX

prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents

chacun, les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

échéant, par le Président de séance.

social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit

adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre étabiis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, m2me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. : :

Au cours de la liquidatiun de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COHMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer

rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jour au moins avant la date de l'assemblée.

memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - RElIN- N DE 1'ASSEMBLEE

bilan et i'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbaticn des associés reunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un moi au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a I*alinéa précédent,

gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Articlc 28 - Décisisons prises pat consuitation &crite des associés

I - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrita, le texte des résolutions proposées ainsi que les

ceux-ci par lettre recommandée.

réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

abstenu. Pour chaque résoluticn le vote est exprimé par oui ou par non.

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite: les proces-vertaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées

statuts, relatif aux décisic rrises en assemblées. Toutefois, il y est associe est annexée a ces proces-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époquc, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de

une des listes établies par les cours et tribunaux.

I1 - EXPERTISE

fins.

S'ii est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre @tre annexé a celui éiabli par le commissaire aux comptes en vue de ia prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

1 t PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions

la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Ii commence le ler Janvier pour se terminer le 3i Décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 3l Décembre 199i.

I - ETABLISSEMENT DES CONPTES SOCIAUX

éléments de l'actif et du passif existant & cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexc.

Le mortant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés conseneies par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, ies progres réalisés et les diffirultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événenents importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le et de développement.

-: METHODES D'EVALUATION II - FORMF UES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont étabiis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernicr cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi Ctre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation. 11

de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, ct du

en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elie ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

de la société étabiis par le gérant, qui les communique au commissaire aux compte, au comité d'entreprise, +t, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu*il est institué dans ces sociétés. 1

En cas de non-observation de : . Jispositions, ou si les informations données part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qutil en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d entreprise.

1 - DEFINITIONS

a) Réserve iégale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d*un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

décision indique expressément les postes de réserve sur 1esquels 1e s préievements sont effectués.

Hors ic cas &e reducrion du capital, aucunt distribution nc peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sunt Hu Ceviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montanc du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distributr.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l*inscription, au comptc report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. Ils peuvent atre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le tc-al du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - RErARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Affectation des bénéfices. cs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommc- uistribuables, l'assembiée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan

comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porrar ca résecves en applicajion de la loi cu des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomotes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) paiement des dividendes. Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la sérance.

maximumm de neuf mois apres la cloture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a ia demande de la gérance.

exigée, hors les cas de tistribution de dividendes iictits, ou de distribution d'un intérat fixe ou intercalaire. Dans ces cas, i'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distributicn de dividandes.

1'ignorer compte tenu des circonstances.

dans la caisse sociale les fonds iugés utiles aux besoins de la société. Les conditions da fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les

presents statuts. 1

TRE VIII

TRANSFCA.11ON DISSOLUTION - LIQUIDATION

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actiors, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des

par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces *.

figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés

social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice

a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces &ommissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi et les dispositions reglementaires en vigueur.

transformation le commissaire aux comptes de la société.

particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, Ia transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle. r Si la société vient a comprendre -lus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, Etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés re soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s*opposeraient a toute :.ultat, seraient tenus pour responsablas du solution raisonnable tendant a ce -solution de la société. préjudice que pourrair causer l-

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION E

La société ust dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les 1 a

société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Una

des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a pas disparition de la personne morale qu'a l'issue du celai

premiere instance ou que le remboursement des créances a été etfectué cu les garanties constituées.

b) décision des associés. la dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par dcc associés représentant les trois quarts des parts sociales.

constatées dans les documents cl.nptables, les capitaux propres de la societé

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia cl'ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales de l'article 35, de réduire son capital a'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre impursas sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstirués a concurrence d'une valeur au moins égale ε la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départemant du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A defaut par ie gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions .de l'alinea 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut

régularisation a eu lieu.

1:

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour cu le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour -.- quelque cause que ce soit sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en li . -ation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clSture de celle-ci. La dissolution de la scciété ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y conpris les locaux d habitation dépendant de ces immeubles.

etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de 1a situation de i'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES :.IQUIDATEURS

Les foncticns de la gérance prennent fin par la dissolution de la

La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs société. qu'avant la dissoiution de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont alle détermine les pouvoirs.

associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a ia maiorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de .roler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obl:. leur rémunération sont ions e t fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidaticn pour statuer sur le compte definitii de liquidation, sur le quitus & donner au liquidateur

cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

associés eux-mémes, entre concernant les affaires: sociales,

juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effat, en cas da contestatiun, tout assscie doit faira &lecticn de

domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont

tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement a la sio.-ture des présents statuts, présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, 1'état des actes accompiis pour le compte de la société en formatior,

statuts et ia signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la societe, lorsque :le-ci aura écé immatriculée au Registre du commerce et des sociér:

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les resles fixees par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par 1'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un jcurnal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a un porteur d'un original des présentes

Tous les frais, droits et honoraires des préserts et Ce ses suites s2ront

au Registre du commerce et ces sociétés.

Fait a 0C L'an mil neuf cent quatre vingt treize Le

En quatre originaux d.. .- un pour l-enregistrement, deux pour le dépôt au etre remis a chacun des associes.

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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE H.NET AU CAPITAL DE : 100 000 FRS SIEGE SOCIAL : 1 Place PauI Verlaine 92100 BOULOGNE RCS NANTERRE B 380 396 028