PELLAT
Acte du 26 décembre 2008
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LIBERATION DU CAPITAL DU 10 DECEMBRE 2008
L'AN DEUX MILLE HUIT
LE MERCREDI 10 DECEMBRE 2008 a 11 Heures 00,
Les associés de la SARL PELLAT au capital de 10 000 Euro dont 5 000 Euro libérable en 5 ans, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Z.A. PLAN DE CAMPAGNE -- PARKING EXPOBAT - 13480 CABRIES sur convocation de la gérance.
Les associés suivants assistent a l'Assemblée :
Madame PRIEZ Céline, propriétaire de 7000 parts ci, 7 000 parts
Monsieur PELLAT, propriétaire de 500 parts ci, ..... 500 parts
Total égal au nombre de parts composants le capital social.
Soit sept mille cinq cents parts, ci, ... 7 500 parts
L'Assemblée réunissant tous les associés qui possedent la totalité des parts composants le capital social, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame PRIEZ en sa qualité de gérante majoritaire.
Madame PRIEZ déclare que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
La libération du capital social
LE MERCREDI 10 DECEMBRE 2008 a 11 Heures 00,
Les associés de la SARL PELLAT au capital de 10 000 Euro dont 5 000 Euro libérable en 5 ans, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Z.A. PLAN DE CAMPAGNE -- PARKING EXPOBAT - 13480 CABRIES sur convocation de la gérance.
Les associés suivants assistent a l'Assemblée :
Madame PRIEZ Céline, propriétaire de 7000 parts ci, 7 000 parts
Monsieur PELLAT, propriétaire de 500 parts ci, ..... 500 parts
Total égal au nombre de parts composants le capital social.
Soit sept mille cinq cents parts, ci, ... 7 500 parts
L'Assemblée réunissant tous les associés qui possedent la totalité des parts composants le capital social, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame PRIEZ en sa qualité de gérante majoritaire.
Madame PRIEZ déclare que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
La libération du capital social
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare irrecevable toute action en nullité pour vice de convocation a raison de la présence de tous les associés, et donne acte a la gérance de ce que tous les documents exigés par la loi ont été communiqués dans les délais légaux
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2 6 DEC. 2008 DU DEPOT GTC AIX N
0 431-699986
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2 6 DEC. 2008 DU DEPOT GTC AIX N
0 431-699986
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés décident de libérer le capital social soit la somme de 4 000 euros (quatre mille euros) en numéraire.
L'Assemblée constate que les associés ont versé le montant de leur souscription respective, savoir :
Madame PRIEZ Céline en un chéque n° 0000001 du CREDIT AGRICOLE de 3 733,34 euros
Monsieur PELLAT Gil en cheque n 7445619 de la CAISSE D`EPARGNE de 266,66 euros
Soit au total 4 000,00 curos.
Elle constate également que cette somme a été intégralement déposée avant ce jour au crédit du compte n° 9970715000 du CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée constate que les associés ont versé le montant de leur souscription respective, savoir :
Madame PRIEZ Céline en un chéque n° 0000001 du CREDIT AGRICOLE de 3 733,34 euros
Monsieur PELLAT Gil en cheque n 7445619 de la CAISSE D`EPARGNE de 266,66 euros
Soit au total 4 000,00 curos.
Elle constate également que cette somme a été intégralement déposée avant ce jour au crédit du compte n° 9970715000 du CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés, en conséquence de cette libération du capital, décident de modifier l'article 8 des statuts qui sera ainsi rédigé :
Article 8- Il a été fait la libération du capital social en numéraire de la somme de 4 000,00 euros (quatre mille euros) a compter du 10 DECEMBRE 2008.
Article 8- Il a été fait la libération du capital social en numéraire de la somme de 4 000,00 euros (quatre mille euros) a compter du 10 DECEMBRE 2008.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée par l'unanimité.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 12 Heures 00. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par tous les associés apres lecture.
Madame PRIEZ Céline Monsieur PELLAT Gil
PELLAT SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CAPITAL SOCIAL DE 10 000 EURO
SIEGE SOCIAL : Z.A. PLAN DE CAMPAGNE PARKING EXPOBAT 13480 CABRIES
RCS AIX EN PROVENCE 491 699 286
Cette résolution est adoptée par l'unanimité.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 12 Heures 00. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par tous les associés apres lecture.
Madame PRIEZ Céline Monsieur PELLAT Gil
PELLAT SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CAPITAL SOCIAL DE 10 000 EURO
SIEGE SOCIAL : Z.A. PLAN DE CAMPAGNE PARKING EXPOBAT 13480 CABRIES
RCS AIX EN PROVENCE 491 699 286
Statuts
X
2
SOMMAIRE
I. CONSTITUTION, CARACTERISTIQUES p.3 1- Identification des parties,déclarations 2- Constitution des parties p.3 3- Objet p.3 p.4 4- Dénomination 5- Siége social p.4 6- Durée p.4 7- Apports p.4
IL. CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES p.5 8- Capital social p.5 9- Augmentation et réduction du capital social p.6 10- Représentation des parts p.6 11- Cession et transmission 12- Indivisibilité des parts p.8 p.8 13- Droit des associés p.9 14- Décés-Incapacité-Liquidation
III. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 15- Gérance p.9 16- Décisions collectives p.12
IV. CONTROLE DES ASSOCIES, COMMISSAIRES AUX COMPTES 17- Droit de surveillance par les associés non gérants p.14 18- Commissaires aux comptes p.15
V. EXERCICE SOCIAL 19- Exercice social p.15 20- Comptes affectation et répartition des bénéfices p.15 21- Prorogation p.16 22- Transformation p.16 23- Dissolution-Liquidation p.17
VI. CONTESTATIONS, FRAIS ET HONORAIRES, PUBLICATIONS
24- Contestations p.18 p.18 25- Frais et honoraires 26- Publications p.18
3
STATUTS SARL PELLAT
2
SOMMAIRE
I. CONSTITUTION, CARACTERISTIQUES p.3 1- Identification des parties,déclarations 2- Constitution des parties p.3 3- Objet p.3 p.4 4- Dénomination 5- Siége social p.4 6- Durée p.4 7- Apports p.4
IL. CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES p.5 8- Capital social p.5 9- Augmentation et réduction du capital social p.6 10- Représentation des parts p.6 11- Cession et transmission 12- Indivisibilité des parts p.8 p.8 13- Droit des associés p.9 14- Décés-Incapacité-Liquidation
III. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 15- Gérance p.9 16- Décisions collectives p.12
IV. CONTROLE DES ASSOCIES, COMMISSAIRES AUX COMPTES 17- Droit de surveillance par les associés non gérants p.14 18- Commissaires aux comptes p.15
V. EXERCICE SOCIAL 19- Exercice social p.15 20- Comptes affectation et répartition des bénéfices p.15 21- Prorogation p.16 22- Transformation p.16 23- Dissolution-Liquidation p.17
VI. CONTESTATIONS, FRAIS ET HONORAIRES, PUBLICATIONS
24- Contestations p.18 p.18 25- Frais et honoraires 26- Publications p.18
3
STATUTS SARL PELLAT
TITRE I. CONSTITUTION, CARACTERISTIOUES
ART.1 : IDENTIFICATION DES PARTIES
DECLARATIONS
LES SOUSSIGNES :
1/ Madame PRIEZ Céline, Divorcée, De nationalité Francaise, Née le 16 SEPTEMBRE 1968 a EVREUX (27000), Demeurant 166 impasse des Chanterelles a NIMES (30900)
2/ Monsieur PELLAT Gil, Divorcé, De nationalité Francaise, Né le 09 JUILLET 1969 a NIMES (30000), Demeurant 166 impasse des Chanterelles a NIMES (30900)
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE :
ART.2 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Cette société sera régie par les lois en vigueur, et par les présents statuts.
ART.3 : 0BJET
La société a pour objet en France et a l'étranger le négoce de matériel de chauffage, ventilation et climatisation, l'électricité courant fort et faible, plomberie, sanitaire, piscine, tout second oeuvre, l'achat, la vente, la mise ou la prise en location-gérance de fonds de méme nature, la getion de franchise et l'utilisation du logo 3 C : marque déposée (copie en annexe).
La participation de l'entreprise a toute société ou entreprise créée ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalistion de l'objet ci-dessus
et ce par tout moyen notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, fusions ou alliances ou sociétés en participation, gestion de franchises et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
La pose et installation directe ou indirecte.
ART.4 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : "SARL PELLAT"
Dans tous les actes, lettres et factures, annonces publicitaires et autres documents de la société et destinés a des tiers la dénomination sociale doit touiours étre précédée ou suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital.
ART.5 : SIEGE SOCIAL
Le Siege Social est fixé a - Z.A. PLAN DE CAMPAGNE - PARKING EXPOBAT - CABRIES 13480 Il pourra étre tranféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.
ART.6 : DUREE
La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-aprés ;
ART.7 : APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports suivants :
Mme PRIEZ Céline, la somme de deux mille cinq cent cinquante et quatre cts (2 550,04) Euro . 2 550,04 €
.M. GAGNIERE Christian , la somme de quatre cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix .499,99 € neuf ctes Euro,ci...
M. GAGNIERE Geoffrey, la somme de quatre cent quarante neuf et quatre vingt dix neuf ctes Euro,ci.... ..449.99 €
M. MOLINERI Thierry, la somme de quatre cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix neuf ctes Euro,ci..... ....499,99 €
M.FONTANIE Fabrice , la somme de neuf cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix neuf ....999.99 6 ctes Euro, ci....
5 000,00 e
DECLARATIONS
LES SOUSSIGNES :
1/ Madame PRIEZ Céline, Divorcée, De nationalité Francaise, Née le 16 SEPTEMBRE 1968 a EVREUX (27000), Demeurant 166 impasse des Chanterelles a NIMES (30900)
2/ Monsieur PELLAT Gil, Divorcé, De nationalité Francaise, Né le 09 JUILLET 1969 a NIMES (30000), Demeurant 166 impasse des Chanterelles a NIMES (30900)
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE :
ART.2 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Cette société sera régie par les lois en vigueur, et par les présents statuts.
ART.3 : 0BJET
La société a pour objet en France et a l'étranger le négoce de matériel de chauffage, ventilation et climatisation, l'électricité courant fort et faible, plomberie, sanitaire, piscine, tout second oeuvre, l'achat, la vente, la mise ou la prise en location-gérance de fonds de méme nature, la getion de franchise et l'utilisation du logo 3 C : marque déposée (copie en annexe).
La participation de l'entreprise a toute société ou entreprise créée ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalistion de l'objet ci-dessus
et ce par tout moyen notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, fusions ou alliances ou sociétés en participation, gestion de franchises et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
La pose et installation directe ou indirecte.
ART.4 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : "SARL PELLAT"
Dans tous les actes, lettres et factures, annonces publicitaires et autres documents de la société et destinés a des tiers la dénomination sociale doit touiours étre précédée ou suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital.
ART.5 : SIEGE SOCIAL
Le Siege Social est fixé a - Z.A. PLAN DE CAMPAGNE - PARKING EXPOBAT - CABRIES 13480 Il pourra étre tranféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.
ART.6 : DUREE
La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ci-aprés ;
ART.7 : APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé aux apports suivants :
Mme PRIEZ Céline, la somme de deux mille cinq cent cinquante et quatre cts (2 550,04) Euro . 2 550,04 €
.M. GAGNIERE Christian , la somme de quatre cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix .499,99 € neuf ctes Euro,ci...
M. GAGNIERE Geoffrey, la somme de quatre cent quarante neuf et quatre vingt dix neuf ctes Euro,ci.... ..449.99 €
M. MOLINERI Thierry, la somme de quatre cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix neuf ctes Euro,ci..... ....499,99 €
M.FONTANIE Fabrice , la somme de neuf cent quatre vingt dix neuf et quatre vingt dix neuf ....999.99 6 ctes Euro, ci....
5 000,00 e
TITRE II. CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
ART.8 : CAPITAL SOCIAL
Par A.G.E du 16 novembre 2007, il a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de cinq mille Euro (5 000,00 euros).
Par A.G.E du 10 décembre 2008, il a été fait la libération du capital social en numéraire de la somme de quatre mille Euro (4 000,00 euros).
Il est divisé en sept mille cinq cent (7 500) parts sociales d'un euro et trois cent trente trois mille trois cent trente deux centimes (1,333332) Euro l'une, numérotées de 1 a 7 500, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Mme PRIEZ Céline. 7 000 parts a concurrence de sept mille parts ci, numérotées de 1 a 7000
- M. PELLAT Gil, 500 parts a concurrence de cinq cent parts ci, numérotées de 7001 a 7500
En conséquence, le capital social est fixé a la somme de 10 000,00 euros (dix mille euros).
ART.9: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 Augmentation du capital
Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous les moyens et voies de droit, notamment par :
9-1-1 La création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
9-1-2 La création de parts sociales nouvelles : les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital, et dans la limite de leur demande. Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 10 ci-aprés pour la cession des parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte ; les part nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.
9-1-3 En cas d'apports, en nature ou en numéraire, par un époux commun en bien au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération, conformémént aux dispositions de l'article 1382-2 du code civil : le conjoint de
l'apporteur, peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui etre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré 1'apport.
9-2 Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de
pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
ART.10 : REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nomitatifs ou au porteur :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres :
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront lui etre délivrés sur sa demande et a ses frais.
ART.11: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
11-1 Cessions entre vifs, cessions de gré a gré et donations
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par un acte notarié ou sous
seing privé ; celles a titre gratuit, par acte notarié. Une cession de part n'est opposable a la société que par le dépot d'un original de l'acte au siége social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre deux associés. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, cette
majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Pour obtenir le consentement visé a l'alinéa 3 ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet pour les S.A.R.L a la cogérance et a chacun des associés, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
La décision n'a pas été motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agrée, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a l'alinéa 2 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également à compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la dernire
des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde : un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal.
Toutefois l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut
pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande : passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
11-2 Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers,
1égataires ou représentants ;
La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opére de plein droit, au profit de ses héritiers, légataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément ; mais, pour exercer les droits attachés a leur qualité d'associé, ils doivent dans les plus brefs délais :
a) indiquer a la gérance leur nom, prénom, profession et domicilié, b) justifier de leurs qualités, c)désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l'article 12 ci-apres ; toutefois, si un seul des héritiers, légataires ou représentants, est déja associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire ; d) en cas d'indivision, remettre a la gérance, dés qu'un partage sera intervenu, un original, une expédition ou un extrait de l'acte l'ayant constaté.
ART.12: INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
ART.13: DROIT DES ASSOCIES
Chaque part de capital donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social : proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises réguliérement par les associés. Les représentants, ayant cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils conprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés.
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ART.14 : DECES. INCAPACITE, LIQUIDATION DES BIENS, REGLEMENT
JUDUCIAIRE. FAILLITE PERSONNELLE ET DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, l'admission en réglement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
Par A.G.E du 16 novembre 2007, il a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de cinq mille Euro (5 000,00 euros).
Par A.G.E du 10 décembre 2008, il a été fait la libération du capital social en numéraire de la somme de quatre mille Euro (4 000,00 euros).
Il est divisé en sept mille cinq cent (7 500) parts sociales d'un euro et trois cent trente trois mille trois cent trente deux centimes (1,333332) Euro l'une, numérotées de 1 a 7 500, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Mme PRIEZ Céline. 7 000 parts a concurrence de sept mille parts ci, numérotées de 1 a 7000
- M. PELLAT Gil, 500 parts a concurrence de cinq cent parts ci, numérotées de 7001 a 7500
En conséquence, le capital social est fixé a la somme de 10 000,00 euros (dix mille euros).
ART.9: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 Augmentation du capital
Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous les moyens et voies de droit, notamment par :
9-1-1 La création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
9-1-2 La création de parts sociales nouvelles : les associés ont, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital, et dans la limite de leur demande. Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 10 ci-aprés pour la cession des parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte ; les part nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.
9-1-3 En cas d'apports, en nature ou en numéraire, par un époux commun en bien au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération, conformémént aux dispositions de l'article 1382-2 du code civil : le conjoint de
l'apporteur, peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui etre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande ; passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré 1'apport.
9-2 Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de
pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.
ART.10 : REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nomitatifs ou au porteur :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions réguliéres :
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront lui etre délivrés sur sa demande et a ses frais.
ART.11: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
11-1 Cessions entre vifs, cessions de gré a gré et donations
Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent étre constatées par un acte notarié ou sous
seing privé ; celles a titre gratuit, par acte notarié. Une cession de part n'est opposable a la société que par le dépot d'un original de l'acte au siége social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre deux associés. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, cette
majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales. Pour obtenir le consentement visé a l'alinéa 3 ci-dessus, l'associé qui veut vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il possede, doit notifier son projet pour les S.A.R.L a la cogérance et a chacun des associés, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
La décision n'a pas été motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le délai de deux mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus.
Si le cessionnaire proposé est agrée, la cession doit étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a l'alinéa 2 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également à compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la dernire
des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts dont la cession est proposée, et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde : un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal.
Toutefois l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins ; dans la méme hypothése, l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.
En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les associés vaut
pour les deux époux.
Si la notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement a l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande : passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.
11-2 Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers,
1égataires ou représentants ;
La transmission des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé s'opére de plein droit, au profit de ses héritiers, légataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément ; mais, pour exercer les droits attachés a leur qualité d'associé, ils doivent dans les plus brefs délais :
a) indiquer a la gérance leur nom, prénom, profession et domicilié, b) justifier de leurs qualités, c)désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l'article 12 ci-apres ; toutefois, si un seul des héritiers, légataires ou représentants, est déja associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire ; d) en cas d'indivision, remettre a la gérance, dés qu'un partage sera intervenu, un original, une expédition ou un extrait de l'acte l'ayant constaté.
ART.12: INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
ART.13: DROIT DES ASSOCIES
Chaque part de capital donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social : proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises réguliérement par les associés. Les représentants, ayant cause, héritiers et créanciers d'un associé, méme s'ils conprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des associés.
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ART.14 : DECES. INCAPACITE, LIQUIDATION DES BIENS, REGLEMENT
JUDUCIAIRE. FAILLITE PERSONNELLE ET DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, l'admission en réglement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.
TITRE III. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
GERANCE, DECISIONS COLLECTIVES
ART.15 : GERANCE
15-1 Nomination, pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques : ils peuvent étre choisis en dehors des associés.
Le premier gérant de la société, nommé pour une durée indéterminée, est Mme PRIEZ Céline soussigné acceptant ledit mandat.
Par A.G.E en date du 10 AOUT 2007, l' Assemblée des associés a délibérer sur :
- La nomination comme gérante majoritaire de Madame PRIEZ Céline
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils ont sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe : "pour la société....le gérant" ou "l'un des gérants" ou "les gérants", suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
15-2 Rapports avec les tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'entre eux aux actes de son ou ses collégues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
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15-3 Rapports avec la société et entre les associés
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou parties des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par un décision collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes importants ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont
plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité des gérants, la direction financiére de la société sera confié a l'un d'entre eux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts ; Les fonctions de gérant ont une durée indéterminée. Elles cessent par son ou leur décés, leur déconfiture ou leur liquidation des biens, leur réglement judiciaire, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de survenance d'incapacité civile.
La cessation des fonction des gérants, pour quelle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siêge social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société,
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arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa 16 ci-dessus, sont soumis par la gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
La gérance soumet également a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants et associés : le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
S'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes, la gérance doit les aviser, dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion des conventions et ce sont eux, et non plus la gérance qui établissent le rapport visé a l'alinéa qui précéde : la gérance doit également les informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce dans le délai de un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport visé aux alinéa 19 & 20 ci-dessus, doit contenir :
1. L'énumération des conventions a approuver ;
2. Le nom des gérants ou associés intéressés ;
3. La nature et l'objet des conventions ;
4. Les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûretés conférées);
5. L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisant néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Dans les mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.
: la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le meme délai une copie de la délibération de l'assemblée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
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ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers si ce n'est aux associés personnes morales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.
ART.16 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément des cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quant cet agrément est nécessaire, doivent etre prises par la majorité des associés, celle ci représentant elle méme les trois quarts au moins des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les memes objets.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'absentions
d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Les décisions collectives, ordinaires, ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance ; toutefois, les associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé.
Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour ; sous réserve des questions diverses qui ne peuvent
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étre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de reporter à d'autres documents.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d'assemblées, le texte des résolutions proposées, accompagné d'un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans le délai de vingt jours & compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus : le vote est formulé pour chaque résolution pour les mots : "oui" ou "non".
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent sommer la gérance de convoquer une assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l' assemblée devra se réunir, qui ne saurait etre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l'assemblée ; la gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire présenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers. Le mandataire doit etre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit étre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ou consultation par écrit :; toutefois, il peut étre donné par deux assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si l'assemblée ou la consultation par écrit n'a pu statuer ou aboutir faute du quorum, aux assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
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Les décisions coliectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou le cas échéant par le président de séance non gérant.
En outre :
au cas de réunion d'assemblée, ces procés verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires.
au cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au proces verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
ART.15 : GERANCE
15-1 Nomination, pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques : ils peuvent étre choisis en dehors des associés.
Le premier gérant de la société, nommé pour une durée indéterminée, est Mme PRIEZ Céline soussigné acceptant ledit mandat.
Par A.G.E en date du 10 AOUT 2007, l' Assemblée des associés a délibérer sur :
- La nomination comme gérante majoritaire de Madame PRIEZ Céline
Le gérant ou chacun des gérants, s'ils ont sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots, qui pourront étre apposés a l'aide d'une griffe : "pour la société....le gérant" ou "l'un des gérants" ou "les gérants", suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
15-2 Rapports avec les tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'entre eux aux actes de son ou ses collégues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
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15-3 Rapports avec la société et entre les associés
Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou parties des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagements, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par un décision collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes importants ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont
plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société ; et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération, avant qu'elle soit conclue.
Le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité des gérants, la direction financiére de la société sera confié a l'un d'entre eux qui, a ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques postaux.
Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts ; Les fonctions de gérant ont une durée indéterminée. Elles cessent par son ou leur décés, leur déconfiture ou leur liquidation des biens, leur réglement judiciaire, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de survenance d'incapacité civile.
La cessation des fonction des gérants, pour quelle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages-intéréts.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siêge social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société,
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arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.
A compter de la communication prévue a l'alinéa 16 ci-dessus, sont soumis par la gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai maximal de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
La gérance soumet également a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants et associés : le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
S'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes, la gérance doit les aviser, dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion des conventions et ce sont eux, et non plus la gérance qui établissent le rapport visé a l'alinéa qui précéde : la gérance doit également les informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce dans le délai de un mois a compter de la clture de celui-ci.
Le rapport visé aux alinéa 19 & 20 ci-dessus, doit contenir :
1. L'énumération des conventions a approuver ;
2. Le nom des gérants ou associés intéressés ;
3. La nature et l'objet des conventions ;
4. Les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, délais de paiement, intéréts stipulés, sûretés conférées);
5. L'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisant néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Dans les mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :
les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.
: la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le meme délai une copie de la délibération de l'assemblée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
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ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers si ce n'est aux associés personnes morales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.
ART.16 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément des cessionnaires de parts sociales, quand cet agrément est nécessaire, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Au moyen des décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quant cet agrément est nécessaire, doivent etre prises par la majorité des associés, celle ci représentant elle méme les trois quarts au moins des parts sociales. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les memes objets.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.
Au moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est nécessaire.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'absentions
d'associés, ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Les décisions collectives, ordinaires, ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance ; toutefois, les associés doivent obligatoirement étre réunis en assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice écoulé.
Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour ; sous réserve des questions diverses qui ne peuvent
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étre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur objet et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de reporter à d'autres documents.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci-dessus pour les convocations d'assemblées, le texte des résolutions proposées, accompagné d'un rapport explicatif.
Les associés doivent, dans le délai de vingt jours & compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus : le vote est formulé pour chaque résolution pour les mots : "oui" ou "non".
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
La gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent sommer la gérance de convoquer une assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l' assemblée devra se réunir, qui ne saurait etre inférieur a quarante jours, les questions et les projets de résolution qui seront joints aux lettres convoquant l'assemblée ; la gérance pourra, en adressant aux associés ces documents, y joindre toutes observations qu'elle jugera utiles et tous contre-projets, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a un ou aux associés ayant requis la réunion de l'assemblée et ce, au moment méme ou les autres associés en seront saisis.
Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire présenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers. Le mandataire doit etre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit étre joint a la lettre du mandataire.
Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ou consultation par écrit :; toutefois, il peut étre donné par deux assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux consultations par écrit lancées le méme jour, ou encore, si l'assemblée ou la consultation par écrit n'a pu statuer ou aboutir faute du quorum, aux assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.
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Les décisions coliectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par le gérant unique, ou établis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou le cas échéant par le président de séance non gérant.
En outre :
au cas de réunion d'assemblée, ces procés verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires.
au cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation, ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au proces verbal, aprés avoir été revétus d'une mention de cette annexe.
TITRE IV. CONTROLE DES ASSOCIES, COMMISSAIRES
AUX COMPTES
ART.17 : DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON
GERANTS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, a la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit, a toute époque :
- d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au
jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants, et, le cas échéant, celle des commmissaires aux comptes ;
de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées avec faculté de prendre copie de ces pieces, sauf en ce qui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert inscrist sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale, contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'une ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée, par un plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
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ART.18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.
La nommination d'un cornmissaire aux comptes peut étre demandée au président du tribunal commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme des parts.
La société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes au moins, si la clôture d'un exercice social deux des trois critres (total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés) excédent les chiffres fixés par décret en conseil d'état.
ART.17 : DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON
GERANTS
La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, a la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.
Tout associé a le droit, a toute époque :
- d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au
jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants, et, le cas échéant, celle des commmissaires aux comptes ;
de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de celles-ci, le tout concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées avec faculté de prendre copie de ces pieces, sauf en ce qui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert inscrist sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale, contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'une ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci.
Lorsque l'action sociale est intentée, par un plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
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ART.18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.
La nommination d'un cornmissaire aux comptes peut étre demandée au président du tribunal commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme des parts.
La société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes au moins, si la clôture d'un exercice social deux des trois critres (total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés) excédent les chiffres fixés par décret en conseil d'état.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
COMPTES SOCIAUX, AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ART.19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE
Exceptionnellement par AGE du 19 mars 2007 le premier exercice social commencera le 01 SEPTEMBRE 2006 et se terminera le 31 DECEMBRE 2007.
ART.20 : COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1 er du code de commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. La présentation des comptes annnuels comme les méthodes d'évaluation retenus ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, & moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront étre décrites et justifiées dans l'annexe ; elles seront de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
S'il existe des commissaires aux comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus a leur disposition au siége social un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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appelée a statuer sur les comptes de la société, et le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée. Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre l'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur la réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélévés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement, sont prescrits.
Il ne peut etre exigé aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus
Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distrbution au moment ou celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ART.21 : PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
ART.22 : TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en société de tout autre forme par décision collective des associés, dans la limite et conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
CP
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De plus, le gérant doit demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers le rapport établi est tenu a la disposition des associés ; ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octoi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au procés verbal, la transformation est nulle.
ART.23 : DISSOLUTION - LI0UIDATION
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la
constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au mons égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.
Si la réduction est prononcée, et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai de un an ou adopter une autre forme.
A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de Commerce la dissolution de la société ; le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il ne statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit étre siuvie de la mention : "société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces, et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la cloture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la cloture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié, par les soins du ou des liquidateurs, conformément a la loi.
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ART.19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE
Exceptionnellement par AGE du 19 mars 2007 le premier exercice social commencera le 01 SEPTEMBRE 2006 et se terminera le 31 DECEMBRE 2007.
ART.20 : COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1 er du code de commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. La présentation des comptes annnuels comme les méthodes d'évaluation retenus ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre, & moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société : dans ce dernier cas, les modifications intervenues devront étre décrites et justifiées dans l'annexe ; elles seront de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
S'il existe des commissaires aux comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus a leur disposition au siége social un mois au moins avant la convocation de l'assemblée
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appelée a statuer sur les comptes de la société, et le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée. Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre l'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur la réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélévés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement, sont prescrits.
Il ne peut etre exigé aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus
Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distrbution au moment ou celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ART.21 : PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.
ART.22 : TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en société de tout autre forme par décision collective des associés, dans la limite et conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
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De plus, le gérant doit demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers le rapport établi est tenu a la disposition des associés ; ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octoi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au procés verbal, la transformation est nulle.
ART.23 : DISSOLUTION - LI0UIDATION
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la
constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au mons égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.
Si la réduction est prononcée, et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai de un an ou adopter une autre forme.
A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de Commerce la dissolution de la société ; le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il ne statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit étre siuvie de la mention : "société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces, et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la cloture de celle-ci.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la cloture de la liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation est publié, par les soins du ou des liquidateurs, conformément a la loi.
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TITRE VI. CONTESTATIONS, FRAIS & HONORAIRES
PUBLICATIONS
ART.24 : CONTESTATIONS
Tout différend entre la société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente.
ART.25 : FRAIS & HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier établissement".
ART.26 : PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
LE 10 DECEMBRE 2008
M. PELLAT Gil Mme PRIEZ Céline
ART.24 : CONTESTATIONS
Tout différend entre la société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente.
ART.25 : FRAIS & HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier établissement".
ART.26 : PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
LE 10 DECEMBRE 2008
M. PELLAT Gil Mme PRIEZ Céline