Acte du 11 février 2015

I - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toute maniere autorisés par la Loi L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider de l'augmentation de capital sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la Loi, mais elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions prévues par la Loi. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide, siatue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Conformément à la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le délai de souscription est de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite à titre irréductible.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu de rapports du conseil d'administration et de celui des commissaires aux comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'emission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1l - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la reduction de capital ne peut porter

atteinte a l'egalité entre actionnaires.

La réduction du capitai social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société

d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numeraire en augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'assemblee générale extraordinaire, libération qui ne peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant. de la totalité de la prime d'emission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a

partir de la date d'exigibilité.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par la Loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

CLAUSE D'AGREMENT

I - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus à cet effet au siege social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et iranscrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvemen.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit tre signé en outre par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiee par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La sociéte tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'apres l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la meme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant tre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil.

Il - Sauf en cas de succession en ligne directe, de liguidation de communauté de biens entre époux

ou de cession, soit à un conjoint, soit d un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une

personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelaue titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en comptc dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou representés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément à la Loi et aux présents statuts, la presence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est necessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a

son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à sont projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, pat lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La repartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil

d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limité de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le delai ci.

dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4. Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraardinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société ei de la reduclion corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt paur que soit respecte le delai de trois mois indique ci-apres.

Dans tous les cas d'uchat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6. ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le delai de trois mois, a compter de la natificatian du refus d'autorisation de cessian, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, paur la totalité des actians cédées, nanabstant les affres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditians visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordannance nan susceptible de recours du Président du Tribunal de Cammerce statuant par ardannance de référe, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actiannaires au par des tiers, le canseil d'administration notife a l'actionnaire cédant les nam, prénoms, domicile du ou des acquereurs.

Le prix de cessian des actians est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accard sur le

prix, celui-ci est determiné par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par maitié par le vendeur et par maitié par les acquéreurs.

7. La cession au nam du au des acquéreurs désignés est régularisée d'affice par un ordre de mauvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulaire par lettre recommandée avec

accusé de réception, dans les huit jaurs de la déterminatian du prix, d'avair a se presenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alars méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décisian de justice. Ces dispositions sont égalemen applicables en cas d'appart en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre des cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers, souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal & la valeur des aciions nouvelles déterminée confornmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une sociéié tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1. ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus dl'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifie son projet de partage dans le délai ci-dessus vise, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront tre achetées ou rachetées à la societé en liquidation dans les conditions fixées sous les 2. a 4. ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5. ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet presenté

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un

seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Il - Sauf convention contraire notifiée & la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle represente

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

11 - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

I11 - Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Iy - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

y - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes

exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I - La société est administrée, au cours de la vie sociale par un conseil composé de trois membres

au moins et de douze au plus, sous reserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

I1 - La durée de leurs fonctions est de six années au plus

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoques a tout moment par l'assemblée générale ordinaire

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépasse cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

I11 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un representant permanent gui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il etait administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de representant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit tre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau representant permanent ; il en est de méme en cas de déces, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

IV. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de déces ou démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations a titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou d défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

V. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total & plus de 5 (cinq) conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire de cinq actions affectées a la garantie de tous les actes de la gestion.

Ces actions sont inaliénables ; mention en est portée sur le compte d'actionnaire.

Les administrateurs nammés au cours de la vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, & défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. (Code de Commerce).

L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Nul ne peut etre nommé président s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'ofice a l'issue de la prochaine réunion du conseil d'administration.

Toutefois sa fonction peut etre prolongée d'année en année sur autorisation donnée au conseil par l'assemblée générale ordinaire jusqu'a la limite de 75 ans.

Le president peut toujours étre réelu.

Le président peut etre revoqué à tout moment par le conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empechement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-

président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniere réunion date de moins de deux mois.

La reéunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou fax Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour.

II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé à statuer sur un projet de cession d'actions à un tiers non actionnaire dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts, Ia décision d'agrement est prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

I11. Il est tenu un registre de présence qui est signe par les administrateurs pariicipant à la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque reunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Iv. Les délibérations du conseil d'administration sont constaiées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général delégué, l'administrateur délégue temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société ct veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la societé et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve. Le conseil d'administration procde aux contróles et vérifications qu'il juge opporluns.

Le président ou le directeur général de la societé est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a l'accomplissement de sa mission.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions prévues par la Loi. Le conseil d'administration peut donner l'aval, la caution ou la garantie de la société, mais il ne peut déléguer ce pouvoir d'une maniére générale et illimitée. ll peut autoriser le directeur général, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépassera l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut étre supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le directeur général peut étre autorise à donner a l'égard des administrations fiscales ou douanires, des cautions avals ou garanties au nom de la société, sans limitation de montant.

Le directeur géneral peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en vertu des alinéas précédents.

Le conseil d'administration peut consentir a un u plusieurs de ses membres ou à un tiers tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions

que lui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen.

I - Principe d'organisation

La Direction générale de la société est assumee, sous sa responsabilité et au choix du conseil d'administration, soit par le President du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités aux conditions de quorum prévues par la loi et a la majorité des membres présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

11I - Directeur Général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général peut tre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et Directeur Géneral, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat,

détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera répute démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le Directeur Genéral n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans l'organisation interne de la société, le conseil d'administration de la société peut limiter

les pouvoirs du Directeur Général, toutefois cette limitation n 'est pas opposable aux tiers.

Dans le cadre des orientations de l'activité de la société et de leurs conditions de mise en

xuvre arrétées par le conseil d'administration, le Directeur Général a notamment, les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative :

I ) PERSONNEL

Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, arréte leur rémunération jixe ou proportionnelle aux bénéfices, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite; il organise, s'il le juge utile, toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel.

2°) ETABLISSEMENT D'USINES DE BUREAUX, etc

Il établit, en France ou a l'étranger, tous ateliers, usines, dépots, bureaux, agences ou

succursales, les deplace ou supprime.

A cet effet :

ll contracte, cede ou résilie tous baux et locations, et accepte tout transfert de bail, avec ou sans promesse de vente :

Il effectue tous travaux quelconques, notamment tous travaux d'installation ou d'aménagement et toutes constructions nouvelles.

3) GESTION COMMERCIALE

Il effectue tous les actes nécessaires par la réalisation de l'objet social : Il détermine les conditions des achats et des ventes et autorise tout credit ou avance : Il fixe les dépenses générales d'administration : Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications ou entreprises, a forfait ou autrement, entrant dans l'objet de la société :

Il demande ou accepte toutes concessions ou adjudications : Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous effets de commerce : Il se fait ouvrir tout compte de cheques postaux et, aupres de toute banque, francaise ou étrangére, tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d'avances sur titres et crée tous chéques, virements et effets pour le fonctionnement de ces comptes: Il touche les sommes dues a la société et paie celles qu'elle doit.

4 ) ADMINISTRATION DES BIENS SOCIAUX

Il gére les biens meubles et immeubles de la société.

A cet effet :

Il consent ou résilie tous baux et locations, avec ou sans promesse de vente : Il effectue tous travaux quelconques et toutes constructions nouvelles : Il détermine le placement des sommes disponibles, sous réserve de ce qui sera indiqué ci.

apres.

5°) ACOUISITIONS ET ALIENATIONS

Il procede a toutes acquisitions, échanges et aliénations de biens meubles et immeubles :

toutefois, il ne peut procéder & la vente du fonds de commerce ou de l'usine dont l'exploitation constituerait l'objet social.

6) PARTICIPATIONS

Il prend toute participation dans toute societé francaise ou étrangere, ayant un objet social similaire ou connexe a l'objet de la présente société.

A cet effet :

Il souscrit, achete et céde toutes actions et toutes parts d'intéret dans ces sociétés : Il fait apport a ces sociétés, constituées ou a constituer, de partic des biens sociaux, a

condition que cet apport n'entraine pas une restriction de l'objet social de la présente société : Et il intéresse la société dans tous syndicats relatifs aux titres émis par les dites sociétés : Il peut, toutefois, a titre de placement provisoire des fonds disponibles, representatifs de bénejices ou de réserves, souscrire, acheter ou céder toutes actions et paris d'intéret dans les sociétés ayant un objet social différent de l'objet de la présente société : Il peut aussi souscrire, acheter ou céder toutes parts de fondateur, ou parts bénéficiaires et toutes obligations de toute société, quel que soit son objet.

7) EMPRUNTS

Emprunter toutes sommes : toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations, doivent étre décidés ou autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans et en arréter les modalités.

8°) ACTIONS EN JUSTICE

Il exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

9) TRANSACTIONS

Il autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et desistements.

10) MAINLEVEES

Il consent toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement.

111 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Genéral, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une

ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Direcieur Général avec le titre de Directeur General Délégue.

Les Directeurs Généraux Delégués sont obligatoirement des personnes physiques. Is peuvent

étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d 'eux.

Le nombre de Directeurs Généraux Delégués est fixé à 5 maximum. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégue doit étre àgé de moins de 70 ans.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, la limitation de ces

pouvoirs n'est pas opposable aux tiers vis a vis desquels les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Les Directeurs Generaux Délegues sont révocables & tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Directeur Général. Leur révocation peut donner lieu à des

dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas de déces, démission ou révocation du Directeur Général, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

I - L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la société et reste maintenu jusqu à décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

11 - Les rémunérations du Président du conseil d'administration, du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre

fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.

I11 - Il peut tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut &tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions

autorisées par ta Loi.

La signature sociale est :

BANCEL Société Anonyme

Cette mention peut étre apposée au moyen d'une griffe

Les actes concernant la societé, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et depositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquis d'effets de commerce sont valablement signés, soit par le Président du conseil d'administration ou 1'Administrateur en remplissant provisoirement les fonctions, soit par le Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, soit encare par tout fonde de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.

SES ADMINISTRATEURS. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU CERTAINS ACTIONNAIRES

I -- Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Géneraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contr6lant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation prealable du conseil d'administration

Il en est de méme des conventions auxquelles une personne visée ci-dessus est indirectement interessee.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Genéral, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales

II - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant

ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants, descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

11I - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties, elles doivent étre communiquées par l'intéresse au Président du conseil d'administration. La liste ct l'objet desdites conventions sont communiques par le Président aux membres du conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

Le contróle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Décret n'2005-1412 du 16 novembre 2005 et au Code de Commerce. Ils sont nommés au cours de la vie sociale pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire, la durée de leur mission expire aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

TITRE Y

ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont

qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée & cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal al'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par letire ordinaire ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et /ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et /ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la Loi.

I. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

I1. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi

et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Ill. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, leque! ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs adminisirateurs et procéder à leur remplacement jusqu'a la fin de leur mandat.

I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au moins 5 jours (cing) avant la réunion de l'assemblée genérale.

11. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de sont mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu ils soient ou non personnellement actionnaires.

111. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la Loi.

I. A chaque assemblée est tenue une feuille de préscncc contenant les indications prescrites par la Loi.

Cette feuille de présence, dument émargée par les actionnaires présents et lcs mandataires et d laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

II. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.

Si l'asscmblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignee pour presider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des debats, de régler les incidents de séance, de contróler les votes

émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

Ill. Les proces-verbaux sont adressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifies conformément a la Loi.

1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant lc capital social et, dans les assemblées spécialcs, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés

par décret.

Hl. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalite de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

I1l. Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

IY. Le voie a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle cst réunie au moins une fois l'an, dans les delais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :

donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs :

nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes ;

approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration :

- fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ;

statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration :

- autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

I. L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirement décidé et effectueé.

I1. L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquee.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présenis ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

111. Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée genérale qui décide d'une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation

d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions et la méme limite.

IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée génerale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

COMPTES ANNUELS

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la Loi.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque annee.

Il est tenu une comptabilité réguliere des operations sociales, conformément a la Loi.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse égalemcnt le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Réserve légale. 1ére dividende

Réserve ou report a nouveau. Superdividende

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal à 6% du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélvement de toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

S'il en existe, le solde est réparti entre toutes les actions

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblee générale peut, en outre, décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée génerale. reportées a nouveau, pour élre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'd extinction.

I. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie dt dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les

conditions légales ou en numéraire.

11. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes cn numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi defini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-Il ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes

constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital sacial.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditians légales

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prevus par la Loi, il y aura dissolution de la sociéte a l'expiratian du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par ceite assemblée genérale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du naminal des actions est effeclue entre les actionnaires dans les mémes propartions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissalution pendant le cours des opérations de liquidation, sait entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécutian des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en chaisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accard sur cette désignatian, il y sera procédé par voie d'ardonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiêre de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignatian d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi camme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege

social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.>