Acte du 25 juin 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 14851 Numero SIREN : 393 095 757

Nom ou denomination : BNP Paribas Antilles Guyane

Ce depot a ete enregistré le 25/06/2020 sous le numero de dep8t 59257

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 25-06-2020

N° DE DEPOT : 2020R059257

N° GESTION : 1993B14851

N° SIREN : 393095757

DENOMINATION : BNP Paribas Antilles Guyane

ADRESSE : 1 BLD HAUSSMANN 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 12-05-2020

TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire

NATURE D'ACTE : Démission(s) d'administrateur(s)

BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE

Société Anonyme au capital de 13.829.320 euros Siége Social : 1 boulevard Haussmann - 75009 PARIS 393 095 757 R.C.S. PARIS

DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU I2 MAI 2020

L'an deux mille vingt, Le douze mai,

Les actionnaires de la société BNP Paribas Antilles Guyane, société anonyme au capital de 13.829.320 euros dont le siége social est situé au 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 095 757 (ci- aprés désignée la < Société >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-apres désignée l' < Assemblée Générale >), sur premiere convocation, par visioconférence (ID de conférence: 71650# - Code participant: 9404#) et par téléconférence (+33 1 40 14 48 00 - ID de conférence: 71650# - Code participant: 9404#), a 15 heures (heure de Paris), a 9 heures (heure de Martinique) et a 9 heures (heure de Guadeloupe), sur convocation de Monsieur Vincent Rubinstein, Président du Conseil d'administration, dûment habilité a cet effet.

Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les formulaires de vote a distance des actionnaires, et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.

L'Assemblée Générale procéde a la composition de son bureau, lequel est composé comme suit :

Monsieur Vincent Rubinstein, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration (le < Président de séance >).

Compte tenu du fait que la société BNP Paribas SA, actionnaire majoritaire disposant tant par lui-méme que comme mandataire du plus grand nombre de voix, était absente et a voté a distance, le Président de séance assume les fonctions de Scrutateur unique.

Monsieur Pierre-Louis Deumier est désigné(e) en qualité de Secrétaire de séance.

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Le Président de séance rappelle que, compte tenu de la crise sanitaire actuelle liée a l'épidémie de covid-19, des mesures destinées a réduire les contacts et déplacements au strict minimum sur

1'ensemble du territoire ont été prises par le gouvernement francais.

C'est ainsi que l'ordonnance n'2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des regles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 a été prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face a l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désignée l' < Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 >).

S'en est suivi le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (ci-aprés désigné le < Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 >) qui précise les modalités d'application de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.

L'Ordonnance n'2020-321 du 25 mars 2020 permet notamment a l'organe compétent pour convoquer l'assemblée ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe de décider, lorsque ladite assemblée est convoquée en un lieu affecté a la date de la convocation ou a celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, qu'elle se tienne par conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des membres de l'assemblée. Ces moyens doivent alors transmettent au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

C'est dans ce contexte que le président du Conseil d'administration a décidé, sur délégation du Conseil d'administration de convoquer et de réunir les membres par audioconférence et visioconférence conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.

En conséquence, toute éventuelle irrégularité liée aux modalités de convocation et de la tenue de la présente Assemblée Générale est expurgée, si bien que toute action en nullité des délibérations adoptées qui serait exercée pour ces motifs serait irrecevable.

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Le Président de séance, apres avoir procédé a l'identification des participants, présents par visioconférence et téléconférence, s'assure avec l'ensemble des participants que le procédé de télécommunication utilisé garantit la participation effective et satisfaisante de chacun et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations de la présente Assemblée Générale.

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou réputés présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins le cinquiéme des actions composant le capital social ayant droit de vote , requis pour la tenue d'une assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de (i) 1'article L. 225-98, alinéa 2 du Code de commerce et de (ii) l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.

La société Deloitte et Associés SA, représentée par Monsieur Marc Arhoul, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.

La société Mazars SA, représentée par Madame Marine Bonin, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoquée, est présente.

Assistent également a l'Assemblée Générale :

Monsieur Pierre-Louis Deumier, Directeur Général et Administrateur de la Société. Madame Claudrey Neret, membre de la délégation du personnel du Comité Social et Economique Central Monsieur Patrick Bancelin, membre de la délégation du personnel du Comité Social et Economique Central

Le Président de séance, constatant que le quorum requis est atteint, déclare que l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut en conséquence valablement délibérer.

- II -

Le Président de séance dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée Générale :

la copie des avis de convocation adressés par courriel électronique aux actionnaires :

la copie de l'avis de convocation adressé par courriel électronique avec demande d'accusé de réception aux Co-Commissaires aux comptes :

la feuille de présence a la présente Assemblée Générale, a laquelle sont annexés les formulaires de vote a distance :

1'inventaire au 31 décembre 2019, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, a savoir : le bilan, le compte de résultat et 1'annexe ;

le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en ce compris le rapport sur le gouvernement de 1'entreprise ;

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le rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce, sur les options de souscription et d'achat d'actions ;

le rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions :;

le rapport général des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

le texte des projets de résolutions soumis au vote des actionnaires ;

un exemplaire des statuts en vigueur de la Société :

et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires, tels que définis par la législation en vigueur.

Le Président de séance déclare que tous les et renseignements requis par la législation en vigueur devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition, au siége social quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale et que la Société a satisfait aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie dans les délais prévus conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce telles qu'aménagées et complétées par l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisés.

L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.

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Puis, le Président rappelle alors que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

2. Rapport général des co-commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

3. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des opérations de cet exercice; quitus aux administrateurs, au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux co- commissaires aux comptes titulaires sur l'exécution de leur mandat au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 :

4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

5. Rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ;

6. Rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions ;

7. Rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions :

8. Ratification de la nomination faite a titre provisoire de Monsieur Vincent Rubinstein en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Courtois, démissionnaire ;

9. Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Emmanuel Bourg en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Alexandre Marie, démissionnaire ; et

10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

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Le Président de séance présente a l'Assemblée Générale le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Il est ensuite donné lecture (i) du rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription et d'achat d'actions et (ii) du rapport spécial du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions gratuites d'actions.

Lecture est ensuite donnée des rapports établis par les Co-Commissaires aux comptes.

Ces lectures terminées, le Président de séance déclare ensuite la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées sur les questions a l'ordre du jour et des explications données.

Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :

VI

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, en ce compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports, les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été arrétés et lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice net comptable de 377.624,16 Euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites et résumées dans le rapport de gestion.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend

acte que le montant global des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impts s'est élevés a la somme de 26 319 Euros au cours de l'exercice écoulé et que l'impt

supporté a raison de ces dépenses et charges s'est élevé a 8.412 Euros (compte tenu du résultat de l'exercice).

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Enfin, L'Assemblé Générale donne quitus au président du Conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux administrateurs, aux < dirigeants effectifs > au sens des articles L. 511-13 et L. 532.2 du Code monétaire et financier et aux co- commissaires aux comptes titulaires de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la maniere suivante :

(En euros)

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'y aura pas de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale prend également acte qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L 225-38 du Code de commerce ayant constaté qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice et qu'aucune convention relevant des dispositions de l'article L 225-38 du Code de commerce conclue antérieurement a 1'exercice 2019 ne s'est poursuivie au cours de ce méme exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat et de souscription d'actions établi conformément a l'article L. 225-184 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions établi conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant la démission de Monsieur Thomas Courtois de son mandat d'Administrateur et la cooptation en qualité d'Administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein par le Conseil d'administration en sa séance du 25 juin 2019 pour le remplacer, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Vincent Rubinstein en lieu et place de Monsieur Thomas Courtois pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2021.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

Le Président de séance informe l'Assemblée Générale que l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution a, en date du 30 avril 2020, émis des réserves quant a la nomination de Monsieur Emmanuel BOURG en qualité d'Administrateur, notamment, au motif que cette nomination ne permettait pas de remédier à la proportion trop importante d'Administrateurs masculins au sein du Conseil d'administration et donc de respecter les dispositions de l'article L225-18-1 du Code du Commerce (concernant la parité au sein du Conseil d'administration).

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant la démission de Monsieur Alexandre MARIE de son mandat d'Administrateur et la cooptation en qualité d'Administrateur de Monsieur Emmanuel BOURG par le Conseil d'administration en sa séance du 24 mars 2020 pour le remplacer, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de ne pas ratifier la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Emmanuel BOURG en lieu et place de Monsieur Alexandre MARIE.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée a 15 heures 26.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.

Le Président de séance Le Secrétaire de séance Monsieur Vincent Rubinstein Monsieur Pierre-Louis Deumier

Scrutateur Unique Le Président de séance, Monsieur Vincent Rubinstein

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