Acte du 5 août 2019

L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat des Commissaires aux Comptes, décide de nommer la SARL ACDE représentée par Monsieur Jean-Luc PAPIN en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période de six ans, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les Comptes de l'exercice 2024. Résolution adoptée à l'unanimité

A titre extraordinaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder à la modification statutaire portant l'articles 33 point 4, dans les termes suivants :

Ancienne rédaction : 4. La Société "BECQUART EURL" représentée par Monsieur Gérard BECQUART, domiciliée 11 rue Antoine Bourdelle - 75075 PARIS, est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour les six premiers exercices.

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édifidos

Pour la méme durée, Monsieur Jean-Noél JOLY, domicilié 15 rue Sarette - 75014 PARIS, est nommé Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires, titulaire et suppléant, ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

Nouvelle rédaction.: 4. Les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés que l'Assemblée Générale Ordinaire ait statué sur les comptes du sixiéme exercice. Leur mandat est renouvelable. Résolution adoptée à l'unanimité

A titre mixte

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toute formalité nécessaire.

Résolution adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 12H15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal les jour, mois et an susdits et qui a été signé par le Président.

Document certifié conforme à l'original Caen, le 24 Juillet 2019

LE PRÉSIDENT,

B. ROUXEL

S.A.S. EDIFIDES 12 place de la République CS 95093 - 14050 CAEN CEDEX 4 Tél.02 31 27 89 89 SIRET 434 146 569 00018

3

Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/08/2019 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de CAEN

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 05/08/2019

Numéro de dépôt : 2019/9629

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : EDIFIDES - SOCIETE DE PRODUCTION IMMOBILIERE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 434 146 569

N° gestion : 2001 B 00021

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-S.A.S EDIFIDES-

édifidos VOTRE iMMOBILiER

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du nouveau Code de Commerce et les dispositions du décret du 23 Mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.

La Société a été constituée par acte établi sous seing privé.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Le capitai de la Société présentement formée est détenu en partie par une ou plusieurs Sociétés anonymes de Crédit

Immobilier (SACl), Sociétés régies notamment par le Livre IV du Code de Construction et de l'Habitation, par ia loi n" 84-46 du 24 Janvier 1984 relative a l'activité et au contrle des établissements de crédit et par le décret n" 92- 529 du 15 Juin 1992 dont l'annexe fixe les conditions dans lesquelles ies SACl peuvent constituer des Sociétés et prendre des participations.

En conséquence

1. La constitution de la Société est soumise à l'agrément préalable de la Chambre Syndicale, organe central du Réseau des SACI.

2. La ou les SACl soussignées doivent obligatoirement détenir seule ou collectivement au moins le tiers des droits de vote plus une voix.

3. La compétence géographique de la Société ne doit pas dépasser, sauf extension accordée par la Chambre Syndicale des SACi, la compétence géographique de la SACI qui a la plus forte participation au capital de la Société,

4. A l'occasion et pour les besoins d'un contrle ou d'une inspection de l'une quelconque des SACl, détentrice de son capital, la Société peut étre contrôlée par l'administration en application de l'article L 451-1 du Code de la Construction et de l'Habitation et par la Chambre Syndicale des SACl, en application de l'article L422- 4-1,

La souscription aux augmentations de capital et les cessions d'actions de la Société sont soumises aux régles prévues aux articles 9 et 12 ci-aprés.

6. La prise de participations de la Société au capital de Sociétés constituées avec des partenaires autres que les SACI ou leurs filiales sont soumises à l'agrément de la Chambre Syndicale des SACI, conformément au livre VI du réglement intérieur de la Chambre Syndicale.

La Société est dénommée "EDIFIDEs" - Société de Production Immobilire.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Statuts EDIFIDES - 14 JUIN 2019

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La Société a pour objet, dans la zone géographique ou s'exerce sa compétence, de réaliser toutes opérations liées a l'habitat.

d'acquérir, vendre, construire, faire construire des immeubles, de réaliser ou faire réaliser des travaux pour son compte ou pour le compte de tiers, de réaliser, pour le compte de tiers, toutes opérations de prestations de services liées a l'activité d'acquisition, construction, réalisation de travaux, gestion ou vente d'immeubles, de réaliser, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'aménagement définies au Code de l'Urbanisme, notamment, de lotissements,

louer les biens immobiliers faisant partie de son stock immobilier dans l'attente de la vente, d'une facon générale, faire toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,

participer a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou Sociétés créées ou à créer dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires ou de droits sociaux, de fusion, de Société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la Société est fixé a CAEN (Calvadôs) - 12 Place de la République.

La compétence territoriale de la Société s'exerce sur les départements du CALVADOS, de la MANCHE et de l'ORNE.

Le siége social peut étre transféré par décision du Conseil d'Administration dans tout autre endroit dans lequel la société exerce sa compétence territoriale définie ci-dessus.

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

Les soussignés apportent en numéraire :

Société Anonyme de CRÉDIT IMMOBILIER DU CALVADOS 4.900.000 euros Société Anonyme de CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE MANCHE 1.750.000 euros Société Anonyme de CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE ORNE 350.000 euros SOIT TOTAL DES APPORTS 7.000.000 euros

Il est fait apport à la constitution de la société d'une somme totale en numéraire de 7 millions d'euros correspondant a 700.000 actions de 10 euros souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi que l'atteste le certificat dépositaire établi par la BANQUE

Le capital social est fixé a SEPT MILLIONS d'Euros. ll est divisé en 700.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 Euros chacune de valeur nominale.

Les présents Statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit ou amorti suivant décision ou autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions de l'article 17 par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur, applicables aux Sociétés anonymes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs de réaliser dans le délai légal l'augmentation ou réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

En cas d'augmentations par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les Sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Tout projet de souscription par une SACI associée à une augmentation de capital de la Société doit étre notifié, trois mois au moins avant sa réalisation, a la Chambre Syndicale des SACl, par pli recommandé avec avis de réception Celle-ci fait connaitre sa position à la Société et aux Actionnaires concernés dans un délai de trois mois, faute de quoi l'agrément est réputé donné. Le refus d'agrément doit étre exprés, motivé et notifié au Président de la Société et aux Actionnaires concernés, par pli recommandé avec avis de réception.

1 Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le soide est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1 - PRÉEMPTION

Tout projet de cession d'actions a un tiers ou à un actionnaire de la société, doit respecter le droit de préemption prévu aux présents statuts.

L'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession à la société, par iettre recommandée avec avis de réception, en indiguant impérativement :

l'identité de la personne physique (nom et prénom) ou de la personne morale (dénomination sociaie, numéro d'immatriculation au RCS et commune du greffe) souhaitant acguérir la ou les actions,

les motifs de la cession pour l'actionnaire souhaitant céder et pour la personne souhaitant acquérir,

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession.

les autres éventuelles conditions de la cession.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés. Si le cessionnaire pressenti est soumis à l'agrément visé paragraphe 2 "agrément" ci-dessous, ia présente notification vaut également demande d'agrément auprés du Conseil d'administration de la société

Le droit de préemption doit étre exercé dans le délai de soixante jours à compter de la réception par ia société de la notification ci-dessus.

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Ce droit de préemption s'exerce selon les modalités suivantes :

les informations relatives au projet de cession et le rappel de la procédure de préemption sont notifiées par la société, par lettre recommandée avec avis de réception, aux titulaires du droit de préemption a savoir : la ou les SACI (SACICAP) actionnaire(s) et CIFP, et ce, dans le délai maximum de huit jours a compter de la réception de la notification du projet de cession.

chaque titulaire du droit de préemption dispose d'un délai de vingt jours à compter de la réception du projet de réception, pour faire part a ia société, par lettre recommandée avec avis de réception, de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. A défaut de réception par la société dans ce délai de vingt jours de la décision de son titulaire de préempter, celui-ci sera réputé avoir définitivement renoncé a son droit. au plus tard dans les sept jours suivant la réception de l'ensemble des décisions ou non de préempter ou du délai de vingt jours ci-dessus, la société procéde à la répartition des actions dont la cession est projetée, selon les modalités suivantes :

Une ou plusieurs SACt (SACICAP) ont exercé leur droit de préemption : la société procéde à la répartition des 1 actions, objets du droit de préemption, selon la proportion de capital que chaque actionnaire ayant préempté détient, compte tenu des actions cédées, de celles détenues par chaque actionnaire n'ayant pas préempté et celles détenues par les autres actionnaires. Cette répartition proportionnelle peut &tre modifiée avec l'accord unanime des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. En cas de rompus, ceux-ci sont attribués a l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions préemptées. La société notifie par lettre recommandée avec avis de réception à chaque actionnaire ayant préempté, la répartition des actions ainsi obtenue. Dans un délai de sept jours à compter de l'envoi de cette notification, chaque attributaire confirme par lettre recommandée avec avis de réception, à la société, son accord définitif de préempter le nombre d'actions résultant de la répartition proportionnelle ou de la répartition modifiée avec l'accord des autres actionnaires ayant préempté

Aucune SACI (SACICAP) n'a exercé son droit de préemption, la société attribue les actions dont la cession est 2 projetée à CIFp dans la mesure oû ce dernier a exercé son droit de préemption. La société notifie par lettre recommandée avec avis de réception, la répartition des actions ainsi obtenue. Dans un délai de sept jours à compter de l'envoi de cette notification, chaque attributaire confirme par lettre recommandée avec accusé de réception, a la société, son accord définitif de préempter les actions qui lui ont été attribuées.

A l'issue de cette procédure et sans pouvoir dépasser le délai de deux mois indiqué ci-dessus, la société établit la liste définitive des actions attribuées à chaque actionnaire ayant préempté pour la transmettre à chacun d'eux ainsi qu'a l'actionnaire cédant. La société procede a l'inscription au compte des actionnaires attributaires, le nombre des actions acquises par chacun d'eux dés réception de tout document constatant la cession sous réserve du respect de la ou des procédures d'agréments ci-dessous.

Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre le cédant et chaque cessionnaire. Faute d'accord, le prix est déterminé par expert.

A défaut d'exercice du droit de préemption, l'actionnaire peut procéder à la cession dans les conditions fixées dans la notification d'origine sous réserve des éventuels agréments ci-dessous. Le droit de préemption ne s'exerce pas dans le cas d'achat d'actions nécessaires pour l'exercice des mandats d'administrateurs.

2 - AGRéMENT

a - AGRÉMENT PAR LA SOCIÉTÉ

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, le transfert d'actions & un tiers, a quelque titre que ce soit, doit étre autorisé par l'assemblée des actionnaires dans les conditions fixées a l'article 17 (auquel le cédant peut voter) qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

L'agrément de la cession est acquis ou réputé tel en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la société, ou lorsque la société n'a pas donné de réponse dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme proposée (s) ou agréée (s) moyennant un prix arreté entre les parties. A défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de 1l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce. Les frais et honoraires d'expert sont supportés moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires

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b - AUTRES AGREMENTS ET AUTORISATIONS

Les actionnaires ayant la qualité de SAci sont soumis en sus de l'agrément de LA sociéTE a l'agrément par la Chambre syndicale des Saci relativement a leurs prises et cessions de participations tel qu'ii est prévu par le Livre 6 du reglement intérieur de la Chambre Syndicaie.

Cette disposition cessera de s'appliquer lors de transformation de la Chambre syndicale (31 Décembre 2007)

A partir du 1er Janvier 2008, en application de l'article L. 215-7 du Code de la construction et de l'habitation tel qu'il ressort de la rédaction de l'ordonnance n°2006-1048 du 25 Aoat 2006, "L'Union d'économie sociale pour l'accession a la propriété donne, en considération des objectifs définis dans les conventions mentionnées au premier alinéa, un avis conforme aux prises ou cessions de participations directes ou indirectes par les sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession à la propriété dans des sociétés"

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler par réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. ll en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la Société, à l'occasion d'une augmentation de capital ou par cession, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans ies conditions prévues ci-dessus

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un Associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale Associée est soumise à agrément dans les conditions prévues aux paragraphe 1 et 2 du présent article.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans ie cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Suspension : La qualité d'Associé d'une Société Associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrle de la Société. La liste des personnes prises en considération pour chaque Société Associée, figure en annexe aux présentes En cas de changement de contrôle au sens de i'article 233-3 du nouveau Code de Commerce, ia Société Associée est tenue des cette modification, d'en informer la Société au moyen d'une iettre recommandée avec avis de réception indiguant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires

ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

En cas de décision de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle est modifié, le Président doit provoquer une décision collective des Associés dans les trois mois de la décision à l'effet de statuer sur l'exclusion éventuelle dudit actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la collectivité des Associés est réputée avoir accepté le changement de controle. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Cette décision est prise, par les Associés statuant dans les conditions fixées à l'article 17, l'Associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres Associés ou par des tiers ou, par la Société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision de suspension dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement

1l peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du Président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

2. Exclusion : Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un Associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents Statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 11, et également pour tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, redressement ou de liquidation judiciaire.

Statuts EDIFIDES - 14 JUIN 2019

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L'Associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception, comprenant les motifs de l'exclusion envisagée et accompagnée de tous les justificatifs utiles. L'associé concerné est invité a présenter ses observations écrites au Président. L'ensemble de ces informations seront communiquées aux Associés.

La décision d'exclusion est prise par les Associés statuant dans les conditions fixées à l'article 17, l'Associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité, l'associé peut toutefois étre assisté de son Conseil.

Les actions de l'Associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article. Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision de l'exclusion par l'Assemblée.

L'actionnaire exclu dispose, pour céder ses actions, d'un délai de six mois a compter de la notification gui lui est faite de cette décision par la Société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pendant ce délai, l'actionnaire exclu perd son droit d'assister et de voter aux assemblées de la Société. II conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Si a l'expiration de ce délai de six mois aucun projet de cession n'a été notifié a la société par l'actionnaire exclu a la société, ses actions sont achetées soit par un cessionnaire agréé par la Société, soit par la Société elle- meme.

3. Les présentes clauses de suspension et d'exclusion ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des Associés. Elles ne s'appliquent pas si la Société ne comprend qu'un Associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les Associés

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

1. Conformément a la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Le Président, personne physique ou morale prise parmi les Associés ou en dehors d'eux, est désigné pour une durée de mandat déterminée ou non par décision collective des Associés. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation. Un Directeur peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-apres pour assister le Président.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les Associés trois mois a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des Associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intérets.

Le mandat de Président est exercé à titre gratuit. Toutefois, les frais exposés dans l'exercice de son mandat pourront lui étre remboursés sur présentation de justificatifs.

Le Président gére et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents Statuts a la collectivité des Associés et au Conseil d'Administration.

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Pour la conclusion des opérations énumérées à l'article 17, le Président doit, suivant la procédure prévue audit article, consulter la collectivité des Associés.

Il peut déléguer dans la limite de ses attributions les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne ies révoque.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés dans les conditions de l'article 17. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Dans ses fonctions, le Président est assisté d'un Directeur, personne physique, Associé ou non, qui peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

La désignation de ce Directeur est faite sur proposition du Président, par la collectivité des Associés.

En accord avec le Président, la collectivité des Associés fixe l'étendue des pouvoirs confiés au Directeur et détermine sa rémunération.

Il est institué un Conseil d'Administration composé de douze Membres au plus. Les membres de ce Conseil, qui doivent étre des personnes physiques ou morales associées ou non, sont désignés pour une durée déterminée ou non, par les associés dans les proportions suivantes

huit Membres désignés par la SACICAP du CALVADOS, trois Membres désignés par la SACICAP de LA MANCHE un Membre désigné par la COOPERATIVE IMMOBILIERE DE L'ORNE.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre

Les Dirigeants actifs mandataires sociaux ou salariés des personnes morales associées ne peuvent etre Membres du Conseii d'Administration.

Le Conseil peut désigner chaque année un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier pris parmi ses Membres

Les attributions du Conseil d'Administration sont d'autoriser tous cautions, avals et garanties à l'égard des tiers, décider du transfert du Siége Social dans les conditions prévues a l'article 4, contrler la gestion de la Société vérifier les comptes annuels et d'une maniere générale, faire toutes propositions, émettre tous avis, prendre toutes décisions favorisant le développement de l'activité de la Société, dans la limite de son objet social.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. ll est convoqué par le Président par tous moyens, meme verbalement. Toutefois, les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais avec ie consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que de deux pouvoirs. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Conseil sont constatées par les procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. Le Directeur participe aux réunions du Conseil.

S'il existe un Comité d'Entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.432 6 du Code du Travail, auprés du Président ou du Directeur.

Le Président est tenu d'informer le Commissaire aux comptes dés qu'il a connaissance d'une telle convention

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Le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, son Directeur et les Membres du Conseil d'Administration, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le Dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la Société ne comprend qu'un Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les personnes visées & l'alinéa précédent sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

11 est interdit au Président, au Directeur ou aux Membres du Conseil d'Administration, personne physique, de contracter sous quelque forme que soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux Dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent teurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Ils sont désignés par décision collective des Associés.

1. Sous réserve des dispositions liées a la réglementation des SACI, la collectivité des Associés prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,

nomination des commissaires aux comptes, agrément préalable pour les cessions et transmissions d'actions, et la suspension ou exclusion d'un Associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre Société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, modification des dispositions Statutaires,

dissolution de la Société, nomination et révocation du liguidateur

nomination, révocation du Président et du Directeur.

2. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'Associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des Associés a l'exception de celle qui requiert

l'existence de plusieurs Associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des Associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également &tre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des Associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, huit jours au moins avant la réunion.

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La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les Associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président de séance. Une feuille de présence est émargée par ies Membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les Associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les Associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque Associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. Les Associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'Associé au sige social. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En présence d'Associé unique, si celui-ci n'est pas Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

Tout Associé, sauf si une décision collective l'a suspendu ou exciu, a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assembiée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des Associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'Associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre Associé.

Si la Société ne comprend qu'un Associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'Associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les Associés dont les actions détenues seraient au sein d'une Société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette Société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs Associés, présents ou représentés, représentant la majorité des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des Associés : modification, adoption ou suppression de ciauses Statutaires visées à l'article 227-19 du nouveau Code de Commerce relatives à la transmission des actions, à la suspension ou a l'exclusion d'un Associé, à la clause d'agrément,

augmentation de l'engagement social d'un Associé notamment en cas de transformation de la Société en Société en nom coilectif ou en commandite.

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Toute délibération de l'assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des Associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque Associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, le Secrétaire de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Si la Société ne comprend qu'un Associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout Associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque Associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux Associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la Société ne comprend qu'un Associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 2001. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

A la cloture de chaque exercice, le Président établit et arrete les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux Associés ou à l'Associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le nouveau Code de Commerce.

Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions. constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et par des prélévements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des Associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Associés a titre de dividende.

En outre, les Associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque Associé. Cette option est décidée par la collectivité des Associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par ies Associés ou, à défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une consultation des Associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans ies déiais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des Associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des Associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des Associés. La réunion en une seule main de toutes ies actions n'entraine pas la dissolution de la Société

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation".

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est. sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les Associés.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les Associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les Associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les Associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les Associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés, les Dirigeants et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses Statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

Société Anonyme de CRÉDIT IMMOBILIER du CALVADOS, au Capital de 275.000,00 Francs, dont le Siége est a CAEN - 12, Place de la République, Immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro B 553 820 242 Représentée par Monsieur Bernard ROUXELIN, Président dûment habilité à l'effet des présentes par un pouvoir conféré par le Conseil d'Administration.

Société Anonyme de CRÉDIT IMMOBILIER de FRANCE MANCHE, au Capital de 500.000,00 Francs, dont le Siége est à CHERBOURG - 17, Rue Guillaume Fouace, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHERBOURG sous le numéro B 780 872 925 Représentée par Monsieur Bernard HAIRON, Président dûment habilité à l'effet des présentes par un pouvoir conféré par le Conseil d'Administration.

Société Anonyme de CRÉDIT IMMOBILIER de FRANCE ORNE, au Capital de 250.000,00 Francs, dont le Siége est a FLERS - 42, Rue Abbé Lecornu, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHERBOURG sous le numéro B 375 750 643 Représentée par Monsieur Guy LECORPS, Président dûment habilité à l'effet des présentes par un pouvoir conféré par le Conseil d'Administration.

NOMINATION PRÉSIDENT DIRECTEUR, DES MEMBRES CONSEIL ARTICLE 33 DU D'ADMINISTRATION ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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Les Membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de six ans et renouvelables par Tiers de la 3. facon suivante :

1er Tiers : 3 Membres désignés par la SACI du CALVADOS 1 Membre désigné par la SACI de LA MANCHE

2eme Tiers : 3 Membres désignés par la SACI du CALVADOS 1 Membre désigné par la SACI de LA MANCHE 3eme Tiers :

2 Membres désignés par la SACI du CALVADOS 1 Membre désigné par la SACl de LA MANCHE 1 Membre désigné par la COOPERATIVE IMMOBILlERE de l'ORNE

4. Les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés que l'Assemblée Générale Ordinaire ait statué sur les comptes du sixieme exercice. Leur mandat est renouvelable.

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président ou du Directeur.

Les actionnaires soussignés donnent à Monsieur Bernard ROUXELIN Président ou à Monsieur Robert DEL BIANCO Directeur, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs pour agir pour le compte de la société en

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

Fait à CAEN, Le 14 Juin 2019.

Document certifié conforme à l'original le 9 Juillet 2019

Le Président

B. ROU LIN

S.A.S. EDIFIDES 12 place de la République CS 95093 - 14050 CAEN CEDEX 4 Tél.02 31 27 89 89 SIRET 434 146 569 00018

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/08/2019 06/8/20g0m Page 17 sur 17 9/9629/434146569