Acte du 16 mars 2006

La société instituée est une société a responsabilité limitée.

Elle a été constituée par acte établi sous seing privé a NIORT (79 000), le 27 Février 2006

La société est dénommée : "Hotel SWEET Hotel".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

La propriété, l'exploitation, et la gestion de tous fonds de commerce d'hôtellerie et de restauration,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé 139 Zone de Moulinveau -- LA VERGNE (Charente Maritime)

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Statuts de la Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle Hôtel SWEET Hotel >.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 7 500 Euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a 7 500 Euros.

Il est divisé en 750 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 750.

L'associée unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a ll'article 28.

Sous réserve des dispositions du Code de Commerce rendant temporairement l'associé responsable, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de Iarticle 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions du Code de commerce.

En cas de déces'de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit

En cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique. Ies parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais.

Lassocié unique peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande des intéressés. S'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si les héritiers et ayants droit y consentent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé

Statuts de la Sociéte & Responsabilité Limitée Unipersonnelle < Hotel SWEET Hôtel >.

rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent tre mentionnées dans le registre des délibérations.

Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, sur lequel statue l'associé unique.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, a l'associé personne physique ou aux représentants légaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour administrer la société, l'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Statuts de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle < Hotel SWEET Hotel .

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associé unique.

L'incapacité, F'interdiction de gérer, la mise en réglement amiabie, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle du gérant non associé entraine cessation immédiate de ses fonctions.

Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Chaque gérant a droit à un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, déterminé par ll'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique, faire pour son compte personnel ou pour celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-meme les fonctions de gérant.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions relatives aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est ia propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelie forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, T'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Si l'associé unique n'est pas le seul gérant, les documents prévus par les textes en vigueur seront communiqués dans les délais impartis.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Statuts de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle < Hôtel SWEET Htel

L'exercice social commence le 1" Avril et finit le 31 Mars de chaque année.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélvements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou &tre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce

S'il n'exerce pas lui-meme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, aux dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en

Statuts de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle < Hôtel SWEET Hôtel .

pleine propriété ou en nue propriété, chaque indivisaire, a condition d'etre agréé le cas échéant, ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 a 26 ci-apres qui lui seront spécialement applicables sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, a l'associé unique en cette qualité, sont exercés par la collectivité des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuilie de présence est émargée par les membres de Iassemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes applicables a ce mode de consultation. Les procs-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.

Sous réserve des exceptions précisées par le Code de commerce, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présent ou représentés.

Il est précisé que pour la modification des statuts, l'assemblée ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxime convocation, le cinquiéme de celies ci. A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut etre prorogée a une date postéricure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Statuts de la Société a Responsabilite Limitée Unipersonnelle < Hôtel SWEET Hótel >.

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les parts se transmettent uniquement sur agrément quelque soit le mode de transmission, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, au profit des ascendants et descendants et conjoints, au profit d'un tiers, ainsi que pour une fusion, une scission ou apport entre sociétés, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

Toute transmission se fera conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par le Code de commerce, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraires ont été libérées intégralement.

L'associée unique a versé la somme de 7 500 euros. Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée au Crédit Mutuel, en son agence de Saint Jean d'Angely (17 400) sur un compte ouvert au nom de la société sous le numéro 15519 17318 079310679 49.

Statuts de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle Hotel SWEET Hôtel >.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Mademoiselle PRIN Laurence, associée unique, demeurant a LA VERGNE (Charente Maritime), 139 Zone de Moulinveau.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au -registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Mars 2007. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

A ce titre, Mademoiselle Laurence PRIN, a tous pouvoir, a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

emprunt pour un montant de .77 euros environ, remboursable sur 7 ans, moyennant un taux d'intérét de 4,00 %, acquisition de matériel, agencements, systéme informatique et téléphonique et consommables, nécessaires a l'ouverture de l'établissement, pour un montant d'environ 150 000 euros HT, prise en location de poste de télévisions, appareil pour cartes de crédit, linges dans les meilleures conditions pour la société, souscrire des contrats de maintenance pour les différentes installations de l'hôtel et du restaurant,

Embauche de salariés nécessaire a l'activité.

En outre, la société s'engage a rembourser à Mademoiselle Laurence PRIN, sur présentation des justificatifs adéquats, les frais de déplacement, de restauration et de téléphonie, engagés par elle, en rapport étroit avec la mise en place du projet de création d'activité de la société.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour pour le compte de la société en formation les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social

L'état des actes souscrits préalablement a la signature des présentes, figure, avec indication pour chacun d'eux des engagements qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

La gérance est en outre habilitée a passer et a souscrire des ce jour pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société.

Statuts de la Société a Responsabilite Limitée Unipersonnelle Hôtel SWEE'T Htel .

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance à F'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et spécialement a, a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales.

Impôt sur les sociétés : Mademoiselle PRIN Laurence associée unique déclare opter, par les présentes, pour le régime fiscal des sociétés de capitaux, conformément aux dispositions de 1'article 206-3 et 239 du Code Général des Impts.

A cet effet, la présente option sera notifiée au service des impôts du lieu du principal

Fait a NIORT

Le 27 Février 2006

En cinq originaux dont un pour étre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Laurence PRIN

Sm pour uicep.wwm d 1 FmUims Y0n U

(signature précédée de la mention < bon po: acceptation des fonctions de gérante)

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 02/03/2006 Bordertau n*2006/101 Cast n*1 Ext 168 Enreginieman : Exonir6 Pénalités : Total liquide : ztro curo

Montant recu : zero curo

L'Agcai

Anniok GRo: Agent des i-

Statuts de la Société & Responsabilité Limitée Unipersonnelle < Hôtel SWEET Hotel >.

< Hotel SWEET Hotel > Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siege social : 139 Zone du Moulinveau -17 400 LA VERGNE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

La soussignée,

Mademoiselle PRIN Laurence, née a CHATEAUROUX, (Indre), le 27 Mai 1960,

Déclare avoir passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :

Conclusion d'un contrat de franchise entre la société EVERHOTEL, le franchiseur, et Mademoiselle Laurence PRIN agissant pour la société HOTEL sWEET HOTEL,le franchisé, en date du 8 Février 2006, pour une durée de 10 ans a compter de l'ouverture au public de l'établissement, moyennant :

une redevance initiale forfaitaire ( droit d'entrée) , forfait de 10 000 € HT pour la partie restaurant, 700 € HT par chambre construite pour la partie htel, le total étant ramené exceptionnellement a 24 800 € HT selon les conditions spéciales < fondateur >,

Montant des honoraires de formation initiale payable préalablement au démarrage du stage de formation : 7 500 £ HT,

Montant des redevances commerciales permanentes : redevance mensuelle HT égale a 6% du chiffre d'affaires avec un montant minimum de 2 000 € La redevance sera réduite à 2% du chiffre d'affaires mensuel HT par la part de ce dernier excédant 50 000 £ HT,

Publicité nationale pour les établissements de France métropolitaine : 2 % mensuellement du chiffre d'affaires total de l'établissement, a partir du 40m: établissement,

Aide a la recherche du terrain : gratuit compris dans la redevance forfaitaire initiale,

Formation continue : couts réels selon catalogue diffusé,

Frais de fonctionnement du site internet EVERHOTEL : 100 £ HT par mois,

Statuts de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle Hôtel SWEET Hotel >.

Conclusion d'un protocole d'accord et convention d'engagement de prise a bail de sous location en date du 8 Février 2006 entre la société PROMO'INN constructeur, la Société EVERHOTEL GESTION, la société gestionnaire et Mademoiselle Laurence PRIN agissant en qualité de gérant de la SARL < HOTEL SWEET HOTEL >,le franchisé et la société

que des parties communes a usages commun moyennant un loyer brut annuel de 96 120 € HT par an durant la premire période de 36 mois suivant la date d'entrée en jouissance

109 851 £ HT par an durant la période suivante de 12 mois 123 583 £ HT par an ensuite, indexé annuellement.

Cet état restera annexé aux statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a NIORT Le 27 Février 2006 En 5 originaux

Laurenec PRIN

Statuts de la Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle Hôtel SWEET Hôtel >.