Acte du 17 décembre 2015

Aprés avoir pris connaissance de l'ultime version du projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission de la branche d'activité complete et autonome d'activité < clinique médico- chirurgicale > de la société au profit de la société NOUVELLE CLINIQUE TOURS PLUS (NCT+), des rapports du directoire et du commissaire a la scission sur l'opération, et aprés avoir constaté la levée de la condition suspensive stipulée dans le projet d'apport partiel d'actif signé 21 octobre 2015, et aprés avoir été informée du fait que l'accord de l'ARS a propos du transfert des autorisations d'exploiter a été délivré, l'assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stiputations et spécialement :

le choix du régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes,

la rémunération de l'apport par l'attribution a la société apporteuse de 50.674 actions de la société bénéficiaire,

les modalités de remise à la société apporteuse des actions de la société bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices,

l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,

la valeur de la branche d'activité apportée, ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 506.745 €,

l'absence de prime d'apport.

En conséquence, elle décide t'apport partiel d'actif prévu dans te projet conclu avec la société NOUVELLE CLINIQUE TOURS PLUS (NCT+, celui-ci demeurant conditionné a son adoption par la collectivité des associés de la société bénéficiaire des apports, convoquée ce jour a cette fin.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de modifier son objet social, pour adopter le suivant : la prise d'intérets et la participation financiére dans toutes entreprises, établissements, groupements, sociétés civiles, commerciales ou autres, francais ou étrangers, quelle qu'en soit l'activité, dés lors que la société estimera pouvoir y investir utilement ses capitaux et ce, par tous moyens, notamment par fusion, participation, association ou alliance, souscription d'actions, de parts ou obligations sous quelque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission, la gestion de son portefeuille financier, l'allocation de tous crédits, préts et avances, avals et garanties, l'administration et la gestion de toutes sociétés, affaires ou entreprises de quelque nature qu'elles soient,

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et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, de modifier comme suit l'article 3 des statuts :

Article 3 - Objet

La société a pour objet : la prise d'intéréts et la participation financiére dans toutes entreprises, établissements groupements, sociétés civiles, commerciales ou autres, francais ou étrangers, quelle qu'en soit l'activité, dés lors que la société estimera pouvoir y investir utilement ses capitaux et ce, par tous moyens, notamment par fusion, participation, association ou alliance, souscription d'actions, de parts ou obligations sous quelque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission, la gestion de son portefeuille financier, l'allocation de tous crédits, préts et avances, avals et garanties, l'administration et la gestion de toutes sociétés, affaires ou entreprises de quelque nature qu'elles soient, et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide conformément aux dispositions de l'article L 225-57 du Code de Commerce, de modifier a compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la société et d'adopter la gestion par un conseil d'administration prévue aux articles L 225-17 a L 225-56 dudit Code. La présente décision met fin aux mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale, consécutivement a l'adoption de la résolution qui précéde, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la société compte tenu de l'adoption du mode de gestion par un conseil d'administration.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale nomme, a compter de ce jour, en qualité d'administrateur :

Monsieur Christophe ALFANDARI, né le 8 janvier 1965 à SURESNES (92) - demeurant a TOURS (37) - 8 rue des Cordeliers pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale nomme, a compter de ce jour, en qualité d'administrateur : : Madame Sylvie LEFEVRE, née le 14 octobre 1961 à TOURS (37), demeurant 8 rue Blanqui a TOURS (37), pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale nomme, a compter de ce jour, en qualité d'administrateur : Monsieur Laurent FAUCHEUX, né le 19 décembre 1966 à MONTOIRE SUR LE LOIR (41) demeurant a SAINT AVERTIN (37) - 31 rue Léo Lagrange

pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

[..] Extrait certifié conforme a l'original Par le Président du conseil d'administration C ALFANDARI

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COPIE

TRIBUNAL DE COMERCE DE TOURS CLINIQUE SAINT GATIEN 17 DEC.23

SOCIETE ANONYME Me B. LAISNE Grefier Associé GREFFE - RCS

Au capital de 364.000 £ p2 m 15 7 i35 Siege social : 2, Place de la Cathédrale - 37000 TOURS

RCS TOURS 300.220.282

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a TOURS le 11 avril 1974.

La société est dénommée CLINIQUE SAINT GATIEN.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- la prise d'intérets et la participation financiére dans toutes entreprises, établissements, groupements, sociétés civiles, commerciales ou autres, francais ou étrangers, quelle qu'en soit l'activité, dés lors que la société estimera pouvoir y investir utilement ses capitaux et ce, par tous moyens, notamment par fusion, participation, association ou alliance, souscription d'actions, de parts ou obligations sous quelque forme que ce soit,

soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission, la gestion de son portefeuille financier, l'allocation de tous crédits, préts et avances, avals et garanties, l'administration et la gestion de toutes sociétés, affaires ou entreprises de quelque nature qu'elles soient, et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : 2, Place de la Cathédrale - 37000 TOURS.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de quatre cent mille francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre

1976, le capital a été porté a un million (1.000.000) francs, par voie d'apports en numéraire.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 1982, le capital a été porté a deux millions cent mille (2.100.000) francs par voie

d'incorporation de réserves (1.000.000 francs) et d'apports en numéraire (100.000 francs).

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1999, le capital a été augmenté de cent soixante quinze mille (175.000) francs et porté à deux millions deux cent soixante quinze mille (2.275.000) francs par voie d'apport en numéraire.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2001, le capital a été augmenté de cent douze mille six cent quatre vingt trois francs et quarante huit centimes (112.683,48 francs) prélevés sur le compte < autres réserves > pour etre porté a

deux millions trois cent quatre vingt sept mille six cent quatre vingt trois francs et quarante huit centimes (2.387.683,48 francs) par voie d'élévation de la valeur nominale des actions, puis converti a la somme de trois cent soixante quatre mille (364.000) euros divisés en vingt deux mille sept cent cinquante (22.750) actions.

Le capital social est fixé a 364.000 euros.

Il est divisé en 22.750 actions ordinaires de méme valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-

propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de

leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de

cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par 1'assemblée générale extraordinaire.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres

donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de titres s'effectuent librement.

La cession de titres de capital est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, méme entre actionnaires, doit étre agréée par le conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.

Est également soumise a agrément du conseil, la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés une réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire.

Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La

société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.

Si a l'expiration du délai sus-visé qui peut étre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ORDINAIRES

La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.

Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de

dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont

tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

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Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur

sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser la moitié des membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine, s'il y a lieu, sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 80 ans.

Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la

société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions

consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance. un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur génral ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.

Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en

vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions

des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique

la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés

par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

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Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Les actes concernant la société sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute

personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit. pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

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Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont

notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.

Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut,

elles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé & la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, un vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation.

D'ACTIONNAIRES

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée

a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de

convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme

assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

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Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et

de dix jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance

judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points a l'ordre du jour de l'assemblée.

Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés

lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement

a la convocation de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire. si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les

assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

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La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant

1'assemblée, son vote a distance est invalidé.

BUREAU

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par

un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les

commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre

communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la

demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors

pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

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D'ACTIONNAIRES

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts

obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les

conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux

sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Is peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de

l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du

tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si

les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

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EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes

modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un

amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre

prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant

par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et

sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est

envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet.

dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

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A l'occasion de 1'assemblée génrale annuelle, le droit de communication porte notamment

sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés a

l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée

générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit

provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de dcider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de

l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les

liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires

chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que

durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou

extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le

compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de

patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au

sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.