CHRISTIAN DIOR COUTURE
Acte du 1 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1961 B 03583 Numero SIREN : 612 035 832
Nom ou dénomination : Christian Dior Couture
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de depot 102480
LVMH
CHRISTIAN DIOR COUTURE 30 avenue Montaigne 75008 Paris
Paris, le 11 juillet 2022
A l'attention de Monsieur le Président - Directeur général
Monsieur,
En ma qualité de Directeur général délégué de la société LVMH Moét Hennessy Louis Vuitton, je vous informe que la Société a désigné :
Monsieur Jérme Sibille
en qualité de Représentant Permanent de notre Société au sein du Conseil d'administration de la société
Christian Dior Couture et ce a compter du 13 juin 2022.
Monsieur Antonio Belloni Directeur général délégué
LVMH Moét Hennessy -Louis Vuitton SE au capital de 151 427 201,70 euros / 775 670 417 R.C.S. Paris /APE 6420 Z TVA FR 81775 670 417/ Siege Social: 22,Avenue Montaigne 75382 Paris,Cedex 08/+33(0)144 1322 22/ www./vmh.com
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Société anonyme au Capital de 291 125 408 euros Siége social : 30 avenue Montaigne - 75008 Paris 612 035 832 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1961 B 03583 Numero SIREN : 612 035 832
Nom ou dénomination : Christian Dior Couture
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de depot 102480
LVMH
CHRISTIAN DIOR COUTURE 30 avenue Montaigne 75008 Paris
Paris, le 11 juillet 2022
A l'attention de Monsieur le Président - Directeur général
Monsieur,
En ma qualité de Directeur général délégué de la société LVMH Moét Hennessy Louis Vuitton, je vous informe que la Société a désigné :
Monsieur Jérme Sibille
en qualité de Représentant Permanent de notre Société au sein du Conseil d'administration de la société
Christian Dior Couture et ce a compter du 13 juin 2022.
Monsieur Antonio Belloni Directeur général délégué
LVMH Moét Hennessy -Louis Vuitton SE au capital de 151 427 201,70 euros / 775 670 417 R.C.S. Paris /APE 6420 Z TVA FR 81775 670 417/ Siege Social: 22,Avenue Montaigne 75382 Paris,Cedex 08/+33(0)144 1322 22/ www./vmh.com
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Société anonyme au Capital de 291 125 408 euros Siége social : 30 avenue Montaigne - 75008 Paris 612 035 832 RCS Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2022
Le lundi 13 juin 2022, à 15 heures,
Les actionnaires de la société CHRISTIAN DIOR COUTURE se sont réunis en Assemblée générale mixte au 30 avenue Montaigne - 75008 Paris, sur convocation du Conseil d'administration.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pietro Beccari, en qualité de Président-Directeur général de la Société (le < Président >).
.../...
Les actionnaires de la société CHRISTIAN DIOR COUTURE se sont réunis en Assemblée générale mixte au 30 avenue Montaigne - 75008 Paris, sur convocation du Conseil d'administration.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pietro Beccari, en qualité de Président-Directeur général de la Société (le < Président >).
.../...
Sixiéme résolution
(Nomination de la société LVMH Moét Hennessy Louis Vuitton en qualité d'Administrateur)
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société LVMH Moét Hennessy Louis Vuitton, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur Ies comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
......
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société LVMH Moét Hennessy Louis Vuitton, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur Ies comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
......
Septiéme résolution (Modification de l'article 15 des statuts (Conseil d'administration) relative aux Administrateurs représentant les salariés)
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que, compte tenu des dispositions légales issues de la loi Pacte, il n'y a plus lieu de désigner des Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'administration de la Société, décide de supprimer la référence
aux administrateurs représentant les salariés dans le dernier paragraphe du point 1 (Composition, ainsi gue le
point 4 (Représentation des salariés du Conseil d'administration) de l'article 15 des statuts < Conseil d'administration >.
L'article 15 sera désormais rédigé comme suit :
< 1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée
générale extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis
1
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était
Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant
permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
2 - Limite d'àge - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration.
Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.
Les Administrateurs sont tous rééligibles.
La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Si un ou plusieurs Administrateurs ont été nommés ou reconduits dans leurs fonctions par une Assemblée autre que l'Assemblée annuelle d'approbation des comptes, leur mandat prend fin au plus tard à l'issue de la premiére Assemblée annuelle qui suit le quatriéme anniversaire de leur nomination ou de leur reconduction.
3 - Vacances de siéges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siêges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, selon les modalités
prévues par la législation en vigueur
Lorsque le nombre d'administrateurs restant en fonctions devient inférieur au minimum statutaire du fait d'un décés ou d'une démission, le Conseil pourra recourir à une consultation écrite à l'effet de compléter l'effectif du Conseil conformément aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoguer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé provisoirement en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. >
En conséquence, de ce qui précéde, l'Assemblée générale prend acte de la fin des mandats des Administrateurs représentant les salariés titulaire et suppléant de Monsieur Nicolas Duperray, ainsi que de Madame Héléne Khellaf, arrivant a échéance a l'issue de la présente Assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2
aux administrateurs représentant les salariés dans le dernier paragraphe du point 1 (Composition, ainsi gue le
point 4 (Représentation des salariés du Conseil d'administration) de l'article 15 des statuts < Conseil d'administration >.
L'article 15 sera désormais rédigé comme suit :
< 1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée
générale extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis
1
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était
Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant
permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
2 - Limite d'àge - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration.
Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.
Les Administrateurs sont tous rééligibles.
La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Si un ou plusieurs Administrateurs ont été nommés ou reconduits dans leurs fonctions par une Assemblée autre que l'Assemblée annuelle d'approbation des comptes, leur mandat prend fin au plus tard à l'issue de la premiére Assemblée annuelle qui suit le quatriéme anniversaire de leur nomination ou de leur reconduction.
3 - Vacances de siéges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siêges d'Administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, selon les modalités
prévues par la législation en vigueur
Lorsque le nombre d'administrateurs restant en fonctions devient inférieur au minimum statutaire du fait d'un décés ou d'une démission, le Conseil pourra recourir à une consultation écrite à l'effet de compléter l'effectif du Conseil conformément aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoguer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé provisoirement en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. >
En conséquence, de ce qui précéde, l'Assemblée générale prend acte de la fin des mandats des Administrateurs représentant les salariés titulaire et suppléant de Monsieur Nicolas Duperray, ainsi que de Madame Héléne Khellaf, arrivant a échéance a l'issue de la présente Assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2
Huitiéme résolution (Pouvoir en vue des formalités)
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs a LES ECHOS LE PARISIEN ANNONCES à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité, dépôt et inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés consécutives aux présentes décisions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
Le Président-Directeur général Monsieur Pietro Beccari
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Société anonyme au capital de 291 125 408 euros Siége social : 30, avenue Montaigne 75008 Paris 612 035 832 RCS Paris
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
Le Président-Directeur général Monsieur Pietro Beccari
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Société anonyme au capital de 291 125 408 euros Siége social : 30, avenue Montaigne 75008 Paris 612 035 832 RCS Paris
Statuts
Soumis à Il'Assemblée générale mixte du 13 juin 2022
Pour copie certifiée conforme
Monsieur Pietro Beccari Président-Directeur général
Pour copie certifiée conforme
Monsieur Pietro Beccari Président-Directeur général
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 11 mars 1948, enregistré à PARIS sous seing privé le 12 mars 1948 sous le numéro 1259.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 février 1991.
La Société continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 février 1991.
La Société continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
CHRISTIAN DIOR COUTURE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation directe ou indirecte et sous toutes ses formes de tous fonds de commerce, la fabrication, la distribution, la concession de tous droits de licence, franchise, agence, sous-traitance ou autres accords en France et a l'étranger, dans le domaine de la Haute Couture, la mode, la parure, l'habillement, la joaillerie (achat/vente d'ouvrages en métaux précieux), les accessoires et plus généralement les produits et services de luxe divers.
Toutes activités de création, conception, montage, adaptation et commercialisation de lunettes (montures et verres y compris des verres correcteurs) et de tous produits et accessoires d'optique.
L'exploitation directe ou indirecte de restaurants, salons de thé, débits de boissons, et plus généralement d'activités de restauration, achat et prise a bail de tous immeubles et matériels, nécessaires à cette exploitation.
La prise en location-gérance ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie se
rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion,
association en participation ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social.
L'exploitation directe ou indirecte et sous toutes ses formes de tous fonds de commerce, la fabrication, la distribution, la concession de tous droits de licence, franchise, agence, sous-traitance ou autres accords en France et a l'étranger, dans le domaine de la Haute Couture, la mode, la parure, l'habillement, la joaillerie (achat/vente d'ouvrages en métaux précieux), les accessoires et plus généralement les produits et services de luxe divers.
Toutes activités de création, conception, montage, adaptation et commercialisation de lunettes (montures et verres y compris des verres correcteurs) et de tous produits et accessoires d'optique.
L'exploitation directe ou indirecte de restaurants, salons de thé, débits de boissons, et plus généralement d'activités de restauration, achat et prise a bail de tous immeubles et matériels, nécessaires à cette exploitation.
La prise en location-gérance ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie se
rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion,
association en participation ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société est fixé a :
30, avenue Montaigne 75008 Paris.
Il pourra étre transféré dans tout autre lieu sur l'ensemble du territoire frangais, soit par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque le Conseil fera usage de la faculté de transférer le siége social, il procédera à la modification statutaire en résultant.
2
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.
30, avenue Montaigne 75008 Paris.
Il pourra étre transféré dans tout autre lieu sur l'ensemble du territoire frangais, soit par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque le Conseil fera usage de la faculté de transférer le siége social, il procédera à la modification statutaire en résultant.
2
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter du 12 mars 1948, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
2 - Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir du premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
2 - Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir du premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6-FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 60 000 francs représentant des apports en numéraire.
Lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 janvier 1991, il a été fait apport de 190 000 francs représentant pour une part des apports en numéraire et pour une autre part une compensation de créances.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 2 mars 1995, le capital social a été porté a la somme de 1.250.000 francs par apport en numéraire d'une somme de 3.520.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 1995, le capital a été augmenté d'une somme de 645.275.600 francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de couture, mode, habillement, accessoires et articles de luxe effectué par la société Christian Dior.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 66.666.700 francs par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 4 mai 2001, le capital social a été converti en euros et la valeur nominale de chacune des actions fixée à 16 euros. Le capital social a été augmenté de 5 385 303 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 2001, le capital a été augmenté de 10 604 800 euros, par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2002, le capital a été augmenté de 1 937 392 euros, par apport en numéraire.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EVF SA, société anonyme au capital de 190 561,27 euros, dont le siége social est situé 25 rue Royale à Paris 8éme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 925 440, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 10 145 146 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale mixte en date du 23 novembre 2016, le capital a été porté à la somme de 290 055 840 euros par apport en numéraire d'une somme de 130 000 000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Grandville s.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 100 000 000 euros, dont le siége social est situé 2-4 Avenue Marie-Thérése, L-2132 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B167855, il a été fait apport du patrimoine de cette société, rémunéré par voie d'augmentation de capital d'un montant nominal de 291 125 408 euros. La réalisation de la fusion a par ailleurs entrainé l'apport à la Société de 18
3
128 490 de ses propres actions, qui ont été annulées dans le cadre de la fusion pour un montant nominal total de 290 055 840 euros. Le capital social de la Société à la suite de ces opérations s'établit a 291 125 408 euros.
Lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 janvier 1991, il a été fait apport de 190 000 francs représentant pour une part des apports en numéraire et pour une autre part une compensation de créances.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 2 mars 1995, le capital social a été porté a la somme de 1.250.000 francs par apport en numéraire d'une somme de 3.520.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 1995, le capital a été augmenté d'une somme de 645.275.600 francs par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de couture, mode, habillement, accessoires et articles de luxe effectué par la société Christian Dior.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 66.666.700 francs par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 4 mai 2001, le capital social a été converti en euros et la valeur nominale de chacune des actions fixée à 16 euros. Le capital social a été augmenté de 5 385 303 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 2001, le capital a été augmenté de 10 604 800 euros, par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2002, le capital a été augmenté de 1 937 392 euros, par apport en numéraire.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EVF SA, société anonyme au capital de 190 561,27 euros, dont le siége social est situé 25 rue Royale à Paris 8éme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 925 440, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 10 145 146 euros n'ayant pas été rémunérée, la Société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale mixte en date du 23 novembre 2016, le capital a été porté à la somme de 290 055 840 euros par apport en numéraire d'une somme de 130 000 000 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Grandville s.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 100 000 000 euros, dont le siége social est situé 2-4 Avenue Marie-Thérése, L-2132 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B167855, il a été fait apport du patrimoine de cette société, rémunéré par voie d'augmentation de capital d'un montant nominal de 291 125 408 euros. La réalisation de la fusion a par ailleurs entrainé l'apport à la Société de 18
3
128 490 de ses propres actions, qui ont été annulées dans le cadre de la fusion pour un montant nominal total de 290 055 840 euros. Le capital social de la Société à la suite de ces opérations s'établit a 291 125 408 euros.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 291 125 408 euros.
Il est divisé en 18 195 338 actions d'une seule catégorie de 16 euros chacune intégralement libérées.
Un Administrateur n'a pas l'obligation d'etre actionnaire.
Il est divisé en 18 195 338 actions d'une seule catégorie de 16 euros chacune intégralement libérées.
Un Administrateur n'a pas l'obligation d'etre actionnaire.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues conformément aux dispositions du Code de commerce.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues conformément aux dispositions du Code de commerce.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues conformément aux dispositions du Code de commerce.
Article 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce en vigueur.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Toutefois, quel que soit le titulaire du droit de vote, tous deux peuvent assister à toutes les Assemblées générales.
4
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Toutefois, quel que soit le titulaire du droit de vote, tous deux peuvent assister à toutes les Assemblées générales.
4
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles sont négociables
a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession de ces actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de
mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession de ces actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de
mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
Article 14-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, conformément aux
dispositions du Code de commerce et aux statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de
leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés, ainsi éventuellement que la part dans les
fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation
de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
dispositions du Code de commerce et aux statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de
leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés, ainsi éventuellement que la part dans les
fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation
de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15-CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
5
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée
générale extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était
Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
2 - Limite d'àge - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration.
Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.
Les Administrateurs sont tous rééligibles.
La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Si un ou plusieurs Administrateurs ont été nommés ou reconduits dans leurs fonctions par une Assemblée autre que l'Assemblée annuelle d'approbation des
comptes, leur mandat prend fin au plus tard a l'issue de la premiére Assemblée annuelle qui suit le quatriéme anniversaire de leur nomination ou de leur reconduction.
3 - Vacances de siéges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'administration
peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, selon les modalités prévues par la législation en vigueur.
Lorsque le nombre d'administrateurs restant en fonctions devient inférieur au minimum statutaire du fait d'un
décés ou d'une démission, le Conseil pourra recourir à une consultation écrite à l'effet de compléter l'effectif du Conseil conformément aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé provisoirement en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
6
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
5
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée
générale extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était
Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
2 - Limite d'àge - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration.
Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.
Les Administrateurs sont tous rééligibles.
La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Si un ou plusieurs Administrateurs ont été nommés ou reconduits dans leurs fonctions par une Assemblée autre que l'Assemblée annuelle d'approbation des
comptes, leur mandat prend fin au plus tard a l'issue de la premiére Assemblée annuelle qui suit le quatriéme anniversaire de leur nomination ou de leur reconduction.
3 - Vacances de siéges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'administration
peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, selon les modalités prévues par la législation en vigueur.
Lorsque le nombre d'administrateurs restant en fonctions devient inférieur au minimum statutaire du fait d'un
décés ou d'une démission, le Conseil pourra recourir à une consultation écrite à l'effet de compléter l'effectif du Conseil conformément aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux Administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé provisoirement en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
6
Article 16 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
Le Président ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix ans. s'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres
présents qui doit présider la séance.
Le Président ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix ans. s'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres
présents qui doit présider la séance.
Article 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation de son Président à son initiative ou s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur général ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions du Président.
De plus, des Administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent convoquer un Conseil d'administration a tout moment.
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Conseils d'administration pourront étre organisés par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunications permettant l'identification des Administrateurs.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité conformément aux dispositions du Code de commerce. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
En outre, le Conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite :
(i) cooptation a la suite (i) d'un décés, (ii) d'une démission, (ii) lorsque le nombre d'Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l'équilibre hommes/femmes n'est plus respecté ; (ii) autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société, (iii) transfert de siége social dans le méme département, (iv) modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, pour autant que le Conseil en ait recu la délégation de l'Assemblée générale, (v) convocation de l'Assemblée générale des actionnaires.
Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le Réglement Intérieur du Conseil.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
De plus, des Administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent convoquer un Conseil d'administration a tout moment.
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Conseils d'administration pourront étre organisés par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunications permettant l'identification des Administrateurs.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité conformément aux dispositions du Code de commerce. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
En outre, le Conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite :
(i) cooptation a la suite (i) d'un décés, (ii) d'une démission, (ii) lorsque le nombre d'Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l'équilibre hommes/femmes n'est plus respecté ; (ii) autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société, (iii) transfert de siége social dans le méme département, (iv) modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, pour autant que le Conseil en ait recu la délégation de l'Assemblée générale, (v) convocation de l'Assemblée générale des actionnaires.
Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le Réglement Intérieur du Conseil.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
Article 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre conformément à son intérét social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'étre de la Société définie en application de l'article 1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration peut en outre se voir déléguer par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme fixe annuelle, allouée par l'Assemblée générale, en rémunération de leur activité
Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées, soit par le Directeur général, soit par tout délégué que le Conseil d'administration désigne.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés conformément aux dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration peut en outre se voir déléguer par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme fixe annuelle, allouée par l'Assemblée générale, en rémunération de leur activité
Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées, soit par le Directeur général, soit par tout délégué que le Conseil d'administration désigne.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés conformément aux dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
Article 19 - PRESIDENT - DIRECTEURS GENERAUX
L - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Cependant a titre de mesure interne ne pouvant etre opposable aux tiers, ni invoquée par eux, le Conseil d'administration peut restreindre, sur tel ou tel point qu'il énonce expressément, les pouvoirs ci-dessus définis de son Président.
II - DIRECTION GENERALE
1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale
La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.
2- Directeur général
Le Directeur général peut etre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur général ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
8
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que les dispositions du Code de commerce attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général, qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
3 -Directeurs généraux déléqués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq
Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
La limite d'àge applicable au Directeur général vise également les Directeurs généraux délégués.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Cependant a titre de mesure interne ne pouvant etre opposable aux tiers, ni invoquée par eux, le Conseil d'administration peut restreindre, sur tel ou tel point qu'il énonce expressément, les pouvoirs ci-dessus définis de son Président.
II - DIRECTION GENERALE
1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale
La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.
2- Directeur général
Le Directeur général peut etre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur général ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
8
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que les dispositions du Code de commerce attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général, qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
3 -Directeurs généraux déléqués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq
Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
La limite d'àge applicable au Directeur général vise également les Directeurs généraux délégués.
Article 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
1- L'Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.
2 ll peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article 21 des statuts.
2 ll peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article 21 des statuts.
Article 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et l'un de ses Administrateurs, son Directeur général, ou un actionnaire détenant une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites conformément aux dispositions du Code de commerce.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre
entreprise, si l'un des Administrateurs ou le Directeur général de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre
entreprise, si l'un des Administrateurs ou le Directeur général de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la Société remplit les critéres de seuils fixés par la réglementation en vigueur, un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
9
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
9
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 23 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée générale.
Les Assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquiéme au moins du capital.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, etre organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent toutefois s'opposer a cette dématérialisation lorsqu'elle concerne une Assemblée générale extraordinaire.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Chaque actionnaire peut également étre convoqué sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére, la convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, etre organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent toutefois s'opposer a cette dématérialisation lorsqu'elle concerne une Assemblée générale extraordinaire.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Chaque actionnaire peut également étre convoqué sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére, la convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 25 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés conformément aux dispositions du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié que sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés conformément aux dispositions du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié que sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 26-ADMISSION AUX ASSEMBLEES-POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales conformément aux dispositions du Code de commerce.
10
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués a la Société.
4- S'il existe un Comité social et économique dans la Société, deux de ses membres, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
10
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués a la Société.
4- S'il existe un Comité social et économique dans la Société, deux de ses membres, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Article27-TENUE DE L'ASSEMBLEE-BUREAU-PROCES VERBAUX
1- Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un 2- Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le
plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
3- Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions du Code de commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un 2- Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le
plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
3- Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément aux dispositions du Code de commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Article 28-QUORUM-VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées 1- spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de commerce .
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3- Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3- Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
11
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
11
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire..
L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, ou sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est a dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire..
L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, ou sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est a dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 31 - ASSEMBLEES SPECIALES
s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées conformément aux dispositions du Code de commerce, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées conformément aux dispositions du Code de commerce.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 33 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie à l'Article 5.
Article 34-INVENTAIRE-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de commerce.
12
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par les dispositions du Code de commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de commerce.
12
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par les dispositions du Code de commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Article 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application des dispositions du Code de commerce. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures des sommes portées en réserve en application des dispositions du Code de commerce ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de
tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non
amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions du Code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, sont inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures des sommes portées en réserve en application des dispositions du Code de commerce ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de
tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non
amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions du Code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, sont inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 36-MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice est certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application des dispositions du Code de commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
13
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere
irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice est certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application des dispositions du Code de commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
13
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere
irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES-ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé conformément aux dispositions du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé conformément aux dispositions du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 38 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Article 39-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
14
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés sous cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
14
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés sous cette forme.
Article 40- DISSOLUTION -LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par les dispositions du Code de commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a constituer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions
statutaires, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
15
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a constituer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions
statutaires, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
15