Acte du 15 novembre 2017

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 16 -- Directeur Général-des statuts de la Société, afin de prévoir que :

en cas de nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux, ces derniers disposeront des mémes pouvoirs que le Président, et notamment du pouvoir de représenter la Société vis-a- vis des tiers; la décision de révocation du directeur général n'a pas a etre motivée et ne donne pas lieu a indemnité; le directeur général peut recevoir une rémunération fixée par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associes.

En conséquence,l'Associé unique décide de rédiger ainsi qu'il suit l'article 16-Directeur

Général-des statuts de la Société:

16.1 Sur proposition du Président,lassocié unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 19 et 20 nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physigues, associés ou non, et déterminer la durée de ses ou de leurs fonctions laquelle peut étre illimitée.
Le ou les directeurs généraux disposent chacun du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Dans l'ordre interne,le ou les directeurs généraux disposent des memes pouvoirs de direction que le Président.
16.2 Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés, sans que cette decision doive etre motivée, et sans qu'elle puisse donner lieu a une quelconque indemnité.
16.3 Le directeur général peut recevoir une rémunération fixée par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. En tout état de cause, il aura droit au remboursement de ses frais sur prsentation de justificatifs.
Le paragraphe 16.4 demeure sans changement.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

Sur proposition qui lui en avait été faite par le Président, l'Associé unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, avec effet a compter de ce jour,et pour une durée illimitée :
Monsieur Brian MEHIGAN, né le 1er juillet 1961 a Cork, Iriande, de nationalité irlandaise, demeurant en Irlande,Killeton, Camp, Tralee,Co Kerry
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L'Associé unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 16 - Directeur Général - des statuts de la Société,Monsieur Brian MEHIGAN, en sa qualité de Directeur Général, dispose vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président.
Le Directeur Général dispose également des mémes pouvoirs de direction de la Société que le Président.
L'Associé unique décide que Monsieur Brian MEHIGAN ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de son mandat de Directeur Général mais aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de mission et de représentation.
Monsieur Brian MEHIGAN avait préalablement fait savoir qu'il acceptait sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société et a déclaré ne faire l'objet d'aucune mesure ou
incompatibilité susceptible de contrevenir a l'exercice de ce mandat.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

Sur proposition qui lui en avait été faite par le Président,l'Associé unique décide de nommer en qualite de Directeur Général de la Sociéte,avec effet a compter de ce jour,et pour une durée illimitée :
Monsieur Trevor HORAN,né le 25 octobre 1972 a Galway, Irlande, de nationalité irlandaise, demeurant en Irlande, Killeeneenmore, Craughwell, Co Galway.
L'Associé unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 16 - Directeur Général - des statuts de la Société,Monsieur Trevor HORAN, en sa qualité de Directeur
Géneral, dispose vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Le Directeur Général dispose également des mémes pouvoirs de direction de la Société que le Président.
L'Associé unique décide que Monsieur Trevor HORAN ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de son mandat de Directeur Général mais aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de mission et de représentation.
Monsieur Trevor HORAN avait préalablement fait savoir qu'il acceptait sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société et a déclaré ne faire l'objet d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de contrevenir a l'exercice de ce mandat.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
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L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte sous seing privé a l'effet de procéder aux formalités de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui a été signé par le représentant de l'Associé unique.
L'Associé unique
oncs
Kerry Irigrédients France, représenté par Monsieur Ronan Deasy
Kerry Savoury Ingredients France
Société par actions simplifiée au capital de 749.360 euros Siege social:43rue Pasteur-62575Blendecques 304263 940 RCS BOULOGNE-SUR-MER

La société a été constituée sous la forme de société anonyme régie par les articles 118 a 150 de la loi du 24 juillet 1966 suivant acte s.s.p. en date a Marcq en Barxuil du 4 juin 1974.
Suivant délibération extraordinaire du 25 mars 1982,les actionnaires ont adopté le type classique de société anonyme avec conseil d'administration.
La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2002
Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultéricurement. Eile est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi gue par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusicurs associés.
ARTICLEZ-OBJET
La société a pour objet dans tous pays :
la fabrication industrielle de chapelure et produits dérivés,le négoce gros, demi-gros et détail de chapelure, biscuiterie et produits dérivés,
la trituration d'épices de toutes provenances, la composition d'aromes naturels, la fabrication de tous produits et ingrédients utilisés pour l'alimentation en général et en particulier par les charcutiers, bouchers, salaisonniers et tous fabricants de conserves alimentaires, la vente de boyaux naturels ou artificiels, ainsi que des produits fabriqués par la société,
la production, la transformation, la commercialisation de tous produits agricoles, agro-alimentaires, aromatiques, pharmaceutiques et cosmétiques,
l'exploitation d'établissement industriei et commercial de minoterie,
l'exploitation de tous brevets et licences se rapportant à l'objet ci-dessus, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social.
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3.1La société a pour dénomination : Kerry Savoury Ingredients France.
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée ou des initiales SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1Le siege social est fixé:43 rue Pasteur -62575Blendecques.
4.2 I pourra etre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années,à compter de son immatriculation au registre du cornmerce, sauf les cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.
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Lors de la constitution, il a été apporte en numéraire la somme de 600.000F
Suite a une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1991, le capital a été augmenté par voie d'apport-fusion d'un montant de... 363.200F et par incorporation de la prime de fusion a hauteur de. 240.800F
Suite a une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1996,le capital a été augmenté par voie d'apport-fusion d'un montant de... .516.250F et par incorporation de la prime de fusion a hauteur de.. 343.750F
TOTAL. .2.064.000F
Suite a une assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros, par conversion de la valeur nominale des actions, et réduit d'un montant de 926,77 € par affectation de ce montant & un compte de réserve indisponible.
La société KERRY PRODUITS JAEGER SAS (RCS Pontoise B 658.200.993),a fait apport a la présente société, a titre de fusion-absorption approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2004,
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du boni de fusion de 2.888 € dégagé par la fusion-absorption de sa filiale& 100%"NAXOS FRANCE"(RCS Créteil B 408.408.003) ie 29/09/2004, du boni de fusion de 3.219.383@ dégagé par la fusion-absorption de sa filiale a 100% "AROMONT"(RCS Laon B 333.564.771)Ie 29/09/2004, et des biens suivants compris dans son actif : actif immobilisé 46.430.460€ actif circulant 14.316.181€ total 60.746.641€
avec effet rétroactif au ler janvier 2004,a charge par la présente société d'acquitter l'ensemble des obligations et du passif de la société absorbée, évalué a 36.746.641 €, soit un actif net apporté de 27.222.271 E.En rémunération dudit apport, la présente société a augmenté son capitai de 435.632 £ par l'émission de 22.928 actions de 19 e,attribuées a l'associé unique de KERRY PRODUITS JAEGER SAS a raison de 22.928 actions de la présente société pour 850 actions de la société absorbée, la prime de fusion sélevant a 26.786.639 €.

Le capital social est fixé a la somme de 749.360€.I1 est divisé en 39.440 actions de 19€ chacune, entiérement libérées.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des Articles 19 et 20 des présents statuts.
8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénomunées, dans le respect des conditions légales. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.

11.1Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'clle représente.
11.2 Chaque action donne,en outre,le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prevues par les présents statuts.
11.3La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
11.5Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire pcrsonnelle de ce groupement et éventuellernent de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.
12.2Les actions sont librement cessibles.
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.

13.1En cas de pluralité d'associés,un associé peut etre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants et selon les conditions visées aux Articles 19 et 20 ci-apres :
violation des statuts, changernent de controle d'une société associée, faits ou actes de nature à porter atteinte à l'image de marque ou aux intéréts de la société, mésentente entre les associés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
Le Président notifie a l'associél'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recomnandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par les associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense.
Lors de l'assembléc,l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion,peut se faire assister de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite. La décision des associés est prise dans les conditions de l'Article 20.7.
13.2Les dispositions du présent Article 13 s'appliquent dans les mémes conditions à tout associé qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit,soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription a une augmentation de capital ou toute opération assimilée.
13.3L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital social.
Le prix des actions est fixé d'accord commun avec les parties;a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prevuesal'article1843-4du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

14.1La société est gérée et administrée par un Président,personne physique ou morale.Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés.Il est rééligible.Il est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'Article 20 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.
14.3 Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés,étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais quil encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
14.4 La société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.
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15.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la société,étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute persorune qui peut etre associée ou non.
15.2Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant,la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

16.1 Sur proposition du Président,l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 19 et 20 nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, et déterminer la durée de ses ou de leurs fonctions, laquelle peut etre illimitée.
Le ou les directeurs généraux disposent chacun du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Dans l'ordre interne,le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
16.2Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés, sans que cette décision doive étre motivée, et sans qu'elle puisse donner lieu a une quelconque indemnité.
16.3 Le directeur général peut recevoir une rémunération fixée par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. En tout état de cause, il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs.
16.4En cas de décés, démission ou empéchement du Président,le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

17.1 En cas de pluralité d'associés,les conventions,a l'exception de celies portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doivent étre portées & la connaissance du commissaire aux coraptes par le président ou le directeur général dans un diélai d'un mois de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.2Par dérogation aux dispositions ci-dessus,lorsque la Société ne comprend qu'un seul associeil est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

18.1 Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contrôle conformément a la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
18.2 Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relevement, est nommé en meme temps et dans les memes conditions que le titulaire et pour la meme durée.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social
(ii) fusion, scission, liquidation ou dissolution
(iii) modification des présents statuts,sauf pour le transfert du siege social en France
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats
(v) toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes
(vi) nomination et révocation du Président et détermination de sa rémunération
(viinomination et révocation d'un ou plusieurs directeurs généraux
(vii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants
(ix) exclusion d'un associé
(x) émission d'obligations
(xi transformation en société d'une autre forme.)
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20.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé,l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
20.3 En cas de pluralité d'associés,les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou,a défaut, à la dermande de tout associé (un Demandeur. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
20.4 L'associé unique prend toute décision, soit dc sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas,il cn avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par Iauteur de la convocation.
20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé,les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique,le ou les corrmissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unigue soit du Président, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans ia convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par iui meme ou par un mandataire de son choix,qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnes par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois,en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précede, et si la société comporte plusieurs associés,l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi. En outre, l'exclusion d'un associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
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20.7.1Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence,et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le proces-verbal.
20.7.2Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Dermandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours & compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associ n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées au 20.8ci-aprés.
20.7.3Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,les associés et le Président,s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelic,le Demandeur établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de proces- verbal de séance apres avoir indiqué :
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l'identité des associés présents ou représentés, cn précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet.Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions;
le résultat du vote pour chaque résolution.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés,le Demandeur établit le proces-verbal définitif.Ledit procés-verbal dument signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.
20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dament habilitéa cet effet

21.1 L'ordre du jour,le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la société,les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :(i) 1'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail,deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux Articles 20.7.i et 20.7.3 des statuts. Ils doivent, a leur demande,etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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En application de l'article L.2323-67, alinéa 2,du Code du travail,le comité dentreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'cntreprise, de la convocation de lassemblée générale adressée dans les délais fixés par les Articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa deinande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée,au siége social, a l'attention du président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise cn compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévuea l'Article 20.7.1 ci-dessus,soit trois (3 jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'Article 20.7.3 des statuts. Le Président adresse, des réception de cette demande,par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

24.1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
24.2 A la cloture de chaque exercice,le Président tablit et arréte le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
24.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
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25.4 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
25.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sornmes prelevées sur les réserves dont il(s) a (ont) ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice,dans les conditions édictées par la loi.
25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient,a la suite de celle-ci,inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, s'il en cxiste, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numeraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
26.3 Toutefois,le Président peut décider, sil le juge opportun,le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de commerce.

27.1 La dissolution anticipée de la société peut etre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
27.2 Si ia société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois l'associé unique est une personne morale, la dissoiution de la société entraine sa liquidation.
28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
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Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
28.3Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits des délibérations sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la sociéte, sont soumises aux tribunaux compétents.
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