Acte du 21 avril 2023

RCS : GRASSE

Code greffe : 0603

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2004 B 00152 Numero SIREN : 433 207 545

Nom ou denomination : CBA

Ce depot a ete enregistre le 21/04/2023 sous le numero de dep8t A2023/001714

TRAITE DE FUSION

PAR VOIE D'ABSORPTION

DE LA SOCIETE

MSA - Hotels & Residences

PAR LA SOCIETE

CBA

TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE MSA Hôtels & Residence PAR LA SOClETE CBA

TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société CBA, société par action simplifiée, au capital de 17 578 €, dont le siége social est sis, SUNDESK - 930 Route des Dolines 06560 Valbonne immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 433 207 545, représentée par Monsieur Jean-Phillipe DALESME, agissant en qualité de représentant permanent de la société Business Resort Corporation, Présidente de CBA SAS, dûment habilité aux fins des présentes.

Ci-aprs dénommée < la société absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

La société MSA - Hôtels & Résidence, société par action simplifiée, au capital de 10 000 €, dont le siége sociat est 66 Avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 732 110, représentée par Monsieur Jean- Phillipe DALESME, Président, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée < la société absorbée >,

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

L- Caractéristiques des sociétés intéressées

1/ La société CBA est une société par action simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est : La conception, la mise en ceuvre et l'exploitation de toute activité d'accueil et d'animations de personnes et de groupes, sur tous types de lieux et d'espaces incluant centres d'affaires, espaces de bureaux et d'activités, htels et résidences htelieres, centres de congrés et séminaires, villages de vacances, en ce compris les activités de restauration, bar et vente d'alcools, ainsi que les activités de domiciliation d'entreprises; y compris l'organisation de spectacles vivants; y compris l'exploitation et l'animation de tiers-lieux et espaces de coworking; centres d'innovation, fablab, living lab, accélérateurs; y compris toutes activités de formation sur tous sujets et pour tout public. La durée de la société est de 99 ans et ce, à compter du 01 septembre 2000. Le capital social de la société CBA s'éléve actuellement a 17 578 €. il est réparti en 1 598 parts sociales de 11,11 € de nominal chacune, intégralement libérées. La société CBA n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

2/ La société MSA - Hotels & Résidence est une société à responsabilité limitée à associée unique à capital variable dont l'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est:

Acquisition hôtels, résidences hôteliéres, country club centre d'affaires, d'événements en vue d'en détenir tout en partie et en assurer l'exploitation

3/ La société CBA détient 1 000 parts sociales de la société MSA - Htels & Résidence soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société MSA - Htels & Résidence.

Il - Motifs et buts de la fusion

La fusion par voie d'absorption de la société MSA -- Htels & Résidence par la société CBA s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie. La société MSA - Htels & Résidence est une filiale de la société CBA. Elle devrait réduire le cout de la gestion de ces sociétés.

Ill - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de la société MSA - Htels & Résidence.

IV - Méthodes d'évaluation

Il est indiqué que, conformément aux dispositions du Plan comptable général issus du réglement ANC 2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la clôture du dernier exercice clos de ia société MSA -- Hôtels & Résidence. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés MSA - Htels & Résidence et CBA.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023 et jusqu'à ta date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CBA qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société MSA - Hotels & Résidence apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en Ia matiére, a la société CBA, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société MSA - Htels & Résidence devant étre dévolu à la société CBA dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.

Il - Apport de la société MSA - Hôtels & Résidence

1/ Actif apporté 1. Eléments incorporels 0 € 2. Eléments corporels 5 211 € 3. Immobilisations financiéres 10 € 4. Stocks NEANT 5. Valeurs réalisables et disponibles 146 742 € Soit un montant de l'actif apporté de 151 963 €

2/ Passif pris en charge- 1. Provisions pour risques et charges NEANT 2. Emprunts et dettes financiéres divers NEANT 3. Dettes fournisseurs 12 798 € 4. Dettes fiscales et sociales 41 740 € 5. Dettes sur immobilisations NEANT Autres dettes 80 988 € Soit un montant de passif apporté de 135 526 €

3/ Actif net apporté Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre à 151 963 € et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 135 526 €, l'actif net apporté par la société MSA - Htels & Résidence à la société CBA s'éleve donc a 16 437 €.

Ill - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MSA - Hôtels & Résidence à la société CBA s'éléve donc a 16 437 €.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 lI du Code de commerce, et dés lors que la société CBA détient à ce jour la totalité des parts représentant l'intégralité du capital de la société MSA - Htels & Résidence et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société MSA - Htels & Résidence contre des parts de la société CBA.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles parts de la société CBA et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

La différence entre l'actif net transféré par la société MSA qui est fixé à 16 437 £ et la valeur nette comptable des parts de la société MSA - Htels & Résidence détenues par la société CBA, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CBA, qui s'éléve a 10 000 €, représente un boni de fusion

Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante à hauteur

de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non

distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.

5

IV - Propriété et jouissance

La société CBA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion. Le représentant de la société MSA - Htels & Résidence déclare qu'il continuera de gérer ia société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société CBA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés. La société CBA en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société MSA - Hôtels & Résidence à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société CBA, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023 A cet égard, le représentant de la société MSA - Hôtels & Résidence déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion. Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

1/ La société CBA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société MSA - Hôtels & Résidence, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

2/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée. Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société MSA - Hôtels & Résidence à la date du 31 décembre 2022 donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la société CBA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charaes et conditions suivantes :

1/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

6

2/ La société CBA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

3/ La société CBA exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation

des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risgues et périls, sans recours contre

la société absorbée.

4/ La société CBA se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

5/ La société CBA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le

bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société MSA - Hotels & Résidence. La société CBA fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société MSA - Hotels & Résidence s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Ill - Pour ces apports, la société MSA - Hôtels & Résidence prend les engagements ci-aprés:

1/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser

faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation. De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société MSA - Hôtels & Résidence s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens. objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de

maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

2/ La société MSA - Htels & Résidence s'oblige à fournir a la société CBA tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à tui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. La société MSA - Htels & Résidence devra, notamment, à premiére réquisition de la société CBA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord

ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société MsA - Hôtels & Résidence sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société CBA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

4/ La société MSA - Htels & Résidence s'oblige à remettre et à livrer a la société CBA aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés,

ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associée unique de la société CBA, ni par les associés de la Société MSA - Hôtels & Résidence. En outre, Monsieur Jean-Philippe DALESME déclare qu'a sa connaissance, l'associée unique de la société CBA n'envisage pas, à la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les décisions de l'associée unique de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. En conséquence, les sociétés MSA - Hôtels & Résidence et CBA conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 21 février 2023 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation >. La société MSA - Htels & Résidence se trouvera dissoute de plein droit par le seui fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société CBA de la totalité de l'actif et du passif de la société MSA - Htels & Résidence

L - Déclarations générales de la société MSA - Hôtels & Résidence

Monsieur Jean-Philippe DALESME, Président de la société MSA - Htels & Résidence, déclare : - que la société MSA - Htels & Résidence n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

- que la société MSA - Hôtels & Résidence n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; - que la société MSA - Hôtels & Résidence a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui- ci s'avérait nécessaire

que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société CBA ont été réguliérement entreprises :

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

que la société MSA - Htels & Résidence s'oblige à remettre et a livrer a la société CBA aussitt

aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

1l - Déclarations générales de la société CBA

Monsieur Jean-Philippe DALESME, Représentant permanent de la société Business Resort Corporation (BRC) Présidente de CBA SAS - que la société CBA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; - que la société CBA a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ; que la société CBA a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

8

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

!l - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts. La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

Ill - Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. Les sociétés MSA - Hôtels & Résidence et CBA sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignées, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts. A ce titre, la société CBA s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du Code général des impôts, et notamment : - a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) : - a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ; à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ; - à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGl, art. 210 A-3. d.) : à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) : - l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer : - joindre à sa déclaration annuelle de résuitat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl du Code général des impts :; tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impts. La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.

La société absorbante se substituera a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu à l'article 145 du Code général des impôts.

IV - Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TvA Ies apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir. Les sociétés MSA - Hôteis & Résidence et CBA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Conformément à l'article 257 bis du Code général des impôts précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération. La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée.

La société CBA s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

V- Autres taxes

La société CBA sera subrogée dans les droits et obligations de la société MSA - Hôtels & Résidence au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

VI - Opérations antérieures

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

I - Formalités

La société CBA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports. La société CBA fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. La société CBA remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés.

10

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

pour quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis à la société CBA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des

parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société CBA, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI -Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés : - aux soussignées, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : - aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Vll - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais.

Fait à Valbonne, le 20 février 2023

En trois exemplaires

Pour la société CBA Pour la société MSA - Hôtel$/& Résidence Monsieur Jean-Philippe DALESME Monsieur Jean-Philippe DALE$ME Représentant permanent/de la société Business Resort Corporation (BRC) MSASAS Présidente de QDAs$Af ESPACESARPIPOL!S ESPACES ANTIPOLIS - 300 Rbut& des Crétes - CS 7011t: 300, route des Creies. 06 902 VALBONNE SOHIA ANTIPOLIS GEDEX 06560 Valbonne Sophia-Antipot:s RCS GRASSE 433.207 545 - SIRET : 433 207 545 0001 TEL : +33 4 93'00 61 6 11 TVA Intracommunautaire : FR 60 433 207 545 Siret 799 732 110 00033 Téléphone : 00.33.(0)4.93.00.61.00 No TVA FR8879973211n