UPERGY

Acte du 7 août 2020

Début de l'acte

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1996 B 02612 Numero SIREN : 409 101 706

Nom ou dénomination : UPERGY

Ce depot a ete enregistré le 07/08/2020 sous le numero de dep8t A2020/023862

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE L YON

A2020/023862

Dénomination : UPERGY

Adresse : 11 C Rue des Aulnes 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR

N° de gestion : 1996B02612

N° d'identification : 409101706

N° de dépot : A2020/023862

Date du dépôt : 07/08/2020

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 29/05/2020 AGM

5501337

5501337

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

UPERGY

Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siege social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d'Or 409 101 706 R.C.S. Lyon

Procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020

L'an deux mil vingt et le 29 mai a 9 heures,

Les actionnaires de la société UPERGY se sont réunis au siege social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d'Or, en Assemblée générale Mixte, sur convocation du Conseil d'Administration.

A été publié le 17 avril 2020 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis préalable de réunion. Un avis de convocation a été publié dans la Tribune de Lyon le 16 avril 2020. Les titulaires d'actions inscrites au nominatif ont été, en outre, convoqués par courriers.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi

que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.

Monsieur David BUFFELARD préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article 26 des statuts de la Société.

Monsieur Thierry BOUVAT est appelé comme Scrutateur.

Maitre Lionel GOMET est désignée par le Bureau pour assumer les fonctions de Secrétaire de séance.

Sont présents les membres suivants du Conseil d'Administration de la société UPERGY, Messieurs David BUFFELARD, et Thierry BOUVAT.

La société Arthaud & Associés Audit, Co-Commissaire aux comptes titulaire, est absente et excusée. La société Grant Thornton, Co-Commissaire aux comptes titulaire, est absente et excusée.

Les représentants du CSE, mis en place en lieu du Comité d'Entreprise, ont été réguliérement convoqués et sont absents.

La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée qui constate que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent 3.340.031 actions sur les 4.673.653 actions ayant le droit de vote et 6.596.581 droits de vote sur les 7.876.446 droits de vote attachés aux actions formant le capital social de la Société, aprés exclusion des actions et des votes des 57.560 actions auto-détenues.

En conséquence, les conditions de quorum tant pour les résolutions relevant de la compétence de 1'Assemblée générale ordinaire que de l'assemblée générale extraordinaires sont réunies.

Le Président met a la disposition des actionnaires :

une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif, comprenant notamment l'ordre du jour, le texte des résolutions, le résultat des cinq derniers exercices, la demande d'envoi de documents complémentaires ;

une copie des lettres de convocation adressées aux Co-Commissaires aux comptes avec avis

de réception desdites lettres ;

un exemplaire des avis parus au BALO ; un exemplaire des avis parus a la Tribune de Lyon : la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés ainsi que les votes par correspondance : un exemplaire des statuts.

Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :

le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 avec le tableau annexé des résultats des cinq derniers exercices :

les comptes sociaux au 31 décembre 2019 ; le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225- 38 et suivants du Code de commerce ; les copies des publicités au BODACC et au JAL ; le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que les actionnaires et les membres des Instances représentatives du personnel ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication, selon les

dispositions du Code de Commerce.

Puis il rappelle l'ordre du jour.

A. ORDRE DU JOUR

A.1 A CARACTERE ORDINAIRE

Présentation par le Conseil d'administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce :

Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; Affectation du résultat de l'exercice :

Mise en place d'un programme de rachat d'actions ;

A.2 A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

Présentation du rapport du Conseil d'administration :;

2

Modification de l'article 14.1 des statuts sur la durée du mandat des administrateurs :

Modification de l'article 15.3 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite : Modification de l'article 14.7 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives a la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et

réglementaires.

A.3 A CARACTERE ORDINAIRE

Point et résolution inscrits a l'ordre du jour a la demande de la société HELER SAS dont

le siege social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, actionnaire, et agréé par le Conseil d'administration :

Révocation d'un administrateur (Monsieur Damien BUFFELARD).

A.4 A CARACTERE ORDINAIRE

Constatation de la fin du mandat d'administrateur de Mme Héléne BUFFELARD ;

Constatation de la fin du mandat d'administrateur de M. Christian DUTEL ;

Nomination de Mme Carole BUFFELARD au poste d'administrateur ;

Nomination de Mme Maria de Fatima CHAPALAIN au poste d'administrateur ; Nomination de Mme Eugénie NDIAYE au poste d'administrateur ; Nomination de Mme Héléne CAMPOURCY au poste d'administrateur ; Rémunérations (anciennement jetons de présence) allouées au Conseil d'administration ; Pouvoirs pour formalités.

Monsieur David BUFFELARD, Président-Directeur Général, présente le rapport du Conseil d'administration et ses annexes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il rappelle notamment que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 8 avril 2020, a décidé d'agréer le projet de résolution proposé par la Société HELER SA, objet de la neuviéme résolution.

Monsieur David BUFFELARD commente ainsi les chiffres, tendances et faits marquants de

l'exercice 2019.

Puis, il est procédé a la lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Le Président invite l'Assemblée a passer a l'étape des questions/réponses et précise que la Société n'a

pas recu de questions écrites ni d'observations du CSE.

Personne ne demandant la parole, Monsieur David BUFFELARD, poursuivant l'ordre du jour, propose aux actionnaires de procéder au vote des résolutions. Il présente et met aux voix les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Premire résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés

3

par le Conseil d'Administration, lesquels se traduisent par une perte de (2.092.149,76) £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 29.688 £ et la charge

d'impôt estimée d'un montant de 8.313 £.

En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Deuxiéme résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'Administration, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d'ensemble consolidé, aprés intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d'acquisitions, en perte pour (396.937) £.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Troisime résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter 1'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit une perte de (2.092.149,76) £ au poste < Report a nouveau >.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'assemblée générale prend acte des sommes distribuées a titre de dividende, pour les trois précédents exercices :

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(a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l'article L 158-3-2 du CGl

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Quatrime résolution (approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s'est poursuivie au cours de l'exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des actionnaires ayant le droit de vote, les intéressés n'ayant pas pris part au vote.

Cinquime résolution (Renouvellement du programme de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, a acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'a 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions

seront les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de maniére indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme a la charte de déontologie de l'Association Francaise des Marchés Financiers (AMAFI),

l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés francaises ou étrangéres ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,

conserver et remettre des actions a titre de paiement ou d'échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,

l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique a cet effet.

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la mise en xuvre de toute pratique de marché qui viendrait a étre admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme a la

réglementation en vigueur.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront étre effectués, dans le respect des régles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, a tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission).

Le nombre d'actions a acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions.

A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l'hypothése d'achat au prix maximum de 7 £ (cours maximum d'achat autorisé), hors frais et commission, s'éléverait a 2.852.360 £ sur le fondement du capital social au 31 décembre 2019 compte tenu des 65.641 actions déja auto-détenues par la Société a cette date, et a 3.311.847 £ pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues.

Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat

desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l'assemblée générale déléguant au Conseil d'Administration tous les pouvoirs pour se faire.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en æuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arréter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) a compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, a l'autorisation donnée par 1'Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa cinquiéme résolution.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

B.2 RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE PRESENTEES PAR

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sixime résolution (Réduction à 4 années de la durée des mandats des administrateurs et modification corrélative de l'article 14.1 des statuts)

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L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire la durée du mandat des administrateurs en la ramenant de 6 a 4 ans, étant précisé que cette réduction n'impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu'a leur terme initialement fixé. L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 14-1 des statuts de la Société dont la rédaction sera désormais la suivante :

Article 14 - Conseil d'administration

1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres

au moins et de douze (12) au plus, sous réserve des dérogations prévues par le code de commerce.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le

mandat dudit administrateur. <

[Le reste de l'article 14 des statuts demeure inchangé]

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité

Septime résolution (Modification de l'article 15.3 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide conformément a la faculté prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d'administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l'article15.3 des statuts en insérant aprés l'alinéa 3 le paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :

Par exception, le conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité

Huitime résolution (Modification de l'article 14.7 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires)

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L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite < Pacte > et

complétée par 1'Ordonnance n'1219-1234du 27 novembre 2019, de modifier les statuts afin de

supprimer le terme < jetons de présence >, écarté par la loi, et de rédiger comme suit l'article 14.7 des statuts :

< 7 Indépendamment des allocations particuliéres prévues ci-dessous, l'Assemblée Générale peut allouer au Conseil d'administration, en vue de rémunérer ses membres, une somme fixe annuelle dont le montant est admis en frais généraux. Le Conseil d'administration répartit

cette somme entre ses membres dans les proportions qu'il fixe.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration détermine les rémunérations a attribuer au Président et au Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. De plus, le Conseil d'administration peut déléguer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder a toutes études et enguétes ; il fixe dans ce

cas les rémunérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité

B.3 RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE PRESENTEE PAR UN ACTIONNAIRE ET AGREEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Neuvime résolution (Révocation d'un administrateur (Monsieur Damien BUFFELARD)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin par anticipation, a compter de ce jour, au mandat d'administrateur de Monsieur Damien BUFFELARD.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ia majorité

B.4 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dixime résolution (Constatation de la démission de son mandat d'administrateur de Mme Héléne BUFFELARD).

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Mme Héléne BUFFELARD, née MARMONNIER, de son mandat d'administrateur de la Société, par lettre en date du 19 mars 2020, avec effet a l'issue de la présente assemblée générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Onzime résolution (Constatation de la démission de son mandat d'administrateur de M. Christian DUTEL).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Christian DUTEL de son mandat d'administrateur de la Société, par lettre en date du 21 février 2020, avec effet a ladite date.

Cette résolution, mise aux voix a l'unanimité, est adoptée

Douziéme résolution (Nomination de Mme Carole BUFFELARD en qualité d'administrateur de la Société).

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Carole BUFFELARD, née GAUBOUT, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution qui précéde, étant entendu qu'a défaut d'adoption de la sixiéme résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Mme Carole BUFFELARD a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Treizieme résolution (Nomination de Mme Maria de Fatima CHAPALAIN en qualité d'administrateur de la Société).

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L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Maria De Fatima CHAPALAIN, née MACHADO BRANCO, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction,

pour une durée de quatre années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution qui précéde, étant entendu qu'a défaut d'adoption de la sixiéme résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Mme Maria De Fatima CHAPALAIN a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Quatorziéme résolution (Nomination de Mme Eugénie NDIAYE en qualité d'administrateur de la

Société).

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Eugénie NDIAYE en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil

d'administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin a l'issue de 1'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2023 sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution qui précéde, étant entendu qu'a défaut d'adoption de la sixiéme résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin a l'issue de 1'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Mme Eugénie NDIAYE a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Quinzime résolution (Nomination de Mme Héléne CAMPOURCY en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Héléne CAMPOURCY, née TARDO-DINO, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les

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comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l'adoption de la sixieme résolution qui précéde, étant entendu qu'a défaut d'adoption de la sixiéme résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Mme Héléne CAMPOURCY a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur

Cette résolution, mise aux voix a l'unanimité, est adoptée

Seizime résolution ((Rémunération (anciennement jetons de présence) allouées au Conseil d'administration))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe a 24.000 euros le montant maximum de la somme a verser par exercice social au Conseil d'administration en application des dispositions de l'article L 225-45 du Code de commerce, ce a compter de l'exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu'a ce qu'il en soit décidé autrement. Cette somme sera répartie entre tous ou certain des membres du conseil d'administration par décision du conseil d'administration.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Dix-septime résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne demandant la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée. 11

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.

Le Secrétaire de Séance Le Président David BUFFELARD Lionel GOMET

Les Scrutateurs

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/023862

Dénomination : UPERGY

Adresse : 11 C Rue des Aulnes 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR

N° de gestion : 1996B02612

N° d'identification : 409101706

N° de dépot : A2020/023862

Date du dépôt : 07/08/2020

Piece : Statuts mis à jour du 29/05/2020 STMJ

5501336

5501336

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

Statuts

UPERGY Société Anonyme a conseil d'administration Au capital de 2.886.039,93 € Siege social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d'Or 409 101 706 RCS Lyon

Statuts mis a jour en date du 29 mai 2020

ARTICLE 1 - Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une S.AR.L, immatriculée au RCS de Lyon le 27 septembre 1996.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 décembre 2001.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 18 avril 2006 a décidé de transformer la Société pour adopter la forme de Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance.

L'assemblée générale mixte des actionnaires, en date du 19 mai 2009 a décidé d'adopter la

forme de société anonyme a Conseil d'administration.

ARTICLE 2 - Dénomination

La Société est dénommée : UPERGY >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA >, de l'énonciation du montant du capital social, qui peut étre arrondi a la valeur entiére inférieure et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 - Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger : - l'achat, la fabrication, l'installation, la maintenance et plus particuliérement le négoce sous toutes ses formes, par voie de vente a distance ou autrement, aupres de toutes catégories de clients, de tous produits, notamment dans les domaines :

de l'hygiene, la santé et la sécurité de l'homme au travail,

de l'énergie portable (piles, batteries, accumulateurs, appareils électriques,

instruments scientifiques, appareils d'éclairages et accessoires..),

des produits à usage unique a base d'ouate ou autres.

- toutes opérations en matiere de franchise. - la fourniture de toutes prestations techniques, administratives, financieres et commerciales et

toutes prestations de direction générale et de gestion d'entreprise aux sociétés membres du groupe qu'elle contrle ou dont elle fait partie, ainsi qu'au profit de toute autre entreprise tierce. - l'étude, la recherche, le dépot, la cession, l'achat et plus généralement l'exploitation sous toutes ses formes de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle. Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, notamment par voie d'apports, de création d'entités nouvelles,

d'opérations sur valeurs mobilieres ou droits sociaux, de fusion, scission, apport partiel d'actif, d'échange, d'alliance ou d'association, de gérance, de location-gérance ou autrement, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ci-dessus et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.

ARTICLE 4 - Siege social

Le siege de la Société est fixé : 11 C rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d'Or, France. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par une simple décision du Conseil d'administration, soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui- ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation en date du 27 septembre 1996 au registre du commerce et des sociétés sauf

prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - Apports

Il a été apporté a la constitution de la Société une somme totale en numéraire de 250.000 francs, puis :

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 30 décembre 2000, le capital a été augmenté de 250.000 francs en rémunération de l'actif

net apporté par la société GM EQUIPEMENT dans le cadre de la fusion-absorption de cette société par création de 2.500 parts nouvelles de 100 francs de nominal chacune ;

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 18 décembre 2000, le capital a été converti en euros et réduit d'une somme de 0,51 euros, pour étre ramené a 76.224 euros ;

2

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 20 décembre 2001, le capital social a été augmenté de 304.898 euros en rémunération de 1'actif net apporté par la société 1000 ET UNE PILES dans le cadre de la fusion-absorption de cette société par création de 20.000 parts nouvelles de 15,24 euros chacune ;

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 20 décembre 2001, le capital a été augmenté de 1.829.388 euros.

En exécution des délibérations de l'associé unique en date du 25 mars 2006, le capital social a été augmenté de 740 £ par incorporation de réserves pour le porter a 2.211.250 £.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2006

et du Directoire du 5 janvier 2007, le Directoire du 11 janvier 2007 a constaté l'augmentation du capital d'un montant de 762.500 £ par création de 1.250.000 actions libérées intégralement en numéraire.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de deux millions huit cent quatre-vingt-six mille trente

neuf euros et 93 centimes d'euros (2.886.039,93 £). Le capital social est divisé en 4.731.213 actions de 0,61 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et par les

présents statuts.

Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont assimilables entre elles. Notamment, il sera fait masse, entre toutes les actions, de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

2 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Notamment en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

3 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital qu'elles représentent est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure a la date de l'assemblée

générale extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte y compris lorsque l'action provient d'un regroupement d'actions existantes.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré des leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en sera de méme en cas de fusion-absorption ou de scission entre actionnaires personnes morales, emportant transfert de propriété de titres de la société

Si des actions sont soumises a usufruit ou appartiennent indivisément a plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations visées a l'Article 13 des présents statuts

4 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en

conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération sociale, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

ARTICLE 9 - Modifications du capital social

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre

augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou

d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant

des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou d'émission de valeurs

mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. Les actions amorties sont dites actions de jouissance; elles perdent a concurrence de l'amortissement réalisé, le droit a toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Directoire a réaliser une réduction du capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

ARTICLE 10 - Libération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés

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a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque

versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration.

les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir

de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ARTICLE 11 -Actions (forme, identification, franchissement de seuils)

1. Forme des actions

Les actions, entierement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas ou la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur. Les actions partiellement libérées ne peuvent revétir la forme au porteur qu'apres leur complete libération.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2. Identification des titres

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander a tout moment et contre rémunération a sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année

de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit

de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés. Si le délai de

communication, fixé par les réglements en vigueur, de ces informations n'est pas respecté ou si les informations fournies par l'établissement teneur de comptes sont incomplétes ou erronées, le dépositaire central peut demander la communication de ces informations, sous astreinte, au

président du tribunal de grand instance statuant en référé.

Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent étre cédés par celle-ci, méme a titre gratuit, sous peine des sanctions pénales prévues a l'article 226-13 du Code pénal.

L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le territoire francais est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut étre présentée a tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l'identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander a ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues ci-dessus.

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3 Participations significatives (franchissement de seuils)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient a posséder une fraction égale a 2% du capital social ou des droits de vote ou a tout multiple de cette fraction du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement de seuil de participation, de déclarer a la Société, par lettre recommandée avec

accusé de réception envoyée au siege social, le nombre total des actions et le nombre des droits

de vote qu'elle posséde et de faire part de ses intentions a l'égard de la Société.

L'obligation d'information prévue ci-dessus s'applique également dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus, lors de chaque franchissement a la baisse de chaque seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée pourront étre privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, a la demande, lors de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant une

fraction égale au vingtiéme au moins du capital ou des droits de vote.

Cette obligation d'information s'ajoute a l'obligation d'information des franchissements de

seuil prévue par la loi.

En outre, en cas de cotation Alternext et conformément a l'article 4.3 des régles d'Alternext, la Société rendra public le franchissement a la hausse ou a la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui ou elle a eu connaissance.

ARTICLE 12 - Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur les registres tenus a cet effet au siege social, pour les actions nominatives, ou par un intermédiaire financier habilité, pour les actions nominatives ou au porteur.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement de compte a compte, dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un virement de compte a compte.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de

compte a compte

L'assemblée générale ordinaire peut dans les conditions et dans les limites prévues par la loi, autoriser la Société a opérer en bourse sur ses propres actions.

ARTICLE 13 - Indivisibilité des actions - Usufruit

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée

adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute

assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les

dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

ARTICLE 14 - Conseil d'administration

1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins et de douze (12) au plus, sous réserve des dérogations prévues par le code de commerce. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

2 - Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société

et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne

peut étre décidée que par l'assemblée générale.

4 - Les administrateurs ne sont pas obligés d'étre propriétaires d'action(s) de la Société, pendant la durée de leurs mandats.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt-dix (90) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus des trois quarts des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 90 ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

6 - Chaque administrateur devra veiller pendant toute la durée de son mandat a étre en régle

avec les dispositions relatives au cumul de mandat de gestion et celles qui sont dites globales.

7 - Indépendamment des allocations particulieres prévues ci-dessous, l'Assemblée Générale peut allouer au Conseil d'administration, en vue de rémunérer ses membres, une somme fixe annuelle dont le montant est admis en frais généraux. Le Conseil d'administration répartit cette

somme entre ses membres dans les proportions qu'il fixe.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration détermine les rémunérations a attribuer au Président et au Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

De plus, le Conseil d'administration peut déléguer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder a toutes études et enquétes ; il fixe dans ce cas les rémunérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

ARTICLE 15 - Présidence et Délibérations du Conseil d'administration

1 - Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. I peut étre révoqué a tout moment par le conseil. Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci. Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles. Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de quatre- vingt-dix (90) ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il donne avis aux commissaires aux

comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

Il communique aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes la liste et l'objet des conventions courantes conclues a des conditions normales répondant au critere de significativité de l'article L.225-39 du code de commerce. Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration. Le président du conseil d'administration peut par délibération spéciale du conseil étre désigné directeur général et ainsi cumuler les deux fonctions.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.

3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président n'est pas prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.

Par exception, le conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

4 - Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Chaque administrateur doit recevoir une information suffisante et nécessaire en fonction de l'ordre du jour pour se prononcer au cours des débats et voter en toute connaissance de cause. Le président du conseil et le directeur général sont tenus de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

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ARTICLE 16 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'actionnaires et dans la limite

de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle

par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Il arréte les comptes annuels et s'il ya lieu consolidés, il établit le rapport de gestion et les rapports

préalables a la tenue des assemblées. Il autorise préalablement les conventions auxquelles l'article L.225-38 du code de commerce est applicable.

ARTICLE 17 - Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne

physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés ; le conseil

peut limiter les pouvoirs internes du directeur général par nature d'actes et/ou en montant.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les

actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le

tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Sa rémunération est fixée par une délibération du conseil d'administration sur son montant et

ses modalités.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa

révocation peut donner lieu a dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

Le directeur général est tenu, durant toute la durée de son mandat, de se conformer a la réglementation sur les cumuls de mandats sociaux tant au titre de ses fonctions que globalement ; s'il est administrateur, il devra, en outre, respecter les regles relatives au cumul des mandats de gestion, étant précisé que l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

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Le directeur général peut renoncer a ses fonctions en prévenant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception les membres du conseil d'administration trois mois a l'avance : la révocation libre et éclairée sera définitive des réception de la lettre. Le conseil d'administration est autorisé en cas de motif grave d'accepter un délai plus bref pour la démission du directeur général.

ARTICLE 18 - Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Si les conditions légales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux memes obligations et a la méme limite d'age.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.

ARTICLE 19 - Conventions réglementées

Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son

directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales doivent étre communiquées par l'intéressé au président. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un de directeurs généraux

délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales en vigueur. Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux déléguées ou aux

représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux

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conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article 18, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes

Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés en application de l'article L 823-1 du Code de commerce ou de tout texte s' y substituant.

ARTICLE 21 -Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 22 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées

Les assemblées d'actionnaires sont convoques par le Conseil d'administration ou a défaut, par toutes personnes habilitées par la loi a cet effet.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et de convocation, participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et

reglements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément aux dispositions légales, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Le comité d'entreprise, ainsi qu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

ARTICLE 23 Formes et délais de convocation

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi

La Société est tenue, trente cinq jours au moins avant la date de réunion de l' assemblée générale, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis contenant les indications prévues par la loi, s'agissant des sociétés faisant appel public a l'épargne.

La convocation des assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social et en outre, par une insertion dans le

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BALO, aprés avis préalable donné a l'Autorité des Marchés Financiers si la réglementation l'exige, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, les insertions prévues ci-dessus peuvent étre remplacées par une convocation faite,

au frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication

mis en xuvre dans les conditions mentionnées a 1'article 120-1 du décret du 23 mars 1967 a

l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les commissaires aux comptes doivent également étre convoqués aux assemblées dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 24 Ordre du jour des assemblées

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par la loi ou. s'il existe, le Comité d'Entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions et délai fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 25 Admission aux assemblées - Représentation des actionnaires - Vote a distance

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le Conseil d'administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l'intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions

prévues par la loi. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

A défaut s'assister personnellement a l'Assemblée, l'actionnaire pourra choisir entre se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un

pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues a l'article L. 225-106-1 du Code de commerce, voter a distance ou adresser une procuration a la société dans les conditions prévues par la loi et les reglements ainsi que les présents statuts. Tout pouvoir sans indication de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréés par le Conseil d'administration a l'Assemblée. Lors de la réunion de l'Assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration

ou tout vote par correspondance.

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Il sera justifié du droit d'assister aux Assemblées générales : - pour les titulaires d'actions nominatives, par l'enregistrement comptable dans les comptes tenus par la Société, et - pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au plus tard, le troisiéme jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par 1'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier

dans les conditions prévues par la loi.

L'actionnaire qui a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte

d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut a tout

moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisieme jour ouvré précédant l'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé a distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession a la Société ou a son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée apres le troisieme jour ouvré précédant l'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter a l'assemblée, sans préjudice du droit du nu- propriétaire d'assister a toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'Article 13.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut voter a distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires, étant précisé que le vote électronique n'est possible

que si le Conseil d'administration en a décidé ainsi pour l'assemblée en question.. Les formulaires papier de procuration et de vote a distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus a la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires électroniques de procuration et de vote a distance, dans le cas ou cette modalité aurait été décidée par le Conseil d'administration ayant convoqué l'assemblée en question, peuvent étre recus par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard a 15 heures (heure de Paris). Si pour une assemblée, le Conseil d'administration prévoit le vote par des moyens électroniques de télécommunication un site visé a l'article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé a cette fin.

La Société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote a distance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

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ARTICLE 26 Tenue de l'assemblée - Bureau

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence en son absence, par le Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence qui comporte toutes les mentions déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Les pouvoirs donnés aux mandataires et les formulaires de vote a distance sont annexés a la feuille de présence.

La feuille de présence est déposée au sige social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et de faire établir le proces-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

ARTICLE 27 Vote

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, ainsi que prévu a l'article 8.3 ci- dessus, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme

actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions a l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées a raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mémes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions a raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote en assemblée générale s'exprime a mains levées, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée des actionnaires.

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ARTICLE 28 Effets des délibérations

L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée

générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent

définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 29 Proces verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 30 - Objet et tenue des assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire recoit le rapport de gestion du Conseil d'administration et les rapports des commissaires aux comptes, arréte, approuve et dresse les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire confére au Conseil d'administration les autorisations que celui- ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées a l'assemblée générale extraordinaire.

D'une maniere générale, elle statue sur tous objets qui n'emportent pas modification directe ou indirecte des statuts.

L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la

clôture du précédent exercice.

ARTICLE 31 - Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite

des actions privées du droit de vote en vertu de la loi.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou réputés présents ou votant a distance ou représentés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou réputés présents

ou votant a distance ou représentés.

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées dans les conditions réglementaires.

ARTICLE 32 - Objet et tenue des assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts de facon directe ou indirecte notamment en autorisant l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital

En outre, elle décide ou autorise l'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution

de titres de créances.

Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n'est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales.

L'assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier, approuver ou autoriser

tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l'apporteur et le bénéficiaire de l'avantage particulier ne pouvant prendre part au vote.

ARTICLE 33 - Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou

réputés présents ou votant a distance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure

de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou réputés présents ou votant a distance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'apres déduction des actions de l'apporteur

ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative, ni pour eux-mémes, ni comme mandataires.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées dans les conditions réglementaires.

ARTICLE 34 - Droit de communication des actionnaires et questions écrites

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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi.

ARTICLE 35 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages

du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants à cette date. Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe dans le délai de quatre mois apres la clôture de l'exercice.

II établit un rapport sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les conditions légales.

ARTICLE 36 Affectation et répartition des bénéfices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale

décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de

réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus

est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

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ARTICLE 37 - Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un

délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de

justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

ARTICLE 38 - Transformation - Prorogation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit

provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de

décider si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 39 -Perte du capital - Dissolution

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

ARTICLE 40 - Liquidation

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A L'expiration du terme fixé par les statuts, en cas de dissolution anticipée, ou de dissolution prononcée par le Tribunal de Commerce, la société est dite en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi. L'actif net est réparti entre les actionnaires, en proportion du nombre d'actions de chacun d'eux.

ARTICLE 41 - Fusion - scission - apport partiel d'actif

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la Société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de

scission.

Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. De méme, la Société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

ARTICLE 42 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil d'administration, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour le 29 mai 2020

Le Président Directeur Général David BUFFELARD

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