ETIREX
Acte du 8 mars 2023
Début de l'acte
RCS : ALENCON
Code greffe : 6101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 00113 Numero SIREN : 716 080 502
Nom ou dénomination : ETIREX
Ce depot a eté enregistré le 08/03/2023 sous le numero de depot 594
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ETIREX
Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siege social : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny 716 080 502 R.C.S. Alencon (en cours de transfert)
LISTE DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS
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Le 2 février 2023,
uSigned by:
armando Rokerto Pasos 72A5509136334D4.
Spirax-Sarco France HoldCo SAS Représentée par Monsieur Armando Roberto Pazos
Président
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ETIREX Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siége social : route nationale 37, 02200 Noyant-et-Aconin 716 080 502 R.C.S. Soissons
(la < Société >)
Code greffe : 6101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 00113 Numero SIREN : 716 080 502
Nom ou dénomination : ETIREX
Ce depot a eté enregistré le 08/03/2023 sous le numero de depot 594
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ETIREX
Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siege social : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny 716 080 502 R.C.S. Alencon (en cours de transfert)
LISTE DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS
uSigned by:
armando Rokerto Pasos 72A5509136334D4.
Spirax-Sarco France HoldCo SAS Représentée par Monsieur Armando Roberto Pazos
Président
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ETIREX Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siége social : route nationale 37, 02200 Noyant-et-Aconin 716 080 502 R.C.S. Soissons
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 2 FEVRIER 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le deux février,
LA SOUSSIGNEE :
SPIRAx-SARco FRANcE HoLDco, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon sous le numéro 848 596 573, représentée par son président Monsieur Armando Roberto Pazos, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
Aprés avoir pris connaissance :
de la lettre de démission des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur
Kevin James Boyd en date du 11 septembre 2020 ;
de la lettre de démission des fonctions de directeur général délégué de la Société de
Monsieur Neil Harvey Daws en date du 19 novembre 2020 ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Christopher Molnar ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Maxime Ziemniak ;
des statuts actuels de la Société ; et
des statuts modifiés de la Société (les "Statuts Modifiés") tels que figurant en Annexe 1
des présentes,
A pris les décisions suivantes conformément à l'ordre du jour ci-apres indiqué :
1. Constatation de la démission de Monsieur Kevin James Boyd des fonctions de directeur général de la Société ;
2. Constatation de la démission de Monsieur Neil Harvey Daws des fonctions de directeur général délégué de la Société ;
3. Désignation de Monsieur Christopher Molnar en qualité de directeur général de la Société ;
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
4. Désignation de Monsieur Maxime Ziemniak en qualité de directeur général de la Société,
5. Transfert du siége social et modification corrélative des statuts de la Société ;
6. Refonte des statuts ; et
7. Pouvoirs en vue des formalités.
LA SOUSSIGNEE :
SPIRAx-SARco FRANcE HoLDco, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon sous le numéro 848 596 573, représentée par son président Monsieur Armando Roberto Pazos, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
Aprés avoir pris connaissance :
de la lettre de démission des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur
Kevin James Boyd en date du 11 septembre 2020 ;
de la lettre de démission des fonctions de directeur général délégué de la Société de
Monsieur Neil Harvey Daws en date du 19 novembre 2020 ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Christopher Molnar ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Maxime Ziemniak ;
des statuts actuels de la Société ; et
des statuts modifiés de la Société (les "Statuts Modifiés") tels que figurant en Annexe 1
des présentes,
A pris les décisions suivantes conformément à l'ordre du jour ci-apres indiqué :
1. Constatation de la démission de Monsieur Kevin James Boyd des fonctions de directeur général de la Société ;
2. Constatation de la démission de Monsieur Neil Harvey Daws des fonctions de directeur général délégué de la Société ;
3. Désignation de Monsieur Christopher Molnar en qualité de directeur général de la Société ;
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
4. Désignation de Monsieur Maxime Ziemniak en qualité de directeur général de la Société,
5. Transfert du siége social et modification corrélative des statuts de la Société ;
6. Refonte des statuts ; et
7. Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION Constatation de la démission de Monsieur Kevin James Boyd de ses fonctions de directeur général de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission des fonctions de
directeur général de la Société de Monsieur Kevin James Boyd en date du 11 septembre 2020,
prend acte de la démission de Monsieur Kevin James Boyd de ses fonctions de directeur général de la Société, avec effet a compter du 11 septembre 2020, et
donne quitus a Monsieur Kevin James Boyd de sa gestion et le décharge de toute responsabilité
au titre de ses fonctions de directeur général de la Société jusqu'au 11 septembre 2020.
L'Associé Unique adopte cette décision.
directeur général de la Société de Monsieur Kevin James Boyd en date du 11 septembre 2020,
prend acte de la démission de Monsieur Kevin James Boyd de ses fonctions de directeur général de la Société, avec effet a compter du 11 septembre 2020, et
donne quitus a Monsieur Kevin James Boyd de sa gestion et le décharge de toute responsabilité
au titre de ses fonctions de directeur général de la Société jusqu'au 11 septembre 2020.
L'Associé Unique adopte cette décision.
DEUXIEME DECISION Constatation de la démission de Monsieur Neil Harvey Daws des fonctions de directeur général délégué de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission des fonctions de
directeur général délégué de la Société de Monsieur Neil Harvey Daws en date du 19 novembre 2020,
prend acte de la démission de Monsieur Neil Harvey Daws de ses fonctions de directeur généra délégué de la Société, avec effet a compter du 24 décembre 2020, et
donne quitus à Monsieur Neil Harvey Daws de sa gestion et le décharge de toute responsabilité au titre de ses fonctions de directeur général délégué de la Société jusqu'au 24 décembre 2020.
L'Associé Unique adopte cette décision.
directeur général délégué de la Société de Monsieur Neil Harvey Daws en date du 19 novembre 2020,
prend acte de la démission de Monsieur Neil Harvey Daws de ses fonctions de directeur généra délégué de la Société, avec effet a compter du 24 décembre 2020, et
donne quitus à Monsieur Neil Harvey Daws de sa gestion et le décharge de toute responsabilité au titre de ses fonctions de directeur général délégué de la Société jusqu'au 24 décembre 2020.
L'Associé Unique adopte cette décision.
TROISIEME DECISION
Désignation de Monsieur Christopher Molnar en qualité de directeur général de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de lettre d'acceptation des fonctions de directeur
général de la Société de Monsieur Christopher Molnar,
décide de désigner :
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
3.
> Monsieur Christopher Molnar, né le 7 octobre 1975 en Pennsylvanie (Etats-Unis), de nationalité américaine et demeurant 116 Crestview Drive, Coraopolis, PA 15108 (Etats Unis), en qualité de directeur général de la Société,
décide que la désignation de Monsieur Christopher Molnar en qualité de directeur général de la Société, prendra effet à compter de l'adoption de la présente décision et pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Christopher Molnar a d'ores et déjà déclaré
accepter son mandat de directeur général de la Société et Monsieur Christopher Molnar ne fait
l'objet d'aucun empéchement, incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire
d'accéder audit mandat.
Enfin, l'Associé Unique prend acte que Monsieur Christopher Molnar ne percevra aucune
rémunération au titre de ses fonctions de directeur général.
L'Associé Unique adopte cette décision.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de lettre d'acceptation des fonctions de directeur
général de la Société de Monsieur Christopher Molnar,
décide de désigner :
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
3.
> Monsieur Christopher Molnar, né le 7 octobre 1975 en Pennsylvanie (Etats-Unis), de nationalité américaine et demeurant 116 Crestview Drive, Coraopolis, PA 15108 (Etats Unis), en qualité de directeur général de la Société,
décide que la désignation de Monsieur Christopher Molnar en qualité de directeur général de la Société, prendra effet à compter de l'adoption de la présente décision et pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Christopher Molnar a d'ores et déjà déclaré
accepter son mandat de directeur général de la Société et Monsieur Christopher Molnar ne fait
l'objet d'aucun empéchement, incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire
d'accéder audit mandat.
Enfin, l'Associé Unique prend acte que Monsieur Christopher Molnar ne percevra aucune
rémunération au titre de ses fonctions de directeur général.
L'Associé Unique adopte cette décision.
QUATRIEME DECISION Désignation de Monsieur Maxime Ziemniak en qualité de directeur général de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de lettre d'acceptation des fonctions de directeur
général de la Société de Monsieur Maxime Ziemniak,
décide de désigner :
Monsieur Maxime Ziemniak, né le 15 février 1966 à Orchies (59), de nationalité frangaise et demeurant 9, Rue Pilatre De Rozier, 62930 Wimereux, en qualité de nouveau directeur général de la Société,
décide que la désignation de Monsieur Maxime Ziemniak en qualité de nouveau directeur général de la Société, prendra effet à compter de l'adoption de la présente décision et pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Maxime Ziemniak a d'ores et déjà déclaré accepter son mandat de directeur général de la Société et Monsieur Maxime Ziemniak ne fait l'objet d'aucun empéchement, incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire d'accéder audit mandat.
Enfin, l'Associé Unique prend acte que Monsieur Maxime Ziemniak ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de nouveau directeur général.
L'Associé Unique adopte cette décision.
général de la Société de Monsieur Maxime Ziemniak,
décide de désigner :
Monsieur Maxime Ziemniak, né le 15 février 1966 à Orchies (59), de nationalité frangaise et demeurant 9, Rue Pilatre De Rozier, 62930 Wimereux, en qualité de nouveau directeur général de la Société,
décide que la désignation de Monsieur Maxime Ziemniak en qualité de nouveau directeur général de la Société, prendra effet à compter de l'adoption de la présente décision et pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Maxime Ziemniak a d'ores et déjà déclaré accepter son mandat de directeur général de la Société et Monsieur Maxime Ziemniak ne fait l'objet d'aucun empéchement, incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire d'accéder audit mandat.
Enfin, l'Associé Unique prend acte que Monsieur Maxime Ziemniak ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de nouveau directeur général.
L'Associé Unique adopte cette décision.
CINQUIEME DECISION Transfert du siége social et modification corrélative des statuts de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des statuts actuels de la Société,
DocuSign Enveope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
décide de transférer le siége social de la Société, avec effet a compter de l'adoption de la présente décision, à l'adresse suivante : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'Innov, 61100 Caligny
en conséquence, décide de modifier l'article 4 (Siége social) des statuts de la Société comme suit : "ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social fixé Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe,
par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine
DocuSign Enveope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
décide de transférer le siége social de la Société, avec effet a compter de l'adoption de la présente décision, à l'adresse suivante : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'Innov, 61100 Caligny
en conséquence, décide de modifier l'article 4 (Siége social) des statuts de la Société comme suit : "ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social fixé Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe,
par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine
décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président est autorisé a modifier les statuts en conséquence."
L'Associé Unique adopte cette décision.
SIXIEME DECISION Refonte des statuts
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Statuts Modifiés figurant en Annexe 1 des
présentes,
décide de réfondre intégralement les statuts de la Société aux fins notamment (i) de rajouter un article relatif aux apports et (ii) d'acter le transfert du siége social décidé ci-avant,
adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la Société tel
que figurant en Annexe 1,
prend acte que la forme, la dénomination et la durée de la Société ne sont pas modifiés
L'Associé Unique adopte cette décision.
présentes,
décide de réfondre intégralement les statuts de la Société aux fins notamment (i) de rajouter un article relatif aux apports et (ii) d'acter le transfert du siége social décidé ci-avant,
adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la Société tel
que figurant en Annexe 1,
prend acte que la forme, la dénomination et la durée de la Société ne sont pas modifiés
L'Associé Unique adopte cette décision.
SEPTIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce compétent ainsi que pour certifier conforme les actes visés à l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 du Code de commerce.
L'Associé Unique adopte cette décision.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés la lecture, a été signé par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer électroniquement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.
armando Roberto Pasos
Spirax-Sarco France HoldCo
Représentée par Monsieur Armando Roberto Pazos
Associé Unique
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ANNEXE 1
L'Associé Unique adopte cette décision.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés la lecture, a été signé par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer électroniquement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.
armando Roberto Pasos
Spirax-Sarco France HoldCo
Représentée par Monsieur Armando Roberto Pazos
Associé Unique
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ANNEXE 1
Statuts
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
ETIREX Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siége social : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny 716 080 502 R.C.S. Alencon
(la "Société")
STATUTS
Statuts à jour des décisions d'associé unique en date du 2 février 2023
ocuSigned by
armando Rokerto Pas6s 72A5509136334D4
Certifié conforme par le Président
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1 FORME. ARTICLE 2 DENOMINATION. 3 ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL.... .3 ARTICLE 4 OBJET. ARTICLE 5 DUREE ARTICLE 6 APPORTS ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL .... ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .... ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS 5 ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS. 5 ARTICLE 11 NEGOCIABILITE DES ACTIONS...... 5 ARTICLE 12 PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS...... 6
ETIREX Société par actions simplifiée au capital de 5.336.160 euros Siége social : Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny 716 080 502 R.C.S. Alencon
(la "Société")
STATUTS
Statuts à jour des décisions d'associé unique en date du 2 février 2023
ocuSigned by
armando Rokerto Pas6s 72A5509136334D4
Certifié conforme par le Président
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1 FORME. ARTICLE 2 DENOMINATION. 3 ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL.... .3 ARTICLE 4 OBJET. ARTICLE 5 DUREE ARTICLE 6 APPORTS ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL .... ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .... ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS 5 ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS. 5 ARTICLE 11 NEGOCIABILITE DES ACTIONS...... 5 ARTICLE 12 PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS...... 6
ARTICLE 13 PRESIDENT DE LA SOCIETE .... ARTICLE 14 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES .8 ARTICLE 15 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS.... 9
ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES.... ARTICLE 17 QUORUM - MAJORITE .... ARTICLE 18 MODALITES DES DECISIONS RELEVANT DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES 11 ARTICLE 19 ASSEMBLEES ..12 ARTICLE 20 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES DECISIONS COLLECTIVES 12 ARTICLE 21 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES 12 ARTICLE 22 EXERCICE SOCIAL.... ..13 ARTICLE 23 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS .13 ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS .... ..13 ARTICLE 25 COMMISSAIRES AUX COMPTES 14 ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE 14
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 FORME
La Société a été constituée le 7 octobre 1960 sous la forme de société à responsabilité limitée. Elle a été transformée le 20 décembre 1960 en société anonyme.
La Société a été transformée en Société par actions simplifiée le 28 mars 2003
La Société est régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés
désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
La Société a été transformée en Société par actions simplifiée le 28 mars 2003
La Société est régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés
désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La société a pour dénomination :
ETIREX
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ETIREX
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Le Pont de Vére, Zone d'Activité Nomand'lnnov, 61100 Caligny
Le transfert du siége social au sein du méme département et les modifications corrélatives des statuts sont de la compétence exclusive du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le déplacement du siége social à l'extérieur du méme département et les modifications corrélatives des statuts, interviennent sur décision collectives des associés.
Le transfert du siége social au sein du méme département et les modifications corrélatives des statuts sont de la compétence exclusive du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le déplacement du siége social à l'extérieur du méme département et les modifications corrélatives des statuts, interviennent sur décision collectives des associés.
ARTICLE 4 OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux résistances électriques, aux appareils de chauffage domestique et industriel et a la chaudronnerie,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
la participation, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédées et brevets et concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, et
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux résistances électriques, aux appareils de chauffage domestique et industriel et a la chaudronnerie,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
la participation, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédées et brevets et concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, et
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société viendra a expiration le 31 décembre 2030, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés a l'unanimité.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés a l'unanimité.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
Les apports à la société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 3 mai 2019, les associés de la Société ont procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 2.976.000 £ par émission de 186.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 £.
Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 3 mai 2019, les associés de la Société ont procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 2.976.000 £ par émission de 186.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 £.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions trois cent trente-six mille cent soixante euros (5.336.160 €) et est divisé en trois cent trente-trois mille cing cent dix (333.510) actions ordinaires de seize euros (16 €) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
accés, immédiatement ou a terme, au capital social, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8.4 Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement a la tenue de
l'assemblée générale décidant ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital, adhérer pleinement aux présents statuts de la Société
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
accés, immédiatement ou a terme, au capital social, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8.4 Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement a la tenue de
l'assemblée générale décidant ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital, adhérer pleinement aux présents statuts de la Société
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la
quotité de capital qu'elle représente.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
10.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
quotité de capital qu'elle représente.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
10.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE II!
NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES
ACTIONS
ACTIONS
ARTICLE 11 NEGOCIABILITE DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
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ARTICLE 12 PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >, et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
12.2 La cession ou transmission des actions de l'associé unique ou entre associés est libre.
En cas de pluralité des associés, la cession d'actions à un tiers est soumise a l'agrément unanime des associés dans les conditions précisées ci-aprés :
la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société,
l'agrément résulte soit d'une notification traite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse de la Société dans le délai de trois mois a compter
de la date de réception de la demande d'agrément ci-dessus,
dans l'hypothese d'un refus d'agrément du cessionnaire, la collectivité des associés est
tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du
cédant, en vue d'une réduction de capital,
si a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
12.3 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserve provisions ou primes d'émission ou de fusion,
est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
12.2 La cession ou transmission des actions de l'associé unique ou entre associés est libre.
En cas de pluralité des associés, la cession d'actions à un tiers est soumise a l'agrément unanime des associés dans les conditions précisées ci-aprés :
la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société,
l'agrément résulte soit d'une notification traite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse de la Société dans le délai de trois mois a compter
de la date de réception de la demande d'agrément ci-dessus,
dans l'hypothese d'un refus d'agrément du cessionnaire, la collectivité des associés est
tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du
cédant, en vue d'une réduction de capital,
si a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
12.3 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserve provisions ou primes d'émission ou de fusion,
est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 13 PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1 Nomination
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
13.5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
13.6 Révocation
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur
a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des
associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17.3 ci-aprés
13.7 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus par
la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
13.5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
13.6 Révocation
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur
a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des
associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17.3 ci-aprés
13.7 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus par
la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
ARTICLE 14 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
14.1 Nomination
La société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général Délégué", nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile
et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par Ia décision qui le nomme.
Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit à l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que les limitations de pouvoirs applicables au Président.
14.4 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
14.5 Déléaation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous leur responsabilité, donner toutes délégations de signature ou de pouvoir a toute personne de Ieur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés et doivent prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
14.6 Révocation
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout
moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
La société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général Délégué", nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile
et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par Ia décision qui le nomme.
Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit à l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que les limitations de pouvoirs applicables au Président.
14.4 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
14.5 Déléaation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous leur responsabilité, donner toutes délégations de signature ou de pouvoir a toute personne de Ieur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés et doivent prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
14.6 Révocation
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout
moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
ARTICLE 15 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prévues par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminée, pat cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenue, directement ou par personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminée, pat cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenue, directement ou par personne interposée.
TITRE V
DéCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DÉCISIONS
COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
émission de toutes valeurs mobiliéres ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution, transformation ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société ou qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
émission de toutes valeurs mobiliéres ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution, transformation ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
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modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société ou qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
ARTICLE 17 QUORUM - MAJORITE
17.1 Régles générales
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
17.2 Décisions extraordinaires
Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts (et, en
particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes
décisions afférentes a la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la dissolution de la
Société et sa transformation) ainsi que les décisions relatives a l'émission de titres ou de
valeurs mobiliéres donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation avec ce qui précede, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L.227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, les décisions qui augmentent les engagements des associés, les décisions relatives à la prorogation de la durée de la Société a la dissolution de la Société, les décisions prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions sont prises a l'unanimité des associés.
17.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
17.2 Décisions extraordinaires
Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts (et, en
particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes
décisions afférentes a la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la dissolution de la
Société et sa transformation) ainsi que les décisions relatives a l'émission de titres ou de
valeurs mobiliéres donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation avec ce qui précede, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L.227-16 et L. 227-17 du Code de commerce, les décisions qui augmentent les engagements des associés, les décisions relatives à la prorogation de la durée de la Société a la dissolution de la Société, les décisions prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions sont prises a l'unanimité des associés.
17.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
ARTICLE 18 MODALITES DES DECISIONS RELEVANT DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
18.1 Modalités des décisions en cas d'associé unique
L'associé unique prend ses décisions d'office ou lors d'une réunion tenue sur convocation du Président.
Cette réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié. Le Président participera a la réunion.
La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de consultation, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique mentionnés a l'Article 20 des statuts.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a la décision de l'associé unique, l'associé
unique ou le Président devra l'(es) informer en temps utile de la convocation pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un proces-verbal établi par le Président.
Le procés-verbal est signé par le Président et l'associé unique. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.). Le procés-verbal est consigné dans un registre coté et paraphé.
Les copies ou extraits du procés-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
Une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.
18.2 Modalités des décisions en cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visioconférence, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe Ie procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
DocuSign Envelope ID: 100A4AD7-2FDE-4A9E-B0A8-B37F6E7B9151
L'associé unique prend ses décisions d'office ou lors d'une réunion tenue sur convocation du Président.
Cette réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié. Le Président participera a la réunion.
La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de consultation, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique mentionnés a l'Article 20 des statuts.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a la décision de l'associé unique, l'associé
unique ou le Président devra l'(es) informer en temps utile de la convocation pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un proces-verbal établi par le Président.
Le procés-verbal est signé par le Président et l'associé unique. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.). Le procés-verbal est consigné dans un registre coté et paraphé.
Les copies ou extraits du procés-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président.
Une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.
18.2 Modalités des décisions en cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visioconférence, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe Ie procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 19 ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président ou le ou plusieurs associés détenant
plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société dans un délai de quinze (15) jours avant
la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'Article 20 ci-apres.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président ou le ou plusieurs associés détenant
plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société dans un délai de quinze (15) jours avant
la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'Article 20 ci-apres.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 20 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (à défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement
aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (à défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement
aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 21 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats
des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés des bilans et comptes de résultat annuels dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats
des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés des bilans et comptes de résultat annuels dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 22 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
24.1 Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
24.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les
conditions prévues aux articles L. 232-12 et R.232-17 du Code de commerce.
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24.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Société comme en cas de liquidation.
24.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les
conditions prévues aux articles L. 232-12 et R.232-17 du Code de commerce.
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24.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25 COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, notamment lorsque la loi ou les réglements le prévoient, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. de vérifier les livres et les valeurs de a Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. de vérifier les livres et les valeurs de a Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE VIl
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou
en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective unanime des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou
en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective unanime des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.