Acte du 9 octobre 2003

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra fonctionner avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

L'objet de la société en France et a l'étranger est :

- le commerce de prestations de service pour les utilisateurs permanents ou temporaires et par du personnel fixe ou intérimaire dans tous les domaines et spécialement dans les activités suivantes : la photogravure, la photocomposition, la composition et l'impression de textes et documents par tous procédés, la clicherie, la gravure et, plus généralement, toutes opérations de transformation et toutes opérations de service se rapportant à l'imprimerie, aux arts graphiques et a l'informatique, . la fabrication, l'achat, la vente, la représentation et, plus généralement, le commerce sous toutes ses formes de tous matériels et fournitures se rapportant aux arts graphiques et a l'informatique,

- le commerce en gros et au détail, la fabrication, la commission, Iimportation, l'exportation, la diffusion sous toutes ses formes dans tout ce qui concerne les industries graphiques et l'informatique,

- la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise ou la mise en gérance de tout établissement industriel ou commercial, ainsi que toute prise de participation,

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : APS-CHROMOSTYLE.

Dans tous les actes et documents émis par la Société et destinés aux tiers, la dénomination de la société sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "S.A.S.", et du montant du capital social.

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Le siege social est fixé à : TOURS (37000), 43 rue Franklin Ro0sevelt I1 pourra etre transféré en tout autre endroit par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale délibérant dans les conditions prévues a 1'article 19 ci-aprés.

Le Président est habilité a procéder aux modifications statutaires corrélatives sous réserve de ratification de ces modifications dans les mémes conditions que celles prévues pour la décision de transfert du siége social.

La Société a une durée de quatre-vingt-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 3 mai 2078, a moins qu'il ne soit procédé a sa dissolution anticipée ou qu'une prorogation de celle-ci soit décidée par les associés.

6.1. Apports - Formation du capital social :

6.1.1. Lors de sa constitution, il a été fait apport a la société de la somme de 20.000 F, savoir: -- Madame Frédérique RIU, la somme de 14.000 F, - Monsieur Bruno GALABERT, la somme de 6.000 F. Cette somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque de Drouas, agence de Paris sise 55 rue de Lisbonne, sous le numéro 81375J.

6.1.2. Le 30 décembre 1981, une somme de 651.000 F, prélevée sur les résultats, a été incorporée au capital.

6.1.3. Le 31 décembre 1982, une somme de 399.000 F, prélevée sur les résultats, a été incorporée au capital.

6.1.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société MAME COMPO, il a été fait apport du patrimoine de cette société ; la valeur nette des biens apportés s'élevant a 1.747.768 F. en raison de la détention par la société A.P.S. de la totalité du capital de la société MAME COMPO dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1992

6.1.5. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1996, le capital social été augmenté de la somme de 2.530.600 F par suite de la fusion par voie d'absorption de la société CHROMOSTYLE PARIS et de la société CHROMO-STYLE, la valeur nette des biens apportés par la

société CHROMOSTYLE PARIS étant de 1.693.800 F et celle des biens apportés par la société CHROMO-STYLE étant de 4.386.601 F.

6.1.6. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1996, le capital social a été réduit de la somme de 493.000 F et ramené ainsi a 3.107.600 F par voie d'annulation des 4.930 parts sociales de 100 F de nominal que la société APS détient dans son propre capital par suite de l'échange de titres de la société CHROMOSTYLE PARIS contre des titres de la société APS et apres transmission universelle du patrimoine de la société CHROMO-STYLE a la société APS.

6.1.7. Aux termes d'une assemblée en date du 27 juin 2000, le capital social a été converti en Euros au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions et porté a 473.750,51 £ par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a 6,55957 F pour 1 €. Aux termes de la meme assemblée, le capital social a été porté a 497.216 £ par incorporation de réserves et élévation du nominal de chaque action a 16 £.

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6.2. Capital social :

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENT SEIZE EUROS (497.216 €).

Il est divisé en 31.076 actions d'une seule catégorie de 16 £ chacune, intégralement libérées.

7.1. Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, par une décision des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts, statuant sur le rapport du Président.

S'ils sont plusieurs, les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

7.2. Le capital social peut etre réduit dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, par une décision des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts, statuant sur le rapport du Président.

S'ils sont plusieurs, les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, la réduction du capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou toute autre personne ayant recu pouvoir a cet effet en vertu d'une décision des associés.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital sont obligatoirement libérées. lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appels du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10.1. Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de vie sociale comme en cas de liquidation, a une part proportionnelle à la quantité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

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10.2. Les associés ne seront responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendront.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

10.4. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants peuvent porter intérét.

12.1. Toute transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.

Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobilieres qui pourraient étre émises par la Société.

12.2. La cession ou la mutation des actions détenues par l'associé unique, sous quelque forme que ce soit, notamment par suite de dissolution de communauté de biens ou de décés s'il est une personne physique ou encore par voie de transmission universelle de son patrimoine si c'est une personne morale, est libre.

La cession ou la mutation des valeurs mobilieres émises par la Société au bénéfice de l'associé unique, donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres, est également libre.

12.3. Dans le cas de pluralité d'associés et sauf en cas de transmission de tout ou partie de ses titres par l'associé détenant directement ou indirectement la majorité des actions de la société, ci-aprés dénommé < l'associé majoritaire >, toute cession d'actions a un tiers, un associé ou a un conjoint,

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ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant sera soumise a l'agrément préalable de cet associé majoritaire.

La transmission de titres par l'associé majoritaire est libre.

12.3.1. La demande d'agrément indiquant le nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix proposé et les conditions de la cession envisagée, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifiée par le Cédant a la Société.

Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président a tous les autres associés.

12.3.2. Le Président disposera ensuite d'un délai de dix (10) jours à réception de cette notification pour consulter l'associé majoritaire dans les conditions prévues a l'article 19 ci-apres. L'associé majoritaire statuera dans un délai de deux (2) mois a compter du jour de la notification. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession. A défaut de décision notifiée par le Président ou l'associé le plus diligent dans le délai de deux (2) mois stipulé ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra avoir lieu librement, aux conditions indiquées dans la notification du projet de cession.

12.3.3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

12.3.4. Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, la société sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit avec le consentement du cédant, d'acquérir elle-meme les actions en vue d'une réduction de capital social, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément. Le cédant ne peut a aucun moment de la procédure renoncer a son projet de cession.

12.3.5. Si la société entend faire racheter les actions par les autres associés, elle informe chacun d'eux dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de rachat. Tout associé désireux d'exercer son droit de rachat devra le notifier à la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de l'information communiquée sur le projet de rachat en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures au rachat des actions, les actions seront réparties entres les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la Société du projet de cession et de demande d'agrément. Les rompus seront alors attribués au plus fort reste entre les associés. Le prix de rachat des actions sera déterminé de gré a gré entre le cédant et le ou les associés désireux de racheter les actions suite au refus d'agrément. Si le rachat n'intervient pas dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du projet de rachat, l'agrément sera réputé donné.

12.3.6. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties.

12.3.7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, à défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

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12.3.8. Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Elles sont applicables à toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.3.9. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. Toute Notification a intervenir en application de la présente clause sera valablement faite, soit par acte extra- judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut d'accord entre les parties pour l' application des dispositions prévues ci-dessus, le prix de rachat des actions est déterminé selon les conditions de l'article 1834-4 du code civil.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée, au terme d'une décision de l'associé majoritaire, dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive : - liquidation judiciaire ou amiable ; - cessation du contrat de travail d'un associé pour quelque cause que ce soit : - atteinte avérée a l' image de marque d'un associé.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.

La décision d'exclusion sera valablement prise sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion devant statuer sur l'exclusion, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion, cette notification devant également étre adressée en copie a tous les autres associés : - la décision n'est prise qu'apres que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la réunion devant statuer sur l'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par l'associé compétent désigné au présent article. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, étant précisé que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci- dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'ensemble des délais précisés sous le présent titre sont des délais < francs >.

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14.1. Président

14.1.1. Fonctions - Statut

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président pouvant étre associé ou non de la Société.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions. A défaut, le représentant légal de la personne morale la représentera valablement.

Lorsqu'une personne physique est nommée Président de la Société, elle peut cumuler sa fonction de mandataire avec un contrat de travail si elle remplit toutes les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le représentant de la personne morale président peut également bénéficier de ce statut sous les mémes conditions. Le contrat de travail entre la société et le Président est une convention soumise au contrle institué par l'article L 227-10 du code de commerce.

14.1.2. Nomination

Le Président est désigné et renouvelé, en cours de vie sociale, par une décision de l'associé majoritaire. Il est toujours rééligible.

La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération et de tous autres avantages, les conditions de remboursement de ses frais de mission et de représentation. Il a droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

14.1.3. Fin des fonctions

Les fonctions de Président de la société prennent fin par la démission, moyennant le respect d'un préavis de six (6) mois, la révocation par l'associé majoritaire, l'expiration de la durée de son mandat.

En cas de démission, le Président devra notifier sa décision a chacun des associés. Pendant le délai de préavis, il devra faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la transmission de ses pouvoirs a son

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En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la société d'exercer ses fonctions pendant plus de six mois, il est pourvu à son remplacement par décision de 1'associé majoritaire. Le Président remplacant ne demeurera en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

En cas d'empéchement temporaire du Président de la société, l'associé majoritaire peut aussi désigne un délégué temporaire dans les fonctions de Président de ia société.

Le Président peut etre révoqué par décision de l'associé majoritaire. La décision de révocation n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnité.

14.1.4. Pouvoirs

Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Toutefois, le président ne peut sans l'accord préalable et conjoint de l'associé majoritaire et de Monsieur Serge LASKI et Madame Antoinette LASKI, ou de toute personne que l'un de ces derniers désignera pour le remplacer en cas d'empéchement, ou encore de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 19 ci-aprés, effectuer les opérations suivantes : - Acceptation de fonctions de mandataire social au nom et pour le compte de la société, - Acquisition, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers assorties ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession, apport de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location gérance : - Acquisition, apport, cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; constitution de sûretés sur ces participations : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société: création ou dissolution de filiales ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit, - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits consentis par la société ; - Souscription d'engagements hors bilan ; - Emission d'obligations et de tous titres susceptibles de donner droit, immédiatement ou a terme, à des actions : - Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner tout mandat qu'il juge nécessaire.

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Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

14.2. Directeurs Généraux

14.2.1. Statut

Le Président peut demander à etre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, dont il déterminera la mission, en accord avec l'associé majoritaire.

Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique.

Lorsqu'une personne physique est nommée Directeur Général de la Société, elle peut cumuler sa fonction de mandataire avec un contrat de travail si elle remplit toutes les conditions légales et réglementaires en vigueur pour bénéficier de ce statut de salarié. Le contrat de travail entre la société et l'un de ses Directeurs est une convention soumise au contrle institué par l'article L 227-10 du code de commerce.

Les fonctions de Directeur Général ne seront rémunérées que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de Directeur Général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le Directeur Général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directeur Général prendront fin sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de la révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le Directeur Général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.

14.2.2. Nomination

Les Directeurs Généraux sont désignés et renouvelés, en cours de vie sociale, par une décision de l'associé majoritaire. Il sont toujours rééligibles.

La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération et de tous autres avantages, les conditions de remboursement de ses frais de mission et de représentation. Le Directeur Général aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général qui résulte de son contrat de travail général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

14.2.3. Fin des fonctions

Les fonctions de Directeur Général de la société prennent fin par la démission, moyennant le respect d'un préavis de six (6) mois, sauf a en étre dispensé par décision de l'associé majoritaire, la révocation par décision de l'associé majoritaire, l'expiration de la durée de son mandat.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En cas de démission, le Directeur Général devra notifier sa décision a chacun des associés. Pendant le délai de préavis, il devra faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la transmission de ses pouvoirs a son successeur, notamment procéder aux formalités de convocation de l'assemblée générale appelée a statuer sur la nomination du nouveau Directeur Général.

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En cas de décs ou empéchement du Directeur Général de la société d'exercer ses fonctions pendant plus de six mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé majoritaire. Le Directeur Général remplacant ne demeurera en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

En cas d'empéchement temporaire d'un Directeur Général de la société, l'associé majoritaire peut aussi désigner un délégué temporaire dans les fonctions de Directeur Général de la société.

Le Directeur Général peut etre révoqué par décision de l'associé majoritaire. La décision de révocation n'a pas a étre motivée. Elle n'ouvre droit a aucune indemnité.

14.2.4. Pouvoirs

Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par le Président, en accord avec 1'associé majoritaire.

14.2.5. Reddition de comptes

Il pourra étre créé, a l'initiative du Président ou de l'associé majoritaire, une commission de direction, composée d'un ou plusieurs membres choisis par l'associé majoritaire, auprés de laquelle le Directeur Général devra rendre compte de sa mission.

La composition et les conditions de fonctionnement de cette commission seront arrétées d'un commun accord entre le Président et l'associé majoritaire.

Le directeur général devra rendre compte de sa mission selon la périodicité, les conditions et les modalités qui seront déterminées par cette commission.

L'associé majoritaire aura le droit d' assister a toutes les réunions de cette commission.

A défaut de création de cette commission comme dans le cas ou elle ne se serait pas réunie depuis plus de deux mois, le directeur général devra rendre compte de sa mission auprés du Président au moins une fois par mois, et a tout moment, en cas de demande expresse du Président, suivant les conditions et modalités qui lui seront notifiées par ce dernier.

Les membres de cette commission ne seront pas rémunérés par la société.

14.3. Le Président et le ou les Directeurs Généraux doivent être agés de moins de quatre vingt cinq (85) ans.

Passé cette limite, il devront quitter leurs fonctions a l'issue de la plus prochaine réunion de l'assemblée générale.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou de son délégué.

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Dans l'ordre interne, le président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable soit du conseil de direction dans le cadre des dispositions prévues au présent article, soit des associés conformément aux dispositions du titre V ci-apres.

Un conseil de direction pourra étre créé sur décision collective des associés.

La décision de constitution de ce conseil déterminera sa composition, ses pouvoirs, les conditions de nomination de ses membres ainsi que ses régles de fonctionnement.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de actionnaires disposant d'une fraction des droits ses de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes, tout associé ayant le droit d'en obtenir communication. Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, & leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.

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Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives sont prises, au choix du président de la société, en assemblée, ou sur consultation écrite ou par correspondance des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Tous les moyens modernes de communication, tels que video, e-mail, télécopie, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

18.1. Convocation des assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président, d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ou de l'un des commissaires aux comptes de la société. au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Les assemblées générales peuvent etre convoquées par tous moyens et sans délai.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, une deuxieme assemblée peut etre convoquée et les convocations rappellent la date et l'ordre du jour de la premiere assemblée.

18.2. Admission aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par télécopie, et sont recus au siêge social jusqu'au jour précédent celui de la tenue de l'assemblée. Toutefois, la présence physique des associés n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (notamment télé-conférence, e-mail, visio-conférence, internet) si la convocation a l'assemblée le précise expressément et en fixe les modalités.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les représentants des sociétés aux .. assemblées,. qu'ils associées ont acces soientou personnellement associés ; l'usufruitier ou le nu-propriétaire se représentent valablement, selon les cas.

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18.3. Bureau de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par la personne qu'il aura désignée, ou à défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.

Les associés peuvent désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

11 est tenu une feuille de présence indiquant les nom, prénom usuel et domicile des associés présents ou représentés, le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, ainsi que le nombre de voix attachées ces actions et les nom, prénom usuel et domicile des mandataires ou représentants.

Cette feuille, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président. Elle doit étre déposée au siege social et communiquée a tout requérant.

18.4. Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. II est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs dirigeants ou membres du conseil de direction et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

18.5. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société à laquelle il doit parvenir avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

18.6. Procés-verbaux.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et, le cas échéant, par le secrétaire. Les décisions de l'associé unique sont également constatées par un procés-verbal et sont consignées dans un registre spécial, coté et paraphé.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité du ou des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat des votes.

Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président, le secrétaire ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.

Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux

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associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles

numérotées visés ci-dessus.

18.7. Consuitation écrite

Les associés peuvent étre consultés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a leur dernier domicile connu.

La lettre contient le texte des projets de résolution ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés expriment leur décision au pied de chaque résolution par mention manuscrite "OUI" ou "NON", l'absence de mention équivalent a un "NON". Ils font retour du texte des résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée dans les dix (10) jours de la réception de la lettre de consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés-verbal fait mention de la consultation écrite et la réponse de chaque associé lui est annexée.

18.8. Information des associés

Tout associé pourra, a ses propres frais et au plus tard le jour précédant toute décision collective, obtenir spontanément communication par le Président des documents suivants :

* ordre du jour de la délibération ; * texte des projets de résolution.

Il pourra également a tout moment, sur sa demande au Président, obtenir communication à ses frais, des documents suivants :

* inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices ; * copie des rapports du Président des trois derniers exercices ; * copie de tous les rapports des Commissaires aux Comptes des trois derniers exercices.

En cas de violation par le Président de ses obligations en matiére d'information, ce dernier pourra étre révoqué sans délai ni indemnité.

18.9. Effets des délibérations

Les délibérations de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a moins que les textes légaux ou réglementaires n'exigent l'unanimité des associés.

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Lorsque seul 1'associé majoritaire est appelé a prendre une décision ou à prendre part a un vote en vertu des dispositions légales ou des présents statuts, la décision est constatée soit par un acte, soit dans le cadre d'un proces-verbal, au choix de l'associé majoritaire.

20.1. Doivent obligatoirement étre prises en assemblée les décisions suivantes :

- nomination des commissaires aux comptes, - nomination, rémunération, révocation des membres du conseil de direction, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants. - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution,

- modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions déterminées par l'article 4 des présents statuts, - transformation en une société d'une autre forme, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir a l'associé majoritaire Lorsque l'associé est unique, il doit prendre ses décisions personnellement et ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.

20.2. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - inaliénabilité temporaire des actions, - exclusion d'un associé, - changement de nationalité de la société. - toutes décisions entrainant une augmentation des engagements d'un associé.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

La Société, par son Président, tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse et arreté des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Le contrôle de la société est exercé par des Commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

TTRTIFIEE CONFORMI A L'UKRVAL Fait a 1e Z&.iZ-s2

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EUROPEENNE AUDII

79 Blui TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS

- 9 OCT.2003

GREFFE Siege social :

2003.04496 3, rue des deux boules 75001 PARIS Telephone : 08 25 08 00 00 APS-CHROMOSTYLE Telecopic : 01 42 89 14 02

Société Anonyme au capital de 497 216 Euros

Siége Social : 43, rue Franklin Roosevelt Bureaux : 37 000 - TOURS 66, rue de Romainville 75019 PARIS RCS TOURS 315 731 778 Telephone : 08 25 08 00 00 Telecopic : 01 42 00 59 87

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA

SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2002

SOXI 1EAPER1SI.CON1PtA3ITETD C'OMNIISS ARIAI N XCOXPI:SINSC RIH AL IABIL A DI.1ORIRI.ISIAPER15CONPEAREFS 1E.1 RI (X EARI11.1.-DE.-HRYt t*(OA11AH.R1.HOA.E.1EtIA1SS AIR1S AL AOAIP11S1 1RI 0CIF1EANOAYXll Mt C APl ADI 411 aK *RCS 1ARIS B is0 S Wy ARI l 3s0 2WF 2o IF

CCIPAL CIT1ES THRQlKHUI 1HE WORI1

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission de Commissaire a la transformation qui nous a été confiée, en

application des dispositions de l'article L. 224-3, par décision unanime des associés lors

de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2002, et en application de

l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la

valeur d es b iens c omposant l 'actif s ocial e t les a vantages p articuliers a insi q ue s ur l e

montant des capitaux propres par rapport au montant du capital social.

Nos contrles ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001 sous la

responsabilité du conseil d'administration, qui sont joints au présent rapport et qui ont

fait l'objet d'un audit selon les normes de la profession applicables en France. Ces

normes requierent la mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. L'audit

effectué par votre Commissaires aux comptes a conduit a exprimer une opinion sans

réserve dans son rapport général en date du 15 juin 2002 sur ces comptes annuels.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France.

Ces travaux ont consisté a analyser la nature et l'incidence pour les actionnaires des

avantages p articuliers s tipulés ainsi qu'a apprécier 1'évolution d u c apital s ocial et d es

valeurs comptables des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres

depuis l'établissement des comptes annuels.

M

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif

social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social

Il n'y a pas d' avantages particuliers stipulés.

Fait a Paris, le 13 décembre 2002.

Le Commissaire aux Comptes

EUROPEENNE AUDIT

Gérard BIENAIME

MS

Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

Régles et Méthodes Comptables

(code du commerce -artidles 9 et 11 -Décret n* 83-1020 du 29 novembre 1983 - articies 7, 21,24, debut, 24-1* ,24-2° et 24-3°

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de bases :

- continuité de l'exploitaion - permanence des méthodes cormptables d'un exercice & l'autre - indépendance des exercices

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annueis.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations corporelles .

Les immobilisations corporeiles sont évaluées a leur coat d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les intéréts des emprunts spécifiques a la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le cout de production de ces inmobilisations .

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue : 20 ans Constructions 7 a 10 ans - Agencements et aménagernents des construction 5 a 7 ans - Installations techniques 4 a 5 ans - Matériel et Outillage industriels

b) Participations , autres titres immobilisés, valeurs mobiliéres de placements.

La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

c) Stocks.

Les stocks sont évalués suivant la méthode (premier entré, prermier sorti) .

La valeur brute des marchandises et approvisionnernents comprend le prix d'achat et les frais accessoires

Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks .

Une provision pour dépréciation des stocks égaie à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour, est effectuée lorsque cette vaieur brute est supérieure a l'autre terme énoncé .

Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

d) Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptabie .

Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

Immobilisations

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Etats financiers du 01/01/01 au 31/12 APS CHROMOSTYLE

Amortissements

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE

Amortissen Amortissements Amortissements exception dégressifs 1MMOBILISATIONS AMORTISSABLES linéaires

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement, de recherche et développernent 17 857 Autres immobilisations incorporelles 17 857

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d'autrui

Constructions installations générales 26 748 35 606 Installations techniques et outillage industriel

Installations générales, agencements et divers 2 418 Matériel de transport 2 040 Matériel de bureau, informatique et mobitier

Emballages récupérables et divers 26 748 40 064

26 748 57 922 TOTAL GENERAL

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Amortissements (suite)

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Provisions Inscrites au Bilan

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Etat des Echéances des Créances et Dettes

Page &

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Charges à Payer

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Produits à Recevoir

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Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

Charges et Produits Constatés d'Avance

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Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

Effectif Moyen

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Etats financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

Composition du Capital Social

LA SOCIETE NE DETIENT AUCUNE FILIALE OU PARTICIPATION

Dar

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Crédit-Bail

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Engagements Financiers

Paae 15

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Etats Financiers du 01/01/01 au 31/12/01 APS CHROMOSTYLE

AUTRES INFORMATIONS

IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

GROUPE SERGE LASKI

100 Rue de VAUGiRARD

75006 paris

309661288 SIRET :