Acte du 7 décembre 2020

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Frédéric DAVID de ses fonctions de Président de la Société a effet au 16 juillet 2020.

L'Associé Unique donne quitus a Monsieur Frédéric DAVID pour son travail accompli tout au long de son mandat et le remercie.

En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer Monsieur Thierry GROUALLE, demeurant 400 Chemin Lucien Biset - 73420 VIVIERS-DU-LAC, en qualité de Président avec effet rétroactif au 17 juillet 2020, pour une durée indéterminée.

Monsieur Thierry GROUALlE, présent, remercie l'Associé Unique de sa confiance, déclare accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose.

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la présidence et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Associé Unique constate qu'aucune dépense et charge visée a l'article 39-4 dudit Code n'a été réalisée.

En conséquence, il donne quitus a la présidence de sa gestion pour l'exercice écoulé.

L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de l'exercice, qui ressort à 221 191,96 euros de la maniére suivante :

A la réserve légale 8.773,46 € Au report a nouveau 212.418,50 €

Soit un total à affecter de 221.191,96 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 1 333 835,44 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

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L'Associé Unique, en application de l'article L.227-10 du Code de commerce déclare qu'aucune convention relevant dudit article n'est intervenue au titre de l'exercice écoulé.

L'Associé Unique prend acte de l'expiration des mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant respectivement de la société GRANT THORNTON et de la société KPMG S.A., et décide de ne pas

les renouveler et de nommer en remplacement :

- la société KPMG s.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - la société SALUSTRO REYDEL en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de 6 exercices et qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

L'Associé Unique décide d'adopter comme dénomination sociale < INTENZ CHARLEVILLE-MEZIEREs by autosphere > en lieu et place de < AUTO AVENIR ARDEN - 3 A > a compter de ce jour.

En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :

Article 3._ Dénomination

< La dénomination sociale de la société est : INTENZ CHARLEVILLE-MEZIERES by autosphere >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

L'Associé Unique Le Président Pour la société BRIE CHAMPAGNE AUTOMOBILES Monsieur Thierry GROUALLE Monsieur Hervé MIRALLES < Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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Dép6t N2S23du

-7 DEC.2020

INTENZ CHARLEVILLE-MEZIERES by autosphere

Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 700 000 euros

Siege social : 21 rue Paulin Richier - ZAC La Croisette 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES

787 020 338 RCS SEDAN

La dénomination sociale de la société est : INTENZ CHARLEVILLE-MEZIERES by autosphere

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simp/ifiée * ou des initiates < SAs >, de l'énonciation du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du comnerce et des sociétés.

Le siege sociai est fixé au : Zac La Croisette - 21 Rue Paulin Richier - 08000 CHARLEVILLE MEZIERES.

Ii peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe par une décision du Président. Cette décision devra &tre ratifiée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, statuant a titre ordinaire lors de sa plus prochaine décision.

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Ii peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.

Atticls.5. Durée

La Société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter du 13 mars 1979, sauf dlssolution anticlpée ou prorogation.

Lors de Ia constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire correspondant au montant nominai de MILLE (1 000) actions de CENT (100) Francs chacune, composant le capital originaire, soit CENT MILLE (100 000) Francs.

Lors de la fusion-absorption des deux sociétés, la société ETA8LISSEMENTS MAURICE PONCELET ET CIE, SA au capital de CENT CINQ MILLE (105 000) Francs, ayant son siége soclai à sEDAN (08200) - 2 place de Torcy, a apporté a la présente société un fonds de commerce de réparations et garage de véhicules automobiles, vente de véhicules de tous ordres, accessoires, carburants, huiles et pneus, mécanique générale, exploité a seDAN (08200) - 2 place de Torcy.

Cet apport a été consenti et accepté moyennant l'attribution aux actlonnaires de la $OCiété ETABLISSEMENTS MAURICE PONCELET ET CIE de SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE (7 350) actions nouvelles de CENT (100) Francs chacune, créées a titre d'augmentation de capital de la présente société.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 1999, le capItal social a été porté a Ia somme de UN MILLION SIX CENT MILLE (1 600 000) Francs par apport en numéraire d'une somme de $EPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE (765 000) Francs.

Aux termes de cette méme délibératlon, le capital social a été porté de UN MILLION SIX CENT MILLE (1 6O0 0O0) Francs a QUATRE MILLIONS (4 0O0 0OO) Francs par prélévement sur le poste Autres réserves > et & Prime d'émission > d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE (2 400 000) FranC$.

Aux termes d'une assemblée généraie mixte ordinaire et extraordinaire du 14 septembre 2001,le capitai social a été réduit de SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE HUIT (54 258) Francs par amortissement des pertes pour étre ramené a TROIS MILLIONS NEUF CENT TRENTE CINQ MILLE SEPT'CENT QUARANTE DEUX (3 935 742) Francs puis a été converti en euros, soit SIX CENT MILLE (600 000) Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2001, le capital a été porté & la somme de NEUF CENT MILLE (900 000) Euros par apport en numéraire d'une somme de TROIS CENT MILLE (300 000) Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 aout 2002, le capitai social a été réduit de NEUF CENT MILLE (900 000) Euros, puis augmenté de CINQ CENT QUATRE VINGT MILLE (580 000) Euros et enfin réduit de QUATRE VINGT MILLE (80 000) Euros.

Lors de l'assemblée générale du 15 novembre 2016, le capital a été augmenté par apport en numéraire, pour le porter de 500000 € a 700 000 € par création de 20 000 actions nouvelles de 10 € chacune.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Ioi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.

Articie..9 Libération des actions

9.1. Actions de numéraire

Lors de la constitution, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

En cours de vie sociale, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un déiai qui ne peut excéder cinq (s) ans a compter de la date d'émission desdites actions.

Les appels de fonds et la date à laquelle ies sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois (3) points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de commerce.

9.2. Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement Iibérées dés leur émission.

Art/cle 1Q Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la ioi.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Acticle 11 Droits et.obliaatlons attachés aux actions

11.1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. L'associé unique ou les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une (1) voix.

12.1. Forme.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simuitanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit < registre des mouvements de titres . La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée dans l'ordre de mouvement.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, a moins aue les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.

12.2. Négociabilité

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capitai, les actions créées sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusgu'a la clôture de la liquidation.

12.3. Cession

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrénent. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un détai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

13.1. Statut du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nonmée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.

13.2. Nomination du Président

Au cours de ia vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par i'associé unique ou par décision collective des associés, statuant a titre ordinaire. La durée du mandat du Président et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le nomme.

13.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacenent du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire. La révocation du Président n'a pas a etre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

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13.4. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seute publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à une ou plusieurs autres personnes de son choix le pouvoir d'accomplir, au nom de la société, certains actes déterminés.

Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer a un 'autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, ie cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.

14.1. Statut du ou des Directeur(s) Général/(aux)

Dans la gestion de la Société, le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Aucune limite d'≥ n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.

14.2. Nomination du ou des Directeur(s) Général/(aux)

Au cours de la vie sociale, le ou les Directeur(s) Général/(aux) sont nommés, renouvelés et remplacés par l'associé unique ou, ie cas échant, par décision collective des associés, statuant à titre ordinaire. La durée du mandat du ou des Directeur(s) Général/(aux) et, le cas échéant, leur rémunération sont fixées dans la décision qui les nomment.

14.3. Cessation des fonctions du ou des Directeur(s) Général/(aux)

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le ou les Directeur(s) Général/(aux) peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou, le cas échéant, les associés un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant @tre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le rempiacement du ou des Directeur(s) Général/(aux) démissionnaires.

Le ou les Directeur(s) Général/(aux) sont révocables à tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire. La révocation du ou des Directeur(s) Général/(aux) n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

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14.4. Pouvoirs du ou des Directeur(s) Général/(aux)

L'étendue des pouvoirs du ou des Directeur(s) Général/(aux) est fixée dans la décision qui les nomme, sur proposition du Président.

Dans l'hypothése ou le pouvoir de représentation de la Société serait conféré aux Directeurs Généraux dans la décision qui ies nomme, la Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par ies actes des Directeurs Généraux qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le ou ies Directeur(s) Général/(aux) ne peuvent consentir de délégatlon de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Président de la Société.

Le Commissaire aux comptes, s'i en existe un, présente aux associés un rapport sur tes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le Président, le ou fes Directeur(s)Général/(aux) et tout intéressé doivent, s'il en existe un, aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, les associés concernés par les conventions pouvant prendre part au vote sur ces conventions.

Les conventions non approuvées produisent néanmains leurs effets, à charge pour la

Directeur(s)Générai/(aux) d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Société.

Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément aux dispositions de l'articie L.227-10, dernier alinéa du Code de commerce, ii est seulement fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

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Article..16 Décisions des associés

16.1. Associé unique

En cas d'associé unique, la compétence conférée à la collectivité des associés lul est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.

16.2. Pluralité d'associés

16.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utitisés dans l'expression des décisions.

Dans le cas ou les décisions des associés résultent d'un acte sous seing privé signé par les associés (le cas échéant séparément), une copie de l'acte ainsi établi est adressé, dans les sept (7) jours qui suivent sa signature, au commissaire aux comptes et aux associés qui n'ont pas signé ll'acte sous seing privé.

16.2.2. La collectivité des associés est seuie compétente pour prendre les décisions suivantes :

l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société : la nomination et la révocation du Président : Ta nomination et la révocation du ou des Directeur(s) Général/(aux) : la nomination des Commissaires aux comptes : plus généralement toutes modifications statutaires. Par exception, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe et les modifications statutaires qui en découlent, peuvent, sous réserve de ratification de l'associé unique ou de la collectivité des associées, relever de la compétence du Président conformément aux dispositions de l'article 4 des présents statuts.

16.2.3. Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions reiatives a l'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capitat, la fusion, la scission, ia dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuitats.

Pour toute autre décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, sl la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

16.2.4. L'assemblée est convoquée par ie Président, ou en cas de carence de ce dernier, par l'un des Directeurs Généraux ou, s'il en existe un par le Commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également etre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

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La convocation est faite par tous moyens écrits trois (3) jours au molns avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires & l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit un président de séance. L'assembiée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par te Président. Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

16.2.5. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tes documents nécessaires à l'inforrnation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut etre émis par tous moyens écrits (iettre, courrier électronique, télécopie ...). La consuitation est mentionnée dans un procés-verbai établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

16.2.6. Chaque associé a ie droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.

16.2.7. Décisions.extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, la décision de révocation du Président ou d'un Directeur Général de la Société et les décisions relatives a l'augmentation ou la réductlon du capitai, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et, plus généralement, les décisions tendant a la modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tlers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception, la décision de prorogation de ia durée de la Société avant l'arrivée du terme dolt étre prise a l'unanimité de tous les associés de la Société.

16.2.8. Décisions.ordinalres

Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote. Elles sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

16.2.9. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. II en est de méme des représentants du personnel.

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L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opératlons sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans ie délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une fois par an.

Le compte de résultat qui récapitule Ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, te bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de Texercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ladite réserve atteint le dixiéme (10%) du montant du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la toi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Article..20 Contrôle des.comptes

Un ou piusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démisslon ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de ta consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de i'associé unique, appelé a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social suivant leur nominatlon.

Les représentants du personnel exercent les droits qui teur sont attribués par la loi auprés du Président.

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Artic/e 22 Dissolution .Liauldation

22.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire. Toutefois,

associés statuant a l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.

22.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours & compter de ia publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, Iorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou ies garanties constituées.

22.3. En cas de pluralité d'associés, ia dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du LIvre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

22.4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Artic/e 23 Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC 20-11-2020 08:30:27 Page 12/13

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