Acte du 6 février 2018

Il a été formé entre les souscripteurs et les propriétaires futurs des actions qui pourraient étre émises ultérieurement, une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne régie par la législation en vigueur et les présents statuts.

La dénomination de la société est LIBEA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre suivie immédiatement des mots société anonyme > ou des initiales S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La sociéte, régie par le code des assurances, a pour objet : toutes opérations d'assurance et de réassurance comportant des engagements dont l'exécution ne dépend pas de la durée de la vie humaine, toutes autres opérations accessoires aux risques visés ci-dessus, si elles demeurent d'importance limitée par rapport a l'ensemble des activités de la société. A ce titre, notamment : toutes opérations financieres, mobilieres, immobilieres, se rapportant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus, toutes prises d'intéréts ou participations dans toutes sociétés, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'une quelconque des activités ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'exécution et/ou le développement sous quelque forme que ce soit

Le siege social est : Cours du Triangle, 10 rue de Valmy - 92800 PUTEAUX.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de ladite ville ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du cominerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La société peut faire souscrire des contrats d'assurance dans le territoire de la France métropolitaine, les Départements d'Outre-Mer, les Collectivités Territoriales et les Territoires d'Outre-Mer et à l'étranger. Les garanties de la société s'exercent dans les pays prévus par la police.

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Les actionnaires ont apporté a la constitution de la société, la somme de QUARANTE MILLE EUROS, soit, montant des apports en numéraire : 40 000 £, représentant la totalité du capital souscrit.

Cette somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la B.R.E.D., Agence BRED VINCENNES, 18 Quai de la Rapée 75012 Paris, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi par ladite banque.

Lors de l'assemblée générale mixte du 1er décembre 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 19.960.000,00 euros pour le porter a 20.000.000,00 euros, par apport en numéraire.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 20 000 000,00 euros pour le porter a 40 000 000,00 euros, par apport en numéraire.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLIONS D'EUROS (40 000 000 E), divisé en DEUX MILLIONS CINQ-CENT-MILLE (2 500 000) actions de SEIZE (16) EUROS chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

Il peut étre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Le capital social peut étre, augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi. Toute réduction ou amortissement du capital recoit l'accord préalable de l'Autorité de contrle et suit les dispositions du code des assurances prévues pour les modifications statutaires.

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'administration.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. La qualité de leur propriétaire est mentionnée sur un registre de la société.

Les actions font l'objet d'inscriptions en compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

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La cession d'actions s'effectue par la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et par une inscription sur le registre tenu au siége social dit "registre des mouvements de titres".

Il est justifié de l'identité et de la qualité civile des parties conformément aux prescriptions légales ou réglementaires concernant la transmission des titres nominatifs.

Droit de préemption des actionnaires et agrément des cessions. d'actions

Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, devra étre opérée en respectant le droit de préemption et, le cas échéant, la procédure d'agrément prévus dans les conditions ciaprés.

Par cession, on entend toute transmission totale ou partielle de la propriété des actions, quelle qu'en soit la forme. à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par suite de décés, méme au cas d'apport, échange, fusion, partage, liquidation d'une société actionnaire, scission, adjudication volontaire ou forcée, attribution de gage, décision de justice, attribution d'actions pour quelque cause que ce soit, etc....

La Société ne pourra enregistrer aucune cession d'actions sans qu'il lui soit justifié que les dispositions qui vont suivre ont été respectées.

Les titres soumis au droit de préemption des actionnaires et à l'agrément des cessionsd'actions sont :

les actions de la Société, tous les titres, quelqu'en soient la forme et la nature, émis par la Société, des lors qu'ils donnent vocation ou droit différé a la propriété d'une quotité du capital de la Société, les droits de

souscription, d'attribution et de conversion attachés aux titres et actions visés ciavant,

L'ensemble des actions, titres ou droits soumis à la présente clause sont par commodité désignés ensemble sous le vocable "d'actions".

Sont libres et ne sont soumises à aucune restriction, toutes les cessions d'une (1) action au profit d'une personne désignée comme Membre du Conseil d'administration,

A.- Droit de préemption des actionnaires.

Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions qui vaut réciproquement promesse 1. irrévocable de cession des actions aux autres actionnaires, dont la faculté d'exercer l'option résulte de la seule décision de céder, dont la levée d'option résulte de l'expression de la volonté de préempter, et dont le prix et les autres conditions sont ceux offerts par le tiers acquéreur potentiel, sauf pour ce qui concerne les délais de paiement ainsi que prévus ci-aprés.

Nonobstant les conditions de paiement du prix, offertes par le tiers acquéreur potentiel, les Actionnaires ayant décidé de préempter auront la possibilité de payer le prix en au plus cinq (5) annuités égales, le premier paiement devant intervenir, au jour prévu au 5 ci-apres, les annuités suivantes étant payables a la

date anniversaire de ce premier paiement.

Dans ce cas, le prix sera majoré d'un intérét, payable annuellement en méme temps que les annuités prévues ci-avant et calculées au taux "T4M", Taux Moyen Mensuel du Marché Monétaire publié par la Caisse des Dépôts et Consignation.

Le droit de préemption peut etre exercé sur tout ou partie des actions cédées.

11 en résulte que la propriété est de plein droit transférée à celui ou ceux qui exercent le droit de préemption ici institué, à proportion du nombre des actions sur lequel il(s) aura (auront) fait connaitre dans les formes prévues ci-aprés sa (leur) décision de préempter.

2. L'actionnaire cédant doit notifier au Président du Conseil d'administration son projet de cession avec l'indication de l'identité et du domicile du cessionnaire envisagé, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une personne morale, du nombre des actions a céder, du prix et des autres conditions de la cession proposée. Le cédant ne dispose d'aucune faculté de repentir et se trouve ds lors définitivement tenu de céder ses actions aux autres actionnaires qui exerceront leur droit de préemption, aux prix et conditions énoncées dans sa notification, sauf ce qui concerne le délai de paiement du prix.

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A cette notification, doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'administration doit porter ledit projet de cession a la connaissance de tous les actionnaires en leur notifiant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.

3. Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au Président du Conseil d'administration et à l'actionnaire cédant une notification indiquant qu'ils désirent acquérir les actions dont la cession est proposée, et le délai de paiement du prix des actions.

Cette réponse des actionnaires devra étre parvenue à leurs destinataires dans un délai maximum de 30 jours a compter de la date d'expédition de la notification du Président du Conseil d'administration.

Si le nombre d'actions que les actionnaires ont décidé de préempter est supérieur au nombre d'actions 4. offertes, la répartition des actions offertes entre les actionnaires qui souhaitent préempter est effectuée par le Conseil d'administration proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital social effectif a la date d'expiration du délai de 30 jours ci-dessus (c'est & dire compte non tenu des droits d'attribution, de souscription ou de conversion non exercés a cette date) et dans la limite de leurs demandes.

Le reliquat, s'il en existe, est attribué a ceux dont les demandes ne sont pas entierement satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus, et ainsi de suite jusqu'a épuisement, les arrondis étant faits à l'unité inférieure.

Cette répartition est faite dans les 15 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours ci-dessus prévu.

Dans les huit jours de la décision de répartition du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration notifie au cédant l'identité et l'adresse des actionnaires acquéreurs et le nombre d'actions acquises par chacun d'eux.

5. Les cessions aux acquéreurs désignés sont au besoin régularisées d'office par ordres de mouvement signés par le Président du Conseil d'administration ou un Délégué du Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de signature du cédant. Avis en est donné au cédant avec invitation à se présenter dans les huit jours au siége social pour percevoir tout ou partie du prix.

6. Lorsque la cession porte sur des droits de souscription ou d'attribution ou de conversion, le droit de préemption et les conditions stipulées au présent Article s'exercent mutatis mutandis sur les droits dont la cession est projetée, mais le délai de réponse de 30 jours prévu au paragraphe 3 est réduit a 10 jours.

Le cas échéant, si ce délai expire aprés l'exercice des droits ou le délai d'exercice des droits cédés, le droit de préemption s'exerce sur les actions résultant de l'exercice desdits droits, et le délai imparti aux

actionnaires pour exercer leur droit de préemption sur les actions nouvelles résultant de l'exercice des droits

est alors de 30 jours a compter de la. date de réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

7. Si aucune demande de préemption n'a été adressée au Président du Conseil d'adiministration dans les délais prévus ci-dessus ou si les demandes de préemption ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le cédant pourra procéder a la cession dans les conditions décrites dans sa déclaration initiale au Président du

Conseil d'administration sous réserve d'obtenir s'il y a lieu, l'agrément du cessionnaire dans les conditions ci-aprés.

Tout nouveau projet de cession devra étre opéré en respectant le droit de préemption des actionnaires.

B.- Agrément des cessions.

Sauf dans les cas limitativement énoncés de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cessions, a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, toute cession a un tiers non

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actionnaire à quelque titre ce que soit, est soumise, aprés épuisement de la procédure de préemption ci-dessus, a l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :

En cas de cession projetée et de non exercice de leur droit de préemption par les actionnaires de la Société 1.

dans les délais ci-dessus, le cédant doit en faire la déclaration à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire envisagé dont l'agrément est sollicité, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette notification doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette notification, le Conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des membres du Conseil d'administration en exercice.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Elle doit étre immédiatement notifiée au cédant.

En cas de refus, le cédant aura huit jours à compter de la réception de cette lettre pour notifier à la Société s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renonce pas a son projet, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers désignés par le Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domiciles du ou des acquéreurs, ou leurs dénominations et siéges sociaux s'il s'agit de personnes morales

Les actions peuvent également étre achetées par la Société, en vue de réduire son capital, si le cédant en est d'accord. A cet effet, le Conseil d'administration doit d'abord demander cet accord au cédant. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande. En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tót pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué au paragraphe 3 ci-apres.

3. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'agrément est considéré comme donné et l'actionnaire

vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat ou de rachat partielles qui lui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appeés.

4. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix de cession des actions est fixé d'accord entre le cédant et le ou les cessionnaires. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un Expert désigné conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil, à moins que le cédant ne renonce dans le délai de huit jours a compter de la constatation du désaccord sur le prix, a céder ses actions.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitiépar le ou les cessionnaires

Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour cette expertise, quinze

jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession.

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La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est au besoin régularisée d'office par ordres de

mouvements signés du Président du Conseil d'administration ou d'un délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions cédées. Avis est donné au dit titulaire par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

5. Lorsque la cession porte sur des droits de souscription, d'attribution ou de conversion, le droit d'agrément et les conditions d'achat ou de rachat stipulées au présent Chapitre B s'exercent sur les actions souscrites ou attribuées par suite de l'exercice de ces droits, et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur ou attributaire s'il accepte ou non de l'agréer comme actionnaire est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

En cas d'achat ou de rachat apres refus d'agrément, le prix à payer est égal a la valeur des actions nouvelles qui, à défaut d'accord, est déterminée conformément aux dispositions du paragraphe 4 ci-dessus, sauf que l'actionnaire non agréé ne peut en aucun cas renoncer ou s'opposer à céder les titres, quel qu'en soit le prix, et se trouve en tous les cas obligé de les céder.

6. En cas d'attribution d'actions de la présente Société a la suite du partage d'une société actionnaire possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites - a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires seront soumises a l'agrément institué par le présent article, aprés mise en jeu du droit de préemption des

actionnaires institué par le Chapitre A.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires, devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1 ci-dessus aprés épuisement du droit de préemption des actionnaires. A défaut de notification au liquidateur d'une décision de refus du Conseil d'administration dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément sera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de 3 jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié

son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux attributaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous le présent Chapitre B.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé au 3 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

C.- Notifications

Toutes les communications, déclarations et notifications auxquelles donne lieu l'application des dispositions du présent article sont faites, sauf exigence différente expresse, par lettre recommandée avec accusé de réception ou

par tout autre moyen écrit prouvant de méme l'expédition et la réception, ainsi que les dates d'expédition et de réception.

DROIT DES ACTIONS

Outre le droit de vote qui lui est légalement attaché, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. La propriété d'une action entraine adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se

faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier.

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1. La société est administrée par un Conseil d'administration de trois a douze membres.

2. Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

3. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles, sauf à raison de leur age. Ils peuvent étre révoqués a tout moment, par l'assemblée générale ordinaire.

4. Nul ne peut étre nommé, élu ou réélu administrateur s'il a dépassé l'age de 75 ans. Les fonctions des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ces administrateurs auront atteint cet age.

5. Si un ou plusieurs siges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, le Conseil d'administration doit, dans les conditions prévues par la loi, procéder à une ou à des nominations a titre provisoire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Le Conseil d'administration élit parmi ses Membres, un Président et au moins un Vice-Président, personnes physiques.

Les fonctions du Président et du Vice-Président durent un an. Ils sont rééligibles. La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans.

Si le Directeur Général de la société n'est pas Membre du Conseil d'administration, il peut néanmoins assumer le rôle de secrétaire dudit Conseil.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou, par délégation de celui-ci, du Directeur Général, aussi souvent que les intérets de la société le réclament. Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Les délibérations sont prises a la majorité absolue des voix des membres du conseil en exercice. Le vote par procuration est interdit. La voix du président du conseil est prépondérante en cas de partage.

2. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du

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jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

3. Lorsqu'une cession d'action requiert l'agrément du Conseil d'administration, l'ordre du jour doit obligatoirement et explicitement prévoir que ce sujet sera soumis a délibération.

4. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

5. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

7. Le rglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence. Ces moyens de visioconférence doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion du conseil d'administration, dont les

délibérations sont retransmises de facon continue. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en

oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'assemblée générale et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet. pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous

sa responsabilité.

Le Conseil d'administration fixe la tarification de tout risque prévu par les statuts, qu'il peut déléguer en tant que de besoin au directeur général.

1. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes conventions

autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

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Le Président du Conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2. La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité. - soit par le Président du Conseil d'administration, - soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil. ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs (au maximum cinq) personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Directeur Général. En cas de déces, démission ou révocation du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'administration peut confier a tous mandataires choisis parmi ses membres ou hors de son 4. sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la

rémunération qu'il juge convenable.

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence. Le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'a décision contraire.

La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidé librement par le Conseil d'administration.

2. La rémunération du Directeur Général et ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil

d'administration.

3. 1l peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges

d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

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ITRE I

Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou deux commissaires aux comptes titulaires et un ou deux commissaires aux comptes suppléants.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroitdu département.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée à chaque actionnaire

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére. La lettre de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la premiére.

La lettre de convocation doit contenir les mentions prescrites par la loi.

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions.

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3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié que sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'asemblée.

2. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans

les conditions fixées par la loi.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. 1.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence, par un Vice- Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eu.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller & la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte dans le calcul du quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

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2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

3. Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

1. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : . Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis. : Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires. - Nommer et révoquer les administrateurs. . Nommer les commissaires aux comptes. :Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'administration.

- Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. : Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

2. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorumn'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

1. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effecté.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers, et, sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

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4. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale ordinaire ouverte a tous les actionnaires et en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition, sont déterminées par la loi.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente etun décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le trente et un décembre deux mille deux.

1. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions et aprés les divers prélevements, participations, provisions et dotations prévus ou autorisés par la réglementation des assurances, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

2. La société n'est pas assujettie a la constitution de la réserve légale prescrite par l'article L232-10 du Code de commerce. Elle doit par contre, justifier de l'existence d'une marge de solvabilité suffisante relative à l'ensemble de ses activités.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou accroitre un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en

distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

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2. Les modalités de naise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En cas de procédure collective ou de retrait d'agrément, les rgles spécifiques visées par le Code des assurances seront applicables.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

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L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les présents Statuts délibérés ont été votés Assemblée Générale Mixte du en 1er décembre 2008.

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