MACSF LIBEA
Acte du 21 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00764 Numero SIREN : 440 214 310
Nom ou dénomination : MACSF LIBEA
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2023 sous le numero de depot 24937
MACSF Libéa Société anonyme au capital de 40000 000€ Entreprise régie par le code des assurances Siége Social:Cours du Triangle-10 rue de Valmy-92800 PUTEAUX 440214310RCSNANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00764 Numero SIREN : 440 214 310
Nom ou dénomination : MACSF LIBEA
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2023 sous le numero de depot 24937
MACSF Libéa Société anonyme au capital de 40000 000€ Entreprise régie par le code des assurances Siége Social:Cours du Triangle-10 rue de Valmy-92800 PUTEAUX 440214310RCSNANTERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
RÉUNIE LE MERCREDI10MAI 2023
L'an deux mil vingt-trois, le mercredi dix mai à neuf heures trente, les actionnaires de la société MACsF Libéa, société anonyme au capital de 40 000 000 euros divisé en 2 500 000 actions de 16 euros chacune, entiérement libéré, se sont réunis, au siége social Cours du Triangle- 10 rue de Valmy-92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire,sur convocation de la Présidente gui leur a été faite en date du 27 mars 2023.
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en séance.
La séance est présidée par Madame Catherine VINIKOFF en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
Sont appelés aux fonctions de scrutateurs,la MUTUELLE D'ASSURANCES DU CORPS DE SANTE FRANCAIS-MACSF assurances-représentée par Monsieur Stéphane DESSIRIER et Madame Laurence CARPENTIER,actionnaires présents et acceptant ces fonctions. Madame Danielle COLIN est désignée comme secrétaire.
Le Bureau ainsi constitué,la Présidente constate d'aprés la feuille de présence arretée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 2 500 000 actions soit la totalité des actions ayant le droit de vote. Elle déclare en conséguence gue l'assemblée est
régulierement constituée etpeutvalablement délibérer.
Le cabinet MAZARS, représenté par Monsieur Jean Claude PAULY, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec AR en date du 27 mars 2023, s'est fait excuser.
La Présidente dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, le rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise les comptes sociaux, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions, les statuts de la Société.
La Présidente fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent étre tenus à la disposition des actionnaires au siége social, ou leur etre adressés, l'ont été conformément à ces dispositions. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Affectation du résultat de l'exercice. - Approbation des conventions visées au rapport spécial du commissaire aux comptes. - Nomination d'un administrateur. - Pouvoirs pour formalités.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration portant notamment sur les comptes de l'exercice 2022.
Puis elle ouvre les débats.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
L'an deux mil vingt-trois, le mercredi dix mai à neuf heures trente, les actionnaires de la société MACsF Libéa, société anonyme au capital de 40 000 000 euros divisé en 2 500 000 actions de 16 euros chacune, entiérement libéré, se sont réunis, au siége social Cours du Triangle- 10 rue de Valmy-92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire,sur convocation de la Présidente gui leur a été faite en date du 27 mars 2023.
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en séance.
La séance est présidée par Madame Catherine VINIKOFF en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
Sont appelés aux fonctions de scrutateurs,la MUTUELLE D'ASSURANCES DU CORPS DE SANTE FRANCAIS-MACSF assurances-représentée par Monsieur Stéphane DESSIRIER et Madame Laurence CARPENTIER,actionnaires présents et acceptant ces fonctions. Madame Danielle COLIN est désignée comme secrétaire.
Le Bureau ainsi constitué,la Présidente constate d'aprés la feuille de présence arretée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 2 500 000 actions soit la totalité des actions ayant le droit de vote. Elle déclare en conséguence gue l'assemblée est
régulierement constituée etpeutvalablement délibérer.
Le cabinet MAZARS, représenté par Monsieur Jean Claude PAULY, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec AR en date du 27 mars 2023, s'est fait excuser.
La Présidente dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation, la feuille de présence, le rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise les comptes sociaux, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions, les statuts de la Société.
La Présidente fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent étre tenus à la disposition des actionnaires au siége social, ou leur etre adressés, l'ont été conformément à ces dispositions. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Affectation du résultat de l'exercice. - Approbation des conventions visées au rapport spécial du commissaire aux comptes. - Nomination d'un administrateur. - Pouvoirs pour formalités.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration portant notamment sur les comptes de l'exercice 2022.
Puis elle ouvre les débats.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
PREMIERERESOLUTION (Approbation des comptes annuels)
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,approuve les comptes annuels arretés a la date du 31 décembre 2o22,tels
qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du resultat)
L'assemblée générale, approuvant la proposition faite par le conseil d'administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s'élevant à 194 209,75 euros, au compte < report à nouveau - solde débiteur >.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions visées aux articles L 225-38 du code de commerce et R 322-7 du code des assurances, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEMERESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale nomme Monsieur Vincent VAZQUEZ,en qualité d'administrateur, pour une période de six années, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les fomalités)
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
AAA
A la suite de la nomination ci-dessus, les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice :
2024 pour Madame VINIKOFF et Monsieur AUDHOUI, 2026 pour Madame CARPENTIER et Messieurs EVEILLEAU et TSIANG, 2028 pour Monsieur VAZQUEZ, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
COPIE CERTIFIEE CONFORME Le 26 mai 2023
Nicolas GOMBAULT Directeur Général
MACSF Libéa Société anonyme au capital de 40 000 000 € Entreprise régie par le Code des assurances Siége Social : Cours du Triangle- 10 rue de Valmy - 92800 PUTEAUX 440214310 RCS NANTERRE
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
AAA
A la suite de la nomination ci-dessus, les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice :
2024 pour Madame VINIKOFF et Monsieur AUDHOUI, 2026 pour Madame CARPENTIER et Messieurs EVEILLEAU et TSIANG, 2028 pour Monsieur VAZQUEZ, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
COPIE CERTIFIEE CONFORME Le 26 mai 2023
Nicolas GOMBAULT Directeur Général
MACSF Libéa Société anonyme au capital de 40 000 000 € Entreprise régie par le Code des assurances Siége Social : Cours du Triangle- 10 rue de Valmy - 92800 PUTEAUX 440214310 RCS NANTERRE
EXTRAIT DU PROCÉS-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DUJEUDI 23 MARS 2023
L'an deux mil vingt-trois, le jeudi vingt-trois mars à neuf heures trente et à seize heures trente, le Conseil d'administration s'est réuni au siége social, Cours du Triangle- 10 rue de Valmy à Puteaux (92800),et en visioconférence, sur convocation de la Présidente en date du 16 mars 2023, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal du conseil d'administration du 15 décembre 2022 2. Information sur la situation financiére et immobiliére Avis du CSE sur les orientations stratégiques / réponse du CA Examen et approbation du rapport RSR solo Examen et approbation du rapport sur le Contrle Interne du dispositif LCB-FT 5 Rapport du comité d'audit groupe CCR Ré 8. Orpéa Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et arreté des comptes sociaux de l'exercice 2022
10.Agrément des candidatures au poste d'administrateur 11. Convocation de l'assemblée générale ordinaire et approbation des projets de résolution 12. Activité de la Société 13. Questions diverses
Il résulte du registre de présence signé par les Membres en entrant en séance que :
SONT PRESENTS
Madame Catherine VINIKOFF, Présidente, Madame Laurence CARPENTIER, Vice-Présidente, Monsieur Jean-Luc AUDHOUI, Administrateur, Monsieur Philippe EVEILLEAU, Administrateur, Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET, Administrateur, à distance, Monsieur Patrice TSIANG, Administrateur, à distance.
ASSISTENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Nicolas GOMBAULT, Directeur Général, Monsieur Guillaume ROSENWALD, Directeur Général Délégué, Monsieur Stéphane DESSIRIER, Directeur Général MACSF SGAM, Monsieur Eric BERTRAND Directeur Investissements Immobiliers, Monsieur Roger CANIARD Directeur Finance gestion d'actifs, Monsieur Serge de ANDOLENKO, Directeur Audit et Comités Administrateurs, Madame Ségoléne de DIANOUS, Directrice Communication, Marketing et Digital, Monsieur Eric DUBOS, Directeur Finance gestion d'actifs, Monsieur Yohan GABAY, Directeur Systéme d'lnformation, Madame Sandrine GUEBIN Directrice Comptabilité et Administration, Monsieur Thierry HOUSELSTEIN, Directeur Médical, Monsieur Edouard PERRIN, Directeur Réseau et Agences, Madame Sabine RAVIER, Directrice de la Relation Sociétariat et Clientéle, Monsieur Amaury ROLAND-GOSSELIN, Secrétaire général. Monsieur Luc ROMANILLOS, Directeur IARD et Technique Assurance, Madame Erika SAM, Directrice Ressources Humaines, Monsieur Jean-Philippe SCHNEIDER Directeur Indemnisation et Communication Médicale Monsieur Alain SERDET, Directeur Pilotage et Risques, Monsieur Pierre-Francois MARCASTEL, Responsable Actuariat groupe,
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Monsieur Santiago TAVOLARO, Responsable Gestion des Risques, Monsieur Pierre-Francois CAMBON, Président d'honneur, invité,a distance, Administrateurs de MACSF assurances, MACSF prévoyance et MACSF ‘pargne retraite.
Le Cabinet MAZARS,régulierement convoqué, représenté, par Monsieur Bastien BOGEY est présent a distance.
La Présidente constate que les administrateurs présents réunissent la totalité des membres en fonction et qu'en conséquence, le conseil peut valablement délibérer.
1O.AGREMENT DES CANDIDATURES AU POSTE D'ADMINISTRATEUR
La Présidente signale que Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET sera atteint par la limite d'age statutaire a l'issue de l'assemblée générale de mai prochain et qu'il assiste, ce jour, a sa derniere réunion. Elle le remercie pour sa contribution aux travaux du conseil d'administration.
Le conseil d'administration prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET qui interviendra le 10 mai 2023
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME Le 23 mai 2023
Nicolas GOMBAULT Directeur Général
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Approbation du procés-verbal du conseil d'administration du 15 décembre 2022 2. Information sur la situation financiére et immobiliére Avis du CSE sur les orientations stratégiques / réponse du CA Examen et approbation du rapport RSR solo Examen et approbation du rapport sur le Contrle Interne du dispositif LCB-FT 5 Rapport du comité d'audit groupe CCR Ré 8. Orpéa Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et arreté des comptes sociaux de l'exercice 2022
10.Agrément des candidatures au poste d'administrateur 11. Convocation de l'assemblée générale ordinaire et approbation des projets de résolution 12. Activité de la Société 13. Questions diverses
Il résulte du registre de présence signé par les Membres en entrant en séance que :
SONT PRESENTS
Madame Catherine VINIKOFF, Présidente, Madame Laurence CARPENTIER, Vice-Présidente, Monsieur Jean-Luc AUDHOUI, Administrateur, Monsieur Philippe EVEILLEAU, Administrateur, Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET, Administrateur, à distance, Monsieur Patrice TSIANG, Administrateur, à distance.
ASSISTENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Nicolas GOMBAULT, Directeur Général, Monsieur Guillaume ROSENWALD, Directeur Général Délégué, Monsieur Stéphane DESSIRIER, Directeur Général MACSF SGAM, Monsieur Eric BERTRAND Directeur Investissements Immobiliers, Monsieur Roger CANIARD Directeur Finance gestion d'actifs, Monsieur Serge de ANDOLENKO, Directeur Audit et Comités Administrateurs, Madame Ségoléne de DIANOUS, Directrice Communication, Marketing et Digital, Monsieur Eric DUBOS, Directeur Finance gestion d'actifs, Monsieur Yohan GABAY, Directeur Systéme d'lnformation, Madame Sandrine GUEBIN Directrice Comptabilité et Administration, Monsieur Thierry HOUSELSTEIN, Directeur Médical, Monsieur Edouard PERRIN, Directeur Réseau et Agences, Madame Sabine RAVIER, Directrice de la Relation Sociétariat et Clientéle, Monsieur Amaury ROLAND-GOSSELIN, Secrétaire général. Monsieur Luc ROMANILLOS, Directeur IARD et Technique Assurance, Madame Erika SAM, Directrice Ressources Humaines, Monsieur Jean-Philippe SCHNEIDER Directeur Indemnisation et Communication Médicale Monsieur Alain SERDET, Directeur Pilotage et Risques, Monsieur Pierre-Francois MARCASTEL, Responsable Actuariat groupe,
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Monsieur Santiago TAVOLARO, Responsable Gestion des Risques, Monsieur Pierre-Francois CAMBON, Président d'honneur, invité,a distance, Administrateurs de MACSF assurances, MACSF prévoyance et MACSF ‘pargne retraite.
Le Cabinet MAZARS,régulierement convoqué, représenté, par Monsieur Bastien BOGEY est présent a distance.
La Présidente constate que les administrateurs présents réunissent la totalité des membres en fonction et qu'en conséquence, le conseil peut valablement délibérer.
1O.AGREMENT DES CANDIDATURES AU POSTE D'ADMINISTRATEUR
La Présidente signale que Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET sera atteint par la limite d'age statutaire a l'issue de l'assemblée générale de mai prochain et qu'il assiste, ce jour, a sa derniere réunion. Elle le remercie pour sa contribution aux travaux du conseil d'administration.
Le conseil d'administration prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Francois GERARD-VARET qui interviendra le 10 mai 2023
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME Le 23 mai 2023
Nicolas GOMBAULT Directeur Général
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