HUTCHINSON
Acte du 17 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 05182 Numero SIREN : 542 051 826
Nom ou dénomination: HUTCHINSON
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2023 sous le numero de depot 126796
HUTCHINSON
Société Anonyme au capital de 52.947.648 £
Siége Social 2,rue Balzac - 75 008 PARIS
542 051 826 R.C.S. PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 05182 Numero SIREN : 542 051 826
Nom ou dénomination: HUTCHINSON
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2023 sous le numero de depot 126796
HUTCHINSON
Société Anonyme au capital de 52.947.648 £
Siége Social 2,rue Balzac - 75 008 PARIS
542 051 826 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 28 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-huit juin à dix heures trente,
Les actionnaires de la Société HUTCHINSON SA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire, et a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Il est procédé immédiatement a la constitution du Bureau de l'Assemblée.
Madame Héléne MOREAU-LEROY préside la réunion en sa qualité de Présidente Directrice Générale.
Madame Isabelle KIEFFER, représentante de la Société TotalEnergies Raffinage Chimie, et Monsieur Eric BOZEC gérant de la société TOTALENERGIES GESTION USA Sarl sont appelés a remplir la fonction de scrutateur ce qu'ils acceptent.
Le bureau ainsi composé se compléte en désignant comme secrétaire Monsieur Patrice BOISNIC.
La Société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes en fonction, a été réguliérement convoquée et est absente, excusée.
La Présidente constate, d'apres la feuille de présence, que les deux actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des 2.941.536 actions composant le capital social.
La Présidente déclare alors que l'Assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement, a titre Ordinaire.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts régissant actuellement la Société, un spécimen de la lettre de convocation et des documents et renseignements joints a la lettre, la feuille de présence signée et certifiée, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées,
et le texte des résolutions soumises a la présente Assemblée.
Puis la Présidente déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente rappelle que la présente Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice 2022, 2. approbation des comptes et du bilan de l'exercice et affectation du résultat, 3. rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions; 4. quitus aux administrateurs : ratification de la nomination d'un administrateur ; 6. ratification du renouvellement du mandat d'un administrateur ; 7. pouvoirs pour formalités subséquentes.
La délibération est ouverte sur l'ordre du jour ci-dessus reproduit.
Puis la Présidente déclare la discussion ouverte et répond aux diverses questions posées par les Actionnaires
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente fait donner lecture et met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-huit juin à dix heures trente,
Les actionnaires de la Société HUTCHINSON SA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire, et a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Il est procédé immédiatement a la constitution du Bureau de l'Assemblée.
Madame Héléne MOREAU-LEROY préside la réunion en sa qualité de Présidente Directrice Générale.
Madame Isabelle KIEFFER, représentante de la Société TotalEnergies Raffinage Chimie, et Monsieur Eric BOZEC gérant de la société TOTALENERGIES GESTION USA Sarl sont appelés a remplir la fonction de scrutateur ce qu'ils acceptent.
Le bureau ainsi composé se compléte en désignant comme secrétaire Monsieur Patrice BOISNIC.
La Société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes en fonction, a été réguliérement convoquée et est absente, excusée.
La Présidente constate, d'apres la feuille de présence, que les deux actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des 2.941.536 actions composant le capital social.
La Présidente déclare alors que l'Assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement, a titre Ordinaire.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire des statuts régissant actuellement la Société, un spécimen de la lettre de convocation et des documents et renseignements joints a la lettre, la feuille de présence signée et certifiée, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées,
et le texte des résolutions soumises a la présente Assemblée.
Puis la Présidente déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente rappelle que la présente Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice 2022, 2. approbation des comptes et du bilan de l'exercice et affectation du résultat, 3. rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions; 4. quitus aux administrateurs : ratification de la nomination d'un administrateur ; 6. ratification du renouvellement du mandat d'un administrateur ; 7. pouvoirs pour formalités subséquentes.
La délibération est ouverte sur l'ordre du jour ci-dessus reproduit.
Puis la Présidente déclare la discussion ouverte et répond aux diverses questions posées par les Actionnaires
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente fait donner lecture et met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations de l'article 12 des statuts, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de Madame Ann VERAVERBECKE, décidée par le Conseil d'administration dans sa séance du 4 novembre 2022, jusqu'& l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Avant la mise aux voix de la cinquiéme résolution, Madame Isabelle KIEFFER, représentant la société TotalEnergies Raffinage Chimie, actionnaire, demande, que par suite du rejet de la quatrieme résolution, soit immédiatement soumise au vote de l'Assemblée une résolution tendant a la nomination de Monsieur Christopher BOYCE en qualité d'administrateur. Elle donne lecture dudit projet de résolution.
Le Bureau constate la régularité de la procédure et décide de proposer a l'Assemblée de statuer sur le projet de résolution proposé.
Il est en conséquence procédé au vote sur le projet de résolution proposé, les résolutions de l'ordre du jour initial étant chacune décalée d'une position.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Avant la mise aux voix de la cinquiéme résolution, Madame Isabelle KIEFFER, représentant la société TotalEnergies Raffinage Chimie, actionnaire, demande, que par suite du rejet de la quatrieme résolution, soit immédiatement soumise au vote de l'Assemblée une résolution tendant a la nomination de Monsieur Christopher BOYCE en qualité d'administrateur. Elle donne lecture dudit projet de résolution.
Le Bureau constate la régularité de la procédure et décide de proposer a l'Assemblée de statuer sur le projet de résolution proposé.
Il est en conséquence procédé au vote sur le projet de résolution proposé, les résolutions de l'ordre du jour initial étant chacune décalée d'une position.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts, décide de nommer en tant qu'administrateur, avec effet immédiat :
Monsieur Christopher BOYCE
pour une durée de trois ans prenant fin a l'issue de l'assemblée générale réunie en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme par Le secretaire PATRICE BOISNIC
Monsieur Christopher BOYCE
pour une durée de trois ans prenant fin a l'issue de l'assemblée générale réunie en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme par Le secretaire PATRICE BOISNIC