AD EXPRESS
Acte du 12 novembre 2008
Début de l'acte
SELARL Fabrice BERNARD - Sophie SAN-JOSE LEGOUPIL & Associés Avocats 4, Avenue de Cambridge - CITIS 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR Té1 : 02.31.44.41.40 Fax : 02.31.44.37.40
TEIBINAL DE COfIMETCE DU HAVRE : OTDU....
I.C.S.. A Z7
CESSION DE PARTS SOCIALES Par Monsieur Arnaud DEBUREAUX Et Monsieur Merzouga KEDDAR
Au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY
(SNC AD EXPRESS)
S
ENTRE LES SOUSSIGNES :
: Monsieur Arnaud, Jean, Georges DEBUREAUX demeurant a CAEN (14OOO) 3, rue Jean Marot, divorcé ct non remarié de Madame Valérie LECLERC par jugement du Tribunal de Grande Instance de CAEN.
Né a LA FERTE MACE (Orne) le 24 avril 1967. De nationalité Francaise.
Monsieur Merzouga KEDDAR demeurant a CAEN (14OOO 19, rue Desmoueux, célibataire majeur.
Né a CAEN (Calvados) le 26 avril 1973
De nationalité Francaise
Ci-aprés dénommés " LES CEDANTS "
D'UNE PART ET :
: La Société SARL LERAY, Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.000 Euros dont le siége social est a LE HAVR (76620) 339, Avenue du Bois au Coq, immatriculée au R.C.S. de LE HAVRE sous le numéro 503 813 750, représentée par son Gérant et associé unique, Monsieur David LERAY et ayant tous pouvoirs a 1'effet des présentes en vertu de l'article 26 des statuts de ladite Société.
: Monsieur David, Alexandre LERAY, V.R.P. demeurant a CAEN (14OOO) 4, rue de Chinon.
Né a LISIEUX (Calvados) le 14 novembre 1972
Lié par un Pacte Civil de Solidarité avec Mademoiselle Carole, Annick,
Maud LECLERCQ en date du 29 mai 2006 De nationalité Francaise.
Ci-aprés dénommés " LES CESSIONNAIRES "
D'AUTRE PART.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT APRES L'EXPOSE PREALABLE ETABLI PAR LES SOUSSIGNES DE PREMIERE PART
I - EXPOSE
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Cette Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE
HAVRE le 5 mai 2000 sous le numéro 431 270 305.
FORME
Société en Nom Collectif.
Précision étant ici faite qu'à l'origine, la forme de la Societé était une Société a Responsabilité Limitée qui a été transformée en Société en Nom Collectif en 2001.
QBJET
La Société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports, et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financires ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
DENOMINATION
AD EXPRESS
SIEGE SOCIAL
339,Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
DUREE
Quatre vingt dix neuf années a compter du 5 mai 2000.
APPORTS D'ORIGINE
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX : CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F).
CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait par Monsieur Arnaud DEBUREAUX d'une somme en numéraire de 50.000 Francs.
AT
Suivant délibération de lAssemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet
2001, le capital a été augmente d'une somme de 508,69 Francs par incorporation a due concurrence du compte autres réserves puis converti en Euros.
Ce jour, le capital social s'éléve a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7.700 £), divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,40 Euros
chacune, réparties ainsi qu'il suit :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, deux cent cinquante cinq parts sociales, numérotées de 1 a 255, ci 255 parts - Monsieur Merzouga KEDDAR, deux cent quarante cinq 245 parts parts sociales, numérotées de 256 a 500, ci
GERANCE
Les Gérants de cette Société sont Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR, sus nommés.
EXERCICE SOCIAL
Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Conformément a l'article 14 des statuts de ladite Société, les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de tous les associés.
Tous les associés étant présents, l'agrément préalable n'est pas nécessaire a la réalisation du présent protocole de cession de parts sociales.
Il est précisé que la Société est soumise a l'impt sur le revenu.
II - COMPOSITION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE AD EXPRESS
La Société AD EXPRESS * est propriétaire d'un fonds de commerce de TRANSPORT PUBLIC ROUTIER DE MARCHANDISES ET DE LOCATION DE VEHICULES AVEC CONDUCTEUR REALISES UNIQUEMENT A L'AIDE DE VEHICULES N'EXCEDANT PAS 3,5 TONNES DE POIDS MAXIMAL AUTORISES sis a LE HAVRE (76620) 339,Avenue du Bois au Coq pour l'avoir crée le 5 mai 2000.
A D
La Société est légitimement et régulierement propriétaire de son fonds de commerce qu'elle exploite et qui comprend les éléments incorporels et les
éléments corporels suivants :
> L'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attaché ;
Le droit au bail des lieux dans lesquels il est exploité ;
> Le droit a l'abonnement a la ligne téléphonique ayant pour numéro d'appel : 02.35. 48.00.00 et télécopie numéro : 02.35.48.00.20 ;
> Les objets mobiliers et le matériel qui existent actuellement dans ledit fonds et qui figurent réguliérement dans la comptabilité de la Société " AD ExPRESS * ; > Toutes les marchandises existant dans ledit fonds de commerce.
III - CONTRATS EN COURS
Il existe les contrats suivants :
Bail commercial :
Suivant acte sous seing privé en date a ANNEMASSE (74100) du 22 février 2000 il a été consenti a la Société * AD EXPRESS " un bail commercial par la SNC AUTOPLEX LE HAVRE concernant le lot n" 5A d'une surface de 95,5 m2 H.O faisant partie d'un ensemble immobilier sis Ville de LE HAVRE (Seine Maritime) 339, Avenue du Bois au Coq,
Pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter du 1er mars 2000 pour se terminer le 28 février 2009.
Moyennant un loyer annuel hors taxes de 424,63 Curos, payable trimestriellement et d'avance au domicile du bailleur le premier jour de chaque trimestre et révisable le 1er janvier de chaque année en fonction des variations de la valeur de l'indice du cout de la construction, l'indice de base étant celui du 2éme trimestre.
Un dépôt de garantie équivalent a 3 mois de loyer hors taxes a été versé.
Une copie du bail commercial a été remise des avant ce jour au # CESSIONNAIRE qui le reconnait expressément.
Contrats de travail :
" LES CESSIONNAIRES déclarent que sont employés au sein de la Société :
- Monsieur Yohann BEVIN, Responsable suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 23 octobre 2000 avec un salaire brut mensuel de 1.662,30 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
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Précision étant ici faite qu'une saisie-arret d'un montant de 138,07 € est
opérée chaque mois.
- Monsieur Pascal GOURDEAUX, Responsable suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 6 novembre 2000 avec un salaire brut mensuel de 1.880,70 e auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
Monsieur Thierry FOURNIER, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 20 aout 2001 avec un salaire brut mensuel de 1.283,12 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Monsieur Stéphane MOUTON, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 30 septembre 2001 avec un salaire brut mensuel de 1.314,22 e auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Madame Gwenaélle FERLAUD, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 octobre 2003 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
Monsieur Francois JEAN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 17 février 2004 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 € auquel s'ajoute une prime d'ancienneté
- Madame Valérie HEDE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 1er juin 2004 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté
- Monsieur Nicolas LANGE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 20 décembre 2005 avec un salaire brut mensuel de 1.319,98 € auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Monsieur Karim ZEROUDI, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 5 juin 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.330,14 €.
- Monsieur Mustapha BENGOUGAM, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 1er novembre 2006 mais avec une ancienneté depuis le 10 juillet 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.419,02 €.
Monsieur Bruno LECARPENTIER, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 24 octobre 2006 mais avec une ancienneté depuis le 19 juillet 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Mademoiselle Magali VAUCHEL, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée a temps partiel depuis le 19 mars 2007 mais avec une ancienneté depuis le 20 mars 2007 avec un salaire brut mensuel de 914,30 €.
- Monsieur Steve ANDERsEN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 7 mai 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.624,38 €.
Monsieur Davy LEFRANCOIS, Chauffeur suivant contrat 'de travail a durée indéterminée depuis le 4 septembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Haytem BELHEDI, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 26 novembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Arnaud GRAILLE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée
indéterminée a temps partiel depuis le 7 décembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 914,30 €.
- Monsieur Benjamin DANTAN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 17 janvier 2008 mais avec une ancienneté depuis le 31 juillet 2003 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Michael CORBEL, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 juillet 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
- Monsieur Yohann PHILLIPS, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 19 février 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.408,14 e.
Madame Melinda GUERENTE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 7 avril 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.495.24 €.
Monsieur Frédéric MoNCHAu, Chauffeur suivant contrat de travail
durée indéterminée depuis le 7 avril 20o8 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
Monsieur Damien MouQuET, Chauffeur suivant contrat de travail a
durée indéterminée depuis le 14 avril 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.451,69 €.
Monsieur Christopher PELCOQ, Chauffeur suivant contrat de travail a
durée indéterminée depuis le 20 mars 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.434,27 €.
- Monsieur Arnaud GOMIS, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 juillet 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321.04 €.
- Madame Nathalie DEsPRES, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 4 aout 2008 avec un salaire brut mensuel de 943,55 e.
- Monsieur Soflane LAHRECHE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 25 septembre 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
- Madame Camille FICHELLE, Assistante de gestion en alternance suivant contrat depuis le 8 septembre 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.056.83 €.
LEs CEDANTS " déclarent qu'a ce jour, il n'existe aucune procédure de licenciement en cours ni d'instance prud'homale a l'initiative ou a l'encontre des salariés de cette Société.
* LES CEDANTS déclarent que :
Sur les salaires :
Lors de chaque paiement de salaires, il a été délivré un bulletin de paie régulier au sens de l'article R.143-2 du Code du travail ; Le livre de paie a été réguliérement tenu par ses soins conformément a l'article L.143-5 du Code du travail ; Il n'existe aucune cession de salaires, aucune mesure de paiement direct de pensions alimentaires et aucune procédure d'exécution sur salaires a l'encontre de ses employés sauf en ce qui concerne Monsieur Yohann BEVIN : En conséquence, tous les paiements directs de salaire sont libératoires : Il existe un registre du personnel qui a été réguliérement tenu dans le respect des dispositions de l'article R 620-3 du Code du travail.
a LES CESSIONNAIRES " reconnaissent avoir recu des avant ce jour une copie des différents contrats de travail ainsi que les trois derniers bulletins de paie des
salariés travaillant ce jour dans l'entreprise, ce qu'ils reconnaissent expressément.
Prets contrats de location et cautions :
" LES CEDANTS " déclarent :
Concernant les contrats de préts :
Il existe deux contrats de préts auprés du CREDIT DU NORD, a savoir :
> Contrat de pret n' 1 :
Montant : 11.600,00 € Date de la premiére échéance : 10 novembre 2007 Date de la derniére échéance : 10 octobre 2010. Destiné a financer l'acquisition d'un véhicule d'occasion a usage professionnel Montant de l'échéance mensuelle : 351,58 €
> Contrat de pret n' 2 :
Montant : 9.300,00 €
Date de la premiére échéance : 20 décembre 2007. Date de la derniere échéance : 20 novembre 2010. Destiné a financer l'acquisition d'un véhicule d'occasion a usage professionnel Montant de l'échéance mensuelle : 282,08 €
: LES CESSIONNAIRES " reconnaissent avoir recu une copie des contrats de
prét.
Concernant le contrat de location :
Il existe le contrat suivant, a savoir :
> Contrat de location exclusive de véhicule industriel sans conducteur et sans carburant sans assurances par la Société B.L.S et concernant un véhicule de marque FIAT Type DUCATO
Concernant les contrats de crédit-bail :
Il existe 14 contrats de crédit-bail
Une copie de ces contrats a été remise aux CESSIONNAIRES " qui le reconnaissent expressément.
Concernant les cautions :
NEANT
" LES CEDANTS déclarent également :
1ent - Sur le chiffre d'affaires :
Que le chiffre d'affaires réalisé dans l'exploitation du fonds est le suivant :
lP R7
10
E HT Exercices
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2ent - Sur les bénéfices commerciaux :
Les bénéfices commerciaux réalisés pour la méme période sont les suivants :
- du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 165.918 € - du 1e janvier 2006 au 31 décembre 2006 132.754 € - du 1cr janvier 2007 au 31 décembre 2007 137.490 € - du 1er janvier 2008 a ce jour estimé a INDETERMINE
3ent - Sur les inscriptions grevant le fonds :
Que le fonds de commerce appartenant a la Société " AD EXPRESS n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou de nantissement, a l'exception de 16 inscriptions concernant des opérations de crédit-bail en matiére mobiliere.
IV - COMPTES COURANTS
NEANT
V - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
1/ La SNC AD EXPRESS verse, ce jour, a Monsieur Arnaud DEBUREAUX un acompte sur dividendes d'un montant de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS
(20.400 £) en attente du bilan clos le 31 décembre 2008 et de l'approbation des comptes.
2/ La SNC AD EXPRESS verse, ce jour, a Monsieur Merzouga KEDDAR un acompte sur dividendes d'un montant de DIX NEUF MILLE SOIX CENTS EUROS (19.600 £) en attente du bilan clos le 31 décembre 2008 et de 1'approbation des
comptes.
Précision étant ici faite que lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 13.000 £ sera affectée au compte Autres
réserves " venant garantir ainsi la capacité financiere de la Société par rapport a son parc de véhicules.
La SNC AD EXPRESS remboursera cette somme a Monsieur Arnaud DEBUREAUX et a Monsieur Merzouga KEDDAR au plus tard le 30 juin 2009
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Le solde du résultat sera distribué a Monsieur Arnaud DEBUREAUX, a Monsieur
Merzouga KEDDAR, a la SARL LERAY et a Monsieur David LERAY conformément a un prorata établi
CECI EXPOSE -
CESSION DE PARTS
> Par ces présentes, Monsieur Arnaud DEBUREAUX vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a la SARL LERAY représentée par Monsieur David LERAY qui accepte :
Les deux cent cinquante quatre (254) parts sociales de 15,40 £uros chacune numérotées de 1 a 254, entierement libérées de la Société dénommée " AD EXPRESS * sus désignée.
> Par ces présentes, Monsieur Arnaud DEBUREAUX vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur David LERAY qui accepte :
Une (1) part sociale de 15,40 £uros, portant le numéro 255, entiérement libérée de la Société dénommée " AD EXPRESS sus désignée.
> Par ces présentes, Monsieur Merzouga KEDDAR vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a la SARL LERAY représentée par Monsieur David LERAY qui accepte :
Les deux cent quarante cinq (245) parts sociales de 15,40 £uros chacune, numérotées de 256 a 500, entierement libérées de la Société dénommée AD EXPRESS " sus désignée.
PROPRIETE - JOUISSANCE - CONDITIONS
Les parts cédées deviendront la propriété des : CESSIONNAIRES a compter de
ce jour.
Ils en auront la jouissance a compter du PREMIER NOVEMBRE DEUX MIL HUIT (1er novembre 2008) avec tous les droits y attachés. A cet effet, " LES CEDANTS * mettent et subrogent : LES CESSIONNAIRES " dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
All
AD
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Il est ici précisé qu'il n'a été delivré aucun titre représentatif des parts
présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précede et que = LES CESSIONNAIRES déclarent bien connaitre.
" LES CESSIONNAIRES " recevront la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attaché auxdites parts.
PRIX DES PARTS SOCIALES : PAIEMENT
1° - Prix des parts sociales :
Concernant la SARL LERAY :
Le prix de cession des 499 parts sociales est fixé de facon forfaitaire et définitive a CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SIX CENT QUARANTE £UROS (179.640
E), soit TROIS CENT SOIXANTE (360) £uros par part, étant précisé que ce prix a été déterminé librement sur la base des comptes au 31 décembre 2007 révélant une situation nette comptable de 145.267 £uros.
Concernant Monsieur David LERAY :
Le prix de cession de la part sociales est fixé de facon forfaitaire et définitive a TROIS CENT SOIXANTE CUROS (360 E).
2- - Paiement :
Concernant la SARL LERAY :
Le prix de cession des parts, déterminé ainsi qu'il est dit ci-dessus, est payé comptant a hauteur de QUATRE VINGT DIX MILLE €UROS (90.000 £) ce jour, par remise de chéques de banque aux differents cédants (45.540 £ pour Monsieur Arnaud DEBUREAUX et 44.100 E pour Monsieur Merzouga KEDDAR)
DONT OUITTANCE
Le solde,soit la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE €UROS (90.0O0 E), * LE CESSIONNAIRE * s'oblige a régler a Monsieur Arnaud DEBUREAUX la somme de QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT €UROS (45.9O0 £) et a Monsieur
Merzouga KEDDAR la somme de QUARANTE QUATRE MILLE CENTS CUROS (44.100 €) de la maniére suivante :
Sur quatre vingt quatre (84) mois
Le tout, sans intérét
AT
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Les versements devront étre effectués au domicile des : CEDANTS : par chéque établi a leur ordre.
Les parties conviennent expressément ce qui suit :
LE CESSIONNAIRE * pourra se libérer par anticipation du solde du prix de la présente cession a tout moment et sans préavis. Les paiements anticipés ne pourront étre inférieurs au montant d'une ou plusieurs annualités en principal. Tout paiement anticipé s'imputera d'abord sur l'échéance la plus éloignée.
A défaut de paiement a son échéance d'une seule annualité et un mois aprés un simple commandement de payer contenant déclaration par le créancier d'user du bénéfice de la présente clause demeuré sans effet, le solde du prix de la présente vente deviendra immédiatement exigible si bon semble aux " CEDANTS * ; ceux-ci pourront faire ordonner la vente de la clientele, a moins qu'ils ne préferent exercer l'action résolutoire. Le solde du prix de la présente cession de parts sociales deviendra encore et de plein droit cxigible si bon semble aux a CEDANTS " sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire :
a) a défaut d'exécution d'une seules des conditions de la présente cession de clientele notamment en cas de non paiement a leur échéance d'une seule fraction de capital ; dans ce cas, l'exigibilité aura lieu un mois aprés une simple sommation de payer ou d'exécuter demeurée infructueuse contenant déclaration par les CEDANTS " de leur intention d'user du bénéfice de la présente clause, et ils pourront faire ordonner par justice la vente des parts sociales a moins qu'ils ne préférent exercer l'action résolutoire, b) en cas de revente totale ou partielle, amiable ou forcée, d'échange ou d'apport en société du fonds. c) en cas de mise en gérance libre ou salariée, de changement de destination du fonds ou de cessation de commerce, d) en cas d'expropriation, apports en société, fusion ou de vente d'éléments isolés du fonds de commerce, e) en cas d'interdiction, réglement judiciaire ou amiable, liquidation de biens ou déconfiture du a CESSIONNAIRE ",
Concernant Monsieur David LERAY :
Monsieur David LERAY a payé a l'instant meme la somme de TROIS CENT SOIXANTE £UROS (360 €) a Monsieur Arnaud DEBUREAUX pour l'acquisition de la part sociale lui appartenant.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT
AT
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GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Etablissement des comptes :
Il sera établi a la date de cession par les soins de Monsieur PUROSKI, Expert Comptable de la Société, une situation comptable sous forme de bilan actif et passif de la Société, laquelle sera certifiée sincére et véritable par LEs CEDANTS ".
Ce bilan devra étre établi dans une délai de soixante (60) jours a partir de la date de réalisation des cessions de parts, étant précisé que tous les frais et honoraires relatifs a l'arreté de ce bilan seront supportés par la Société et que ce bilan sera vérifié par les soins de l'Expert Comptable du u CESSIONNAIRE ", lequel disposera d'un délai de trente (30) jours aprés remise du bilan pour procéder a la vérification de celui-ci.
Dans ce bilan, les éléments actifs et passifs seront pris en compte pour leur valeur nette comptable, le stock étant arrété contradictoirement entre les soussignés ou a défaut d'accord par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible (article 1843-4 du Code civil
Les frais résultant soit d'une expertise soit de l'intervention du Juge des référés seront supportés par moitié par " LES CEDANTS " et " LES CESSIONNAIRES *.
La différence entre l'actif et le passif fera apparaitre la valeur de l'actif net.
Le bilan devra etre dressé selon les directives, normes et recommandations de
l'Ordre des Experts-Comptables et, en outre, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que celles retenues lors de 1'etablissement des comptes et bilan de la Société sus désignée au 31 décembre 2007.
Les soussignés conviennent en outre en vue de l'établissement de ces comptes :
Que le matériel d'exploitation, mobilier, matériel de bureau, agencements installations et autres immobilisations feront l'objet d'un inventaire contradictoire effectué par " LES CEDANTS et LES CESSIONNAIRES * a la date de l'arrété du bilan au plus tard ; Que les autres éléments de l'actif (actif immobilisé et actif circulant) de la Société sus désignée devront étre justifiés par " LES CEDANTS * aux " CESSIONNAIRES *, a premiere demande de ces derniers : Qu'il devra &tre constitue lors de l'établissement de ces comptes et bilan, toutes provisions utiles et nécessaires et, notamment, toutes provisions appropriées pour dépréciation des valeurs d'exploitation et des valeurs réalisables a court terme ou disponibles et, spécialement, toutes
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provisions utiles et nécessaires pour tous clients douteux ainsi que pour tous dossiers litigieux ; Qu il devra étre comptabilisé en outre, lors de l'établissement de ce bilan, tous frais a payer représentant les charges d'exploitation habituelles, sans qu'il soit utile ici de les énumérer de facon exhaustive, les divers prorata pour les salaires, les primes, les intéressements, les congés payés, les charges sociales, le téléphone, l'électricité, les assurances, les impositions ou contributions, les frais et honoraires des prestataires de la Société, le cout de l'établissement des comptes sociaux etc ...
Garantie :
Au cas ou, un passif réel de quelque nature qu'il soit non prévu ni provisionné dans le bilan du 31 décembre 2007 viendrait, dans l'avenir, a se révéler ou serait mis a la charge de la Société, - LES CEDANTS - s'engagent irrévocablement a en rembourser le montant sous forme d'un remboursement de prix percu sur les parts a concurrence de l'accroissement de passif ainsi constaté (sous réserve de Iéconomie d'impt en résultant pour la Société), a condition que ce passif ait une cause ou soit applicable a une période antérieures a la date de cession.
" LES CEDANTS " s'engagent également a rembourser " LES CESSIONNAIRES " sous forme de révision en baisse du prix des parts pour le cas ou la valeur de certains éléments actifs (autres que les immobilisations incorporelles et corporels) compris au bilan se révelerait inférieure a la valeur comptable. La garantie sera limitée en tout état de cause au montant du prix.
Le présent engagement trouverait notamment son application si une réclamation fiscale (impots directs ou indirects, T.V.A ou autres), para-fiscale, para-sociale ou autres (paiement insuffisant a l'URsSAF, non inscription a une caisse de salariés, a l'AssEDIC ou autres) venait a se produire.
Pour se prévaloir de cette garantie, " LES CESSIONNAIRES devront aviser " LES CEDANTS des réclamations ayant pour objet de mettre a la charge des " CEDANTS " une indemnité pour lui permettre d'assurer la défense de la Sociéte
au mieux de ses intéréts, et il pourra se faire assister par le Conseil de son choix.
u LES CEDANTS " seront avertis par LES CESSIONNAIRES * par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours de la notification ou de la réclamation recue. " LES CEDANTS " s'engagent a prévenir la Société et " LES CESSIONNAIRES " de tout changement d'adresse personnelle par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les sommes qui pourraient étre dues en vertu du présent engagement seront exigibles immédiatement, sans terme ni délai des que les calculs auront été établis soit par l'expert-comptable de la Société en cas d'accord amiable, soit en justice a défaut d'accord amiable.
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Si toutefois, le paiement n'était pas effectué immédiatement pour quelque cause
que ce soit, la somme due serait productive a compter du jour de la mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu'au jour du paiement effectif au profit des " CESSIONNAIRES ", d'un intérét de 1 % par mois, sans que cette stipulation d'intérét puisse permettre au débiteur de différer le paiement.
La présente garantie ne pourra étre mise en jeu par " LES CESSIONNAIRES " que des lors que l'aggravation nette ou la diminution de la Société, telle qu'elle ressortira du bilan de la Société a la date de cession excédera le montant de 30.000 €. Elle sera plafonnée a la moitié du prix de cession.
La présente garantie cessera de produire ses effets le 1er janvier 2011 sauf en ce qui concerne le passif fiscal pour lequel cette garantie aura une durée égale aux délais de prescription opposables a l'administration.
DECLARATION DES CEDANTS
Les soussignés de premiere part déclarent et garantissent :
1 - Que la Société n'a consenti aucun engagement hors bilan, par caution, aval
ou autrement.
2 - Que le Société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
3 - Que les régimes de retraire et de prévoyance dont bénéficie le personnel de la Société résultent des dispositions légales obligatoires.
4 - Qu'il n'existe aucun litige en cours ou instance ni contentieux dont le résultat serait de réduire l'actif ou d'aggraver le passif social et qu'il n'existe aucun litige avec le bailleur.
5 - Qu'il existe des contrats de leasing et des contrats de location.
6 - Que l'établissement exploité par la Société est conforme aux normes en vigueur en matiére d'hygiene et de sécurité ; que la Société n'a fait de ce fait l'objet d'aucune injonction particuliere, aucune mise en demeure, aucune recommandation ou réclamation émanant de l'administration ou de la Mairie ou d'un tiers quelconque en ce qui concerne les installations et/ou équipements du fonds de commerce.
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MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE : AD EXPRESS "
Comme conséquence de la présente cession, LES CESSIONNAIRES " et LES CEDANTS décident de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :
# Par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte sous seing
privé en date a HEROUVILLE SAINT CLAIR du 27 octobre 2O08 par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY, les cinq cents parts sociales de 15,40 £ chacune se trouvent réparties de la maniere suivante :
- La SARL LERAY
a concurrence de quatre cent quatre vingt dix neuf parts 499 parts sociales numérotées de 1 a 254 et de 256 a 500, ci Monsieur David LERAY A concurrence de une part sociale portant le n" 255, ci 1 part
500 parts Soit au total
GERANCE DE LA SOCIETE
La Société est administrée par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR qui démissionnent de leurs fonctions de cogérants a compter de ce jour.
Monsieur David LERAY sera désigné comme Gérant.
Monsieur David LERAY déclare qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction de nature a lui interdire l'exercice des fonctions de Gérant.
Les frais se rapportant au changement de Gérant seront supportés par la Société.
OBLIGATIONS DES CESSIONNAIRES
" LES CESSIONNAIRES " s'obligent formellement et expressément a se conformer a toutes les stipulations des statuts de la Société sus-désignée ainsi qu'a toutes les délibérations des associés régulierement prises avant la réalisation des cessions de parts sociales
CAUTIONS - GARANTIES
a LES CESSIONNAIRES * font leur affaire personnelle de la poursuite ou non des
possibilités de garantie des préts et lignes de crédit et des conséquences découlant de la non reprise éventuelle de ceux-ci.
L0 A3
18
CLAUSE RESOLUTOIRE
En cas de non paiement complet du prix de cession des parts sociales, les
présentes seraient considérées comme nulles et non avenues et ce, aprés un simple commandement de payer infructueux dans un délai de trente jours
ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet de la présente cession, les parties font attribution de juridiction aux Tribunaux compétents du siege de la Société.
MENTION - PUBLICITE - POUVOIRS
Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera
Tous pouvoirs sont conférés :
au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification a la Société
et pour accomplir toutes formalités et autres qu'il y aura lieu.
DEPOT
Un original du présent acte de cession de parts sociales sera déposé, ce jour, au siége de la Société.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par " LES CESSIONNAIRES s qui s'oblige a leur paiement pour ceux se rapportant a la cession de parts et par la Société pour ceux concernant la modification des statuts et le changement de Gérance.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1938 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
ACTE DE CAUTIONNEMENT
Je soussigné LERAY David, né a LISIEUX (141OO) le 14 novembre 1972 demeurant a CAEN (14000) 4, rue de Chinon.
AT
19
Déclare me porter caution de la SARL LERAY, Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.000 E dont le siege social est a LE HAVRE (76620) 339, Avenue du Bois au Coq, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE HAVRE sous le numéro 503 813 750, représentée par son
Gérant, Monsieur David LERAY.
avec renonciation au bénéfice de discussion et de division pour les obligations résultant du présent acte de cession de parts sociales contenant un crédit vendeur pour la somme de quatre vingt dix mille (90.000) Euros mentionné au présent acte qui lui a été consenti par Monsieur DEBUREAUX Arnaud, né a LA FERTE MACE (Orne) le 24 avril 1967, demeurant a CAEN (14OOO) 3, rue Jean Marot et Monsieur KEDDAR Merzouga, né a CAEN (14000) le 26 avril 1973, demeurant a CAEN (14000) 19, rue Desmoueux
cédants des parts sociales, pour une durée de quatre vingt quatre (84) mois a compter du 1er novembre 2008.
Je reconnais avoir pris connaissance des différentes clauses et conditions du présent acte de cession de parts sociales contenant le crédit vendeur et m'engage a garantir le paiement des échéances et tous frais éventuels de procédure dus en vertu du présent acte contenant le crédit vendeur.
Cet engagement est donné pour une durée de quatre vingt quatre (84) mois
Mention manuscrite (cette mention composée des 2 paragraphes ci-dessous doit etre écrite de la main méme de la caution)
: Bon pour caution solidaire jusqu'a la date du 1er novembre 2015 pour le paiement des échéances dont le montant mensuel est de, pour Monsieur Arnaud DEBUREAUX, cinq cent quarante six £uros et quarante trois centimes (546,43 £) et pour Monsieur Merzouga KEDDAR, cinq cent vingt cinq €uros (525,00 €).
Je confirme avoir une parfaite connaissance de la nature et de l'étendue de
engagement
m 2h1
Signature de la caut
20
Fait et passé en six originaux dont un pour l'enregistrement et deux pour la formalité de dépot.
A CAEN L'AN DEUX MIL HUIT Leuin r dcpFoU0Sn
Les parties approuvent expressément : Renvois...
Barres horizontales. Barres transversales... Chiffres rayés nuls... Lignes entieres rayées nulles...
Ext 3888 Enregistré & : SIE LE HAVRE OCEANE Lc 04/11/2008 Bordertau n*2008/1 183 Case n°3 Penalitea : : 4 726 e Enregiatrenent : quatre mille sept ccnt vingt-six curos Toial liquide : quatre mille sept cent vingt-six curos Monlani recu
LAgent
Nathalie DEGAND Agant des Impots
SELARL Fabrice BERNARD - Sophie SAN-JOSE LEGOUPIL Avocats 4, Avenue de Cambridge - CITIS 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR Té1 : 02.31.44.41.40 - Fax : 02.31.44.37.40
AD EXPRESS
Société en Nom Collectif
Au capital de 7.700 € Siége social : 339, Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
TEIBINAL DE COfIMETCE DU HAVRE : OTDU....
I.C.S.. A Z7
CESSION DE PARTS SOCIALES Par Monsieur Arnaud DEBUREAUX Et Monsieur Merzouga KEDDAR
Au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY
(SNC AD EXPRESS)
S
ENTRE LES SOUSSIGNES :
: Monsieur Arnaud, Jean, Georges DEBUREAUX demeurant a CAEN (14OOO) 3, rue Jean Marot, divorcé ct non remarié de Madame Valérie LECLERC par jugement du Tribunal de Grande Instance de CAEN.
Né a LA FERTE MACE (Orne) le 24 avril 1967. De nationalité Francaise.
Monsieur Merzouga KEDDAR demeurant a CAEN (14OOO 19, rue Desmoueux, célibataire majeur.
Né a CAEN (Calvados) le 26 avril 1973
De nationalité Francaise
Ci-aprés dénommés " LES CEDANTS "
D'UNE PART ET :
: La Société SARL LERAY, Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.000 Euros dont le siége social est a LE HAVR (76620) 339, Avenue du Bois au Coq, immatriculée au R.C.S. de LE HAVRE sous le numéro 503 813 750, représentée par son Gérant et associé unique, Monsieur David LERAY et ayant tous pouvoirs a 1'effet des présentes en vertu de l'article 26 des statuts de ladite Société.
: Monsieur David, Alexandre LERAY, V.R.P. demeurant a CAEN (14OOO) 4, rue de Chinon.
Né a LISIEUX (Calvados) le 14 novembre 1972
Lié par un Pacte Civil de Solidarité avec Mademoiselle Carole, Annick,
Maud LECLERCQ en date du 29 mai 2006 De nationalité Francaise.
Ci-aprés dénommés " LES CESSIONNAIRES "
D'AUTRE PART.
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT APRES L'EXPOSE PREALABLE ETABLI PAR LES SOUSSIGNES DE PREMIERE PART
I - EXPOSE
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Cette Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE
HAVRE le 5 mai 2000 sous le numéro 431 270 305.
FORME
Société en Nom Collectif.
Précision étant ici faite qu'à l'origine, la forme de la Societé était une Société a Responsabilité Limitée qui a été transformée en Société en Nom Collectif en 2001.
QBJET
La Société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports, et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financires ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
DENOMINATION
AD EXPRESS
SIEGE SOCIAL
339,Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
DUREE
Quatre vingt dix neuf années a compter du 5 mai 2000.
APPORTS D'ORIGINE
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX : CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F).
CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait par Monsieur Arnaud DEBUREAUX d'une somme en numéraire de 50.000 Francs.
AT
Suivant délibération de lAssemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet
2001, le capital a été augmente d'une somme de 508,69 Francs par incorporation a due concurrence du compte autres réserves puis converti en Euros.
Ce jour, le capital social s'éléve a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7.700 £), divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,40 Euros
chacune, réparties ainsi qu'il suit :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, deux cent cinquante cinq parts sociales, numérotées de 1 a 255, ci 255 parts - Monsieur Merzouga KEDDAR, deux cent quarante cinq 245 parts parts sociales, numérotées de 256 a 500, ci
GERANCE
Les Gérants de cette Société sont Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR, sus nommés.
EXERCICE SOCIAL
Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Conformément a l'article 14 des statuts de ladite Société, les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de tous les associés.
Tous les associés étant présents, l'agrément préalable n'est pas nécessaire a la réalisation du présent protocole de cession de parts sociales.
Il est précisé que la Société est soumise a l'impt sur le revenu.
II - COMPOSITION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE AD EXPRESS
La Société AD EXPRESS * est propriétaire d'un fonds de commerce de TRANSPORT PUBLIC ROUTIER DE MARCHANDISES ET DE LOCATION DE VEHICULES AVEC CONDUCTEUR REALISES UNIQUEMENT A L'AIDE DE VEHICULES N'EXCEDANT PAS 3,5 TONNES DE POIDS MAXIMAL AUTORISES sis a LE HAVRE (76620) 339,Avenue du Bois au Coq pour l'avoir crée le 5 mai 2000.
A D
La Société est légitimement et régulierement propriétaire de son fonds de commerce qu'elle exploite et qui comprend les éléments incorporels et les
éléments corporels suivants :
> L'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attaché ;
Le droit au bail des lieux dans lesquels il est exploité ;
> Le droit a l'abonnement a la ligne téléphonique ayant pour numéro d'appel : 02.35. 48.00.00 et télécopie numéro : 02.35.48.00.20 ;
> Les objets mobiliers et le matériel qui existent actuellement dans ledit fonds et qui figurent réguliérement dans la comptabilité de la Société " AD ExPRESS * ; > Toutes les marchandises existant dans ledit fonds de commerce.
III - CONTRATS EN COURS
Il existe les contrats suivants :
Bail commercial :
Suivant acte sous seing privé en date a ANNEMASSE (74100) du 22 février 2000 il a été consenti a la Société * AD EXPRESS " un bail commercial par la SNC AUTOPLEX LE HAVRE concernant le lot n" 5A d'une surface de 95,5 m2 H.O faisant partie d'un ensemble immobilier sis Ville de LE HAVRE (Seine Maritime) 339, Avenue du Bois au Coq,
Pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter du 1er mars 2000 pour se terminer le 28 février 2009.
Moyennant un loyer annuel hors taxes de 424,63 Curos, payable trimestriellement et d'avance au domicile du bailleur le premier jour de chaque trimestre et révisable le 1er janvier de chaque année en fonction des variations de la valeur de l'indice du cout de la construction, l'indice de base étant celui du 2éme trimestre.
Un dépôt de garantie équivalent a 3 mois de loyer hors taxes a été versé.
Une copie du bail commercial a été remise des avant ce jour au # CESSIONNAIRE qui le reconnait expressément.
Contrats de travail :
" LES CESSIONNAIRES déclarent que sont employés au sein de la Société :
- Monsieur Yohann BEVIN, Responsable suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 23 octobre 2000 avec un salaire brut mensuel de 1.662,30 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
6
Précision étant ici faite qu'une saisie-arret d'un montant de 138,07 € est
opérée chaque mois.
- Monsieur Pascal GOURDEAUX, Responsable suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 6 novembre 2000 avec un salaire brut mensuel de 1.880,70 e auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
Monsieur Thierry FOURNIER, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 20 aout 2001 avec un salaire brut mensuel de 1.283,12 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Monsieur Stéphane MOUTON, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 30 septembre 2001 avec un salaire brut mensuel de 1.314,22 e auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Madame Gwenaélle FERLAUD, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 octobre 2003 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
Monsieur Francois JEAN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 17 février 2004 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 € auquel s'ajoute une prime d'ancienneté
- Madame Valérie HEDE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 1er juin 2004 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 £ auquel s'ajoute une prime d'ancienneté
- Monsieur Nicolas LANGE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 20 décembre 2005 avec un salaire brut mensuel de 1.319,98 € auquel s'ajoute une prime d'ancienneté.
- Monsieur Karim ZEROUDI, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 5 juin 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.330,14 €.
- Monsieur Mustapha BENGOUGAM, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 1er novembre 2006 mais avec une ancienneté depuis le 10 juillet 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.419,02 €.
Monsieur Bruno LECARPENTIER, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 24 octobre 2006 mais avec une ancienneté depuis le 19 juillet 2006 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Mademoiselle Magali VAUCHEL, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée a temps partiel depuis le 19 mars 2007 mais avec une ancienneté depuis le 20 mars 2007 avec un salaire brut mensuel de 914,30 €.
- Monsieur Steve ANDERsEN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 7 mai 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.624,38 €.
Monsieur Davy LEFRANCOIS, Chauffeur suivant contrat 'de travail a durée indéterminée depuis le 4 septembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Haytem BELHEDI, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 26 novembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Arnaud GRAILLE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée
indéterminée a temps partiel depuis le 7 décembre 2007 avec un salaire brut mensuel de 914,30 €.
- Monsieur Benjamin DANTAN, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 17 janvier 2008 mais avec une ancienneté depuis le 31 juillet 2003 avec un salaire brut mensuel de 1.280,09 €.
- Monsieur Michael CORBEL, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 juillet 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
- Monsieur Yohann PHILLIPS, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 19 février 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.408,14 e.
Madame Melinda GUERENTE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 7 avril 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.495.24 €.
Monsieur Frédéric MoNCHAu, Chauffeur suivant contrat de travail
durée indéterminée depuis le 7 avril 20o8 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
Monsieur Damien MouQuET, Chauffeur suivant contrat de travail a
durée indéterminée depuis le 14 avril 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.451,69 €.
Monsieur Christopher PELCOQ, Chauffeur suivant contrat de travail a
durée indéterminée depuis le 20 mars 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.434,27 €.
- Monsieur Arnaud GOMIS, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 10 juillet 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321.04 €.
- Madame Nathalie DEsPRES, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 4 aout 2008 avec un salaire brut mensuel de 943,55 e.
- Monsieur Soflane LAHRECHE, Chauffeur suivant contrat de travail a durée indéterminée depuis le 25 septembre 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.321,04 €.
- Madame Camille FICHELLE, Assistante de gestion en alternance suivant contrat depuis le 8 septembre 2008 avec un salaire brut mensuel de 1.056.83 €.
LEs CEDANTS " déclarent qu'a ce jour, il n'existe aucune procédure de licenciement en cours ni d'instance prud'homale a l'initiative ou a l'encontre des salariés de cette Société.
* LES CEDANTS déclarent que :
Sur les salaires :
Lors de chaque paiement de salaires, il a été délivré un bulletin de paie régulier au sens de l'article R.143-2 du Code du travail ; Le livre de paie a été réguliérement tenu par ses soins conformément a l'article L.143-5 du Code du travail ; Il n'existe aucune cession de salaires, aucune mesure de paiement direct de pensions alimentaires et aucune procédure d'exécution sur salaires a l'encontre de ses employés sauf en ce qui concerne Monsieur Yohann BEVIN : En conséquence, tous les paiements directs de salaire sont libératoires : Il existe un registre du personnel qui a été réguliérement tenu dans le respect des dispositions de l'article R 620-3 du Code du travail.
a LES CESSIONNAIRES " reconnaissent avoir recu des avant ce jour une copie des différents contrats de travail ainsi que les trois derniers bulletins de paie des
salariés travaillant ce jour dans l'entreprise, ce qu'ils reconnaissent expressément.
Prets contrats de location et cautions :
" LES CEDANTS " déclarent :
Concernant les contrats de préts :
Il existe deux contrats de préts auprés du CREDIT DU NORD, a savoir :
> Contrat de pret n' 1 :
Montant : 11.600,00 € Date de la premiére échéance : 10 novembre 2007 Date de la derniére échéance : 10 octobre 2010. Destiné a financer l'acquisition d'un véhicule d'occasion a usage professionnel Montant de l'échéance mensuelle : 351,58 €
> Contrat de pret n' 2 :
Montant : 9.300,00 €
Date de la premiére échéance : 20 décembre 2007. Date de la derniere échéance : 20 novembre 2010. Destiné a financer l'acquisition d'un véhicule d'occasion a usage professionnel Montant de l'échéance mensuelle : 282,08 €
: LES CESSIONNAIRES " reconnaissent avoir recu une copie des contrats de
prét.
Concernant le contrat de location :
Il existe le contrat suivant, a savoir :
> Contrat de location exclusive de véhicule industriel sans conducteur et sans carburant sans assurances par la Société B.L.S et concernant un véhicule de marque FIAT Type DUCATO
Concernant les contrats de crédit-bail :
Il existe 14 contrats de crédit-bail
Une copie de ces contrats a été remise aux CESSIONNAIRES " qui le reconnaissent expressément.
Concernant les cautions :
NEANT
" LES CEDANTS déclarent également :
1ent - Sur le chiffre d'affaires :
Que le chiffre d'affaires réalisé dans l'exploitation du fonds est le suivant :
lP R7
10
E HT Exercices
Les bénéfices commerciaux réalisés pour la méme période sont les suivants :
- du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 165.918 € - du 1e janvier 2006 au 31 décembre 2006 132.754 € - du 1cr janvier 2007 au 31 décembre 2007 137.490 € - du 1er janvier 2008 a ce jour estimé a INDETERMINE
3ent - Sur les inscriptions grevant le fonds :
Que le fonds de commerce appartenant a la Société " AD EXPRESS n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou de nantissement, a l'exception de 16 inscriptions concernant des opérations de crédit-bail en matiére mobiliere.
IV - COMPTES COURANTS
NEANT
V - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
1/ La SNC AD EXPRESS verse, ce jour, a Monsieur Arnaud DEBUREAUX un acompte sur dividendes d'un montant de VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROS
(20.400 £) en attente du bilan clos le 31 décembre 2008 et de l'approbation des comptes.
2/ La SNC AD EXPRESS verse, ce jour, a Monsieur Merzouga KEDDAR un acompte sur dividendes d'un montant de DIX NEUF MILLE SOIX CENTS EUROS (19.600 £) en attente du bilan clos le 31 décembre 2008 et de 1'approbation des
comptes.
Précision étant ici faite que lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 13.000 £ sera affectée au compte Autres
réserves " venant garantir ainsi la capacité financiere de la Société par rapport a son parc de véhicules.
La SNC AD EXPRESS remboursera cette somme a Monsieur Arnaud DEBUREAUX et a Monsieur Merzouga KEDDAR au plus tard le 30 juin 2009
11
Le solde du résultat sera distribué a Monsieur Arnaud DEBUREAUX, a Monsieur
Merzouga KEDDAR, a la SARL LERAY et a Monsieur David LERAY conformément a un prorata établi
CECI EXPOSE -
CESSION DE PARTS
> Par ces présentes, Monsieur Arnaud DEBUREAUX vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a la SARL LERAY représentée par Monsieur David LERAY qui accepte :
Les deux cent cinquante quatre (254) parts sociales de 15,40 £uros chacune numérotées de 1 a 254, entierement libérées de la Société dénommée " AD EXPRESS * sus désignée.
> Par ces présentes, Monsieur Arnaud DEBUREAUX vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur David LERAY qui accepte :
Une (1) part sociale de 15,40 £uros, portant le numéro 255, entiérement libérée de la Société dénommée " AD EXPRESS sus désignée.
> Par ces présentes, Monsieur Merzouga KEDDAR vend, céde et abandonne sous les garanties ordinaires et de droit a la SARL LERAY représentée par Monsieur David LERAY qui accepte :
Les deux cent quarante cinq (245) parts sociales de 15,40 £uros chacune, numérotées de 256 a 500, entierement libérées de la Société dénommée AD EXPRESS " sus désignée.
PROPRIETE - JOUISSANCE - CONDITIONS
Les parts cédées deviendront la propriété des : CESSIONNAIRES a compter de
ce jour.
Ils en auront la jouissance a compter du PREMIER NOVEMBRE DEUX MIL HUIT (1er novembre 2008) avec tous les droits y attachés. A cet effet, " LES CEDANTS * mettent et subrogent : LES CESSIONNAIRES " dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
All
AD
12
Il est ici précisé qu'il n'a été delivré aucun titre représentatif des parts
présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus rappelés en l'exposé qui précede et que = LES CESSIONNAIRES déclarent bien connaitre.
" LES CESSIONNAIRES " recevront la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attaché auxdites parts.
PRIX DES PARTS SOCIALES : PAIEMENT
1° - Prix des parts sociales :
Concernant la SARL LERAY :
Le prix de cession des 499 parts sociales est fixé de facon forfaitaire et définitive a CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE SIX CENT QUARANTE £UROS (179.640
E), soit TROIS CENT SOIXANTE (360) £uros par part, étant précisé que ce prix a été déterminé librement sur la base des comptes au 31 décembre 2007 révélant une situation nette comptable de 145.267 £uros.
Concernant Monsieur David LERAY :
Le prix de cession de la part sociales est fixé de facon forfaitaire et définitive a TROIS CENT SOIXANTE CUROS (360 E).
2- - Paiement :
Concernant la SARL LERAY :
Le prix de cession des parts, déterminé ainsi qu'il est dit ci-dessus, est payé comptant a hauteur de QUATRE VINGT DIX MILLE €UROS (90.000 £) ce jour, par remise de chéques de banque aux differents cédants (45.540 £ pour Monsieur Arnaud DEBUREAUX et 44.100 E pour Monsieur Merzouga KEDDAR)
DONT OUITTANCE
Le solde,soit la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE €UROS (90.0O0 E), * LE CESSIONNAIRE * s'oblige a régler a Monsieur Arnaud DEBUREAUX la somme de QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT €UROS (45.9O0 £) et a Monsieur
Merzouga KEDDAR la somme de QUARANTE QUATRE MILLE CENTS CUROS (44.100 €) de la maniére suivante :
Sur quatre vingt quatre (84) mois
Le tout, sans intérét
AT
13
Les versements devront étre effectués au domicile des : CEDANTS : par chéque établi a leur ordre.
Les parties conviennent expressément ce qui suit :
LE CESSIONNAIRE * pourra se libérer par anticipation du solde du prix de la présente cession a tout moment et sans préavis. Les paiements anticipés ne pourront étre inférieurs au montant d'une ou plusieurs annualités en principal. Tout paiement anticipé s'imputera d'abord sur l'échéance la plus éloignée.
A défaut de paiement a son échéance d'une seule annualité et un mois aprés un simple commandement de payer contenant déclaration par le créancier d'user du bénéfice de la présente clause demeuré sans effet, le solde du prix de la présente vente deviendra immédiatement exigible si bon semble aux " CEDANTS * ; ceux-ci pourront faire ordonner la vente de la clientele, a moins qu'ils ne préferent exercer l'action résolutoire. Le solde du prix de la présente cession de parts sociales deviendra encore et de plein droit cxigible si bon semble aux a CEDANTS " sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire :
a) a défaut d'exécution d'une seules des conditions de la présente cession de clientele notamment en cas de non paiement a leur échéance d'une seule fraction de capital ; dans ce cas, l'exigibilité aura lieu un mois aprés une simple sommation de payer ou d'exécuter demeurée infructueuse contenant déclaration par les CEDANTS " de leur intention d'user du bénéfice de la présente clause, et ils pourront faire ordonner par justice la vente des parts sociales a moins qu'ils ne préférent exercer l'action résolutoire, b) en cas de revente totale ou partielle, amiable ou forcée, d'échange ou d'apport en société du fonds. c) en cas de mise en gérance libre ou salariée, de changement de destination du fonds ou de cessation de commerce, d) en cas d'expropriation, apports en société, fusion ou de vente d'éléments isolés du fonds de commerce, e) en cas d'interdiction, réglement judiciaire ou amiable, liquidation de biens ou déconfiture du a CESSIONNAIRE ",
Concernant Monsieur David LERAY :
Monsieur David LERAY a payé a l'instant meme la somme de TROIS CENT SOIXANTE £UROS (360 €) a Monsieur Arnaud DEBUREAUX pour l'acquisition de la part sociale lui appartenant.
DONT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT
AT
14
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Etablissement des comptes :
Il sera établi a la date de cession par les soins de Monsieur PUROSKI, Expert Comptable de la Société, une situation comptable sous forme de bilan actif et passif de la Société, laquelle sera certifiée sincére et véritable par LEs CEDANTS ".
Ce bilan devra étre établi dans une délai de soixante (60) jours a partir de la date de réalisation des cessions de parts, étant précisé que tous les frais et honoraires relatifs a l'arreté de ce bilan seront supportés par la Société et que ce bilan sera vérifié par les soins de l'Expert Comptable du u CESSIONNAIRE ", lequel disposera d'un délai de trente (30) jours aprés remise du bilan pour procéder a la vérification de celui-ci.
Dans ce bilan, les éléments actifs et passifs seront pris en compte pour leur valeur nette comptable, le stock étant arrété contradictoirement entre les soussignés ou a défaut d'accord par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible (article 1843-4 du Code civil
Les frais résultant soit d'une expertise soit de l'intervention du Juge des référés seront supportés par moitié par " LES CEDANTS " et " LES CESSIONNAIRES *.
La différence entre l'actif et le passif fera apparaitre la valeur de l'actif net.
Le bilan devra etre dressé selon les directives, normes et recommandations de
l'Ordre des Experts-Comptables et, en outre, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que celles retenues lors de 1'etablissement des comptes et bilan de la Société sus désignée au 31 décembre 2007.
Les soussignés conviennent en outre en vue de l'établissement de ces comptes :
Que le matériel d'exploitation, mobilier, matériel de bureau, agencements installations et autres immobilisations feront l'objet d'un inventaire contradictoire effectué par " LES CEDANTS et LES CESSIONNAIRES * a la date de l'arrété du bilan au plus tard ; Que les autres éléments de l'actif (actif immobilisé et actif circulant) de la Société sus désignée devront étre justifiés par " LES CEDANTS * aux " CESSIONNAIRES *, a premiere demande de ces derniers : Qu'il devra &tre constitue lors de l'établissement de ces comptes et bilan, toutes provisions utiles et nécessaires et, notamment, toutes provisions appropriées pour dépréciation des valeurs d'exploitation et des valeurs réalisables a court terme ou disponibles et, spécialement, toutes
fi7
15
provisions utiles et nécessaires pour tous clients douteux ainsi que pour tous dossiers litigieux ; Qu il devra étre comptabilisé en outre, lors de l'établissement de ce bilan, tous frais a payer représentant les charges d'exploitation habituelles, sans qu'il soit utile ici de les énumérer de facon exhaustive, les divers prorata pour les salaires, les primes, les intéressements, les congés payés, les charges sociales, le téléphone, l'électricité, les assurances, les impositions ou contributions, les frais et honoraires des prestataires de la Société, le cout de l'établissement des comptes sociaux etc ...
Garantie :
Au cas ou, un passif réel de quelque nature qu'il soit non prévu ni provisionné dans le bilan du 31 décembre 2007 viendrait, dans l'avenir, a se révéler ou serait mis a la charge de la Société, - LES CEDANTS - s'engagent irrévocablement a en rembourser le montant sous forme d'un remboursement de prix percu sur les parts a concurrence de l'accroissement de passif ainsi constaté (sous réserve de Iéconomie d'impt en résultant pour la Société), a condition que ce passif ait une cause ou soit applicable a une période antérieures a la date de cession.
" LES CEDANTS " s'engagent également a rembourser " LES CESSIONNAIRES " sous forme de révision en baisse du prix des parts pour le cas ou la valeur de certains éléments actifs (autres que les immobilisations incorporelles et corporels) compris au bilan se révelerait inférieure a la valeur comptable. La garantie sera limitée en tout état de cause au montant du prix.
Le présent engagement trouverait notamment son application si une réclamation fiscale (impots directs ou indirects, T.V.A ou autres), para-fiscale, para-sociale ou autres (paiement insuffisant a l'URsSAF, non inscription a une caisse de salariés, a l'AssEDIC ou autres) venait a se produire.
Pour se prévaloir de cette garantie, " LES CESSIONNAIRES devront aviser " LES CEDANTS des réclamations ayant pour objet de mettre a la charge des " CEDANTS " une indemnité pour lui permettre d'assurer la défense de la Sociéte
au mieux de ses intéréts, et il pourra se faire assister par le Conseil de son choix.
u LES CEDANTS " seront avertis par LES CESSIONNAIRES * par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours de la notification ou de la réclamation recue. " LES CEDANTS " s'engagent a prévenir la Société et " LES CESSIONNAIRES " de tout changement d'adresse personnelle par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les sommes qui pourraient étre dues en vertu du présent engagement seront exigibles immédiatement, sans terme ni délai des que les calculs auront été établis soit par l'expert-comptable de la Société en cas d'accord amiable, soit en justice a défaut d'accord amiable.
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Si toutefois, le paiement n'était pas effectué immédiatement pour quelque cause
que ce soit, la somme due serait productive a compter du jour de la mise en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu'au jour du paiement effectif au profit des " CESSIONNAIRES ", d'un intérét de 1 % par mois, sans que cette stipulation d'intérét puisse permettre au débiteur de différer le paiement.
La présente garantie ne pourra étre mise en jeu par " LES CESSIONNAIRES " que des lors que l'aggravation nette ou la diminution de la Société, telle qu'elle ressortira du bilan de la Société a la date de cession excédera le montant de 30.000 €. Elle sera plafonnée a la moitié du prix de cession.
La présente garantie cessera de produire ses effets le 1er janvier 2011 sauf en ce qui concerne le passif fiscal pour lequel cette garantie aura une durée égale aux délais de prescription opposables a l'administration.
DECLARATION DES CEDANTS
Les soussignés de premiere part déclarent et garantissent :
1 - Que la Société n'a consenti aucun engagement hors bilan, par caution, aval
ou autrement.
2 - Que le Société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
3 - Que les régimes de retraire et de prévoyance dont bénéficie le personnel de la Société résultent des dispositions légales obligatoires.
4 - Qu'il n'existe aucun litige en cours ou instance ni contentieux dont le résultat serait de réduire l'actif ou d'aggraver le passif social et qu'il n'existe aucun litige avec le bailleur.
5 - Qu'il existe des contrats de leasing et des contrats de location.
6 - Que l'établissement exploité par la Société est conforme aux normes en vigueur en matiére d'hygiene et de sécurité ; que la Société n'a fait de ce fait l'objet d'aucune injonction particuliere, aucune mise en demeure, aucune recommandation ou réclamation émanant de l'administration ou de la Mairie ou d'un tiers quelconque en ce qui concerne les installations et/ou équipements du fonds de commerce.
LO AD
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MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE : AD EXPRESS "
Comme conséquence de la présente cession, LES CESSIONNAIRES " et LES CEDANTS décident de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :
# Par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte sous seing
privé en date a HEROUVILLE SAINT CLAIR du 27 octobre 2O08 par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY, les cinq cents parts sociales de 15,40 £ chacune se trouvent réparties de la maniere suivante :
- La SARL LERAY
a concurrence de quatre cent quatre vingt dix neuf parts 499 parts sociales numérotées de 1 a 254 et de 256 a 500, ci Monsieur David LERAY A concurrence de une part sociale portant le n" 255, ci 1 part
500 parts Soit au total
GERANCE DE LA SOCIETE
La Société est administrée par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR qui démissionnent de leurs fonctions de cogérants a compter de ce jour.
Monsieur David LERAY sera désigné comme Gérant.
Monsieur David LERAY déclare qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction de nature a lui interdire l'exercice des fonctions de Gérant.
Les frais se rapportant au changement de Gérant seront supportés par la Société.
OBLIGATIONS DES CESSIONNAIRES
" LES CESSIONNAIRES " s'obligent formellement et expressément a se conformer a toutes les stipulations des statuts de la Société sus-désignée ainsi qu'a toutes les délibérations des associés régulierement prises avant la réalisation des cessions de parts sociales
CAUTIONS - GARANTIES
a LES CESSIONNAIRES * font leur affaire personnelle de la poursuite ou non des
possibilités de garantie des préts et lignes de crédit et des conséquences découlant de la non reprise éventuelle de ceux-ci.
L0 A3
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CLAUSE RESOLUTOIRE
En cas de non paiement complet du prix de cession des parts sociales, les
présentes seraient considérées comme nulles et non avenues et ce, aprés un simple commandement de payer infructueux dans un délai de trente jours
ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet de la présente cession, les parties font attribution de juridiction aux Tribunaux compétents du siege de la Société.
MENTION - PUBLICITE - POUVOIRS
Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera
Tous pouvoirs sont conférés :
au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification a la Société
et pour accomplir toutes formalités et autres qu'il y aura lieu.
DEPOT
Un original du présent acte de cession de parts sociales sera déposé, ce jour, au siége de la Société.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par " LES CESSIONNAIRES s qui s'oblige a leur paiement pour ceux se rapportant a la cession de parts et par la Société pour ceux concernant la modification des statuts et le changement de Gérance.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1938 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
ACTE DE CAUTIONNEMENT
Je soussigné LERAY David, né a LISIEUX (141OO) le 14 novembre 1972 demeurant a CAEN (14000) 4, rue de Chinon.
AT
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Déclare me porter caution de la SARL LERAY, Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.000 E dont le siege social est a LE HAVRE (76620) 339, Avenue du Bois au Coq, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE HAVRE sous le numéro 503 813 750, représentée par son
Gérant, Monsieur David LERAY.
avec renonciation au bénéfice de discussion et de division pour les obligations résultant du présent acte de cession de parts sociales contenant un crédit vendeur pour la somme de quatre vingt dix mille (90.000) Euros mentionné au présent acte qui lui a été consenti par Monsieur DEBUREAUX Arnaud, né a LA FERTE MACE (Orne) le 24 avril 1967, demeurant a CAEN (14OOO) 3, rue Jean Marot et Monsieur KEDDAR Merzouga, né a CAEN (14000) le 26 avril 1973, demeurant a CAEN (14000) 19, rue Desmoueux
cédants des parts sociales, pour une durée de quatre vingt quatre (84) mois a compter du 1er novembre 2008.
Je reconnais avoir pris connaissance des différentes clauses et conditions du présent acte de cession de parts sociales contenant le crédit vendeur et m'engage a garantir le paiement des échéances et tous frais éventuels de procédure dus en vertu du présent acte contenant le crédit vendeur.
Cet engagement est donné pour une durée de quatre vingt quatre (84) mois
Mention manuscrite (cette mention composée des 2 paragraphes ci-dessous doit etre écrite de la main méme de la caution)
: Bon pour caution solidaire jusqu'a la date du 1er novembre 2015 pour le paiement des échéances dont le montant mensuel est de, pour Monsieur Arnaud DEBUREAUX, cinq cent quarante six £uros et quarante trois centimes (546,43 £) et pour Monsieur Merzouga KEDDAR, cinq cent vingt cinq €uros (525,00 €).
Je confirme avoir une parfaite connaissance de la nature et de l'étendue de
engagement
m 2h1
Signature de la caut
20
Fait et passé en six originaux dont un pour l'enregistrement et deux pour la formalité de dépot.
A CAEN L'AN DEUX MIL HUIT Leuin r dcpFoU0Sn
Les parties approuvent expressément : Renvois...
Barres horizontales. Barres transversales... Chiffres rayés nuls... Lignes entieres rayées nulles...
Ext 3888 Enregistré & : SIE LE HAVRE OCEANE Lc 04/11/2008 Bordertau n*2008/1 183 Case n°3 Penalitea : : 4 726 e Enregiatrenent : quatre mille sept ccnt vingt-six curos Toial liquide : quatre mille sept cent vingt-six curos Monlani recu
LAgent
Nathalie DEGAND Agant des Impots
SELARL Fabrice BERNARD - Sophie SAN-JOSE LEGOUPIL Avocats 4, Avenue de Cambridge - CITIS 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR Té1 : 02.31.44.41.40 - Fax : 02.31.44.37.40
AD EXPRESS
Société en Nom Collectif
Au capital de 7.700 € Siége social : 339, Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
Statuts
Mis à jour suite à une cession de parts sociales du 27 octobre 2008
lopic (crti flcc COnD1me G L'O1pinQP
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TITRE !
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
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TITRE !
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1-FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 avril 2000, puis la société a adopté la forme de société en nom collectif suivant décision d'assemblée générale extraordinaire le 31 Juillet 2001 avec effet au 1er Aout 2001
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Article 2 -OBJET
La société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports, et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres financieres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité, ou a des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : < AD EXPRESS > Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif.
Article 4 -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 5 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Article 6 - SlEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé au HAVRE (76620) , 339 Avenue du Bois au Coq.
1l peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
1l peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 -APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait.apport par Monsieur Arnaud DEBUREAUX d'une somme en numéraire de 50 000 F.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cinq cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation à due concurrence du compte < autres réserves puis converti en Euros.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cinq cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation à due concurrence du compte < autres réserves puis converti en Euros.
Article 8 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de sept mille sept cents (7700) Euros divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze Euros quarante Cents (15,40) chacune numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX a concurrence de deux cent cinquante cinq parts humérotées 1 a 255, ci.... 255 parts
- Monsieur Merzouga KEDDAR a concurrence de deux cent quarante cina parts numérotées 256 a 500, ci... 245 parts
Soit au total 500 parts
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- Monsieur Arnaud DEBUREAUX a concurrence de deux cent cinquante cinq parts humérotées 1 a 255, ci.... 255 parts
- Monsieur Merzouga KEDDAR a concurrence de deux cent quarante cina parts numérotées 256 a 500, ci... 245 parts
Soit au total 500 parts
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Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés
2.. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prise a l'unanimité des associés. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition: ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés
2.. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prise a l'unanimité des associés. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition: ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions régulierement consenties.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales
d'industrie.
ArticIe 11 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens ou de deniers cornmuns ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de t'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus
d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales
communes.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales
d'industrie.
ArticIe 11 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens ou de deniers cornmuns ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de t'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus
d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales
communes.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner.l'un d'eux pour les représenter auprés de la
Am
société. A défaut d'accord, il appartient à ta partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales,.l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul à toutes les autres décisions collectives.
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société. A défaut d'accord, il appartient à ta partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales,.l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul à toutes les autres décisions collectives.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif socia! proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.
2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
lls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociaies vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement
au nombre de parts.
2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
lls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociaies vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement
au nombre de parts.
Article_14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cessions entre vifs
Les cessions de parts doivent tre constatées par écrit
La cession de parts est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Lés parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.
F1T 4 u
6
Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoguer l'Assemblée des associés afin gu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'octroi de la iettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales 'qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, le
cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique a toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la gualité d'associé. garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé : elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
AD
La valeur de ces parts est déterminée a t'amiable au jour du déces, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé
Les frais d'expertise sont supportés par la société
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au déces d'un associé personne physique et suit le méme,régime.
ArticIe 15 - LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts. sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-memes ou par des tiers agréés.
Les cessions de parts doivent tre constatées par écrit
La cession de parts est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Lés parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.
F1T 4 u
6
Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoguer l'Assemblée des associés afin gu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'octroi de la iettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales 'qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, le
cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique a toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la gualité d'associé. garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé : elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
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La valeur de ces parts est déterminée a t'amiable au jour du déces, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé
Les frais d'expertise sont supportés par la société
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au déces d'un associé personne physique et suit le méme,régime.
ArticIe 15 - LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts. sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-memes ou par des tiers agréés.
Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.
AD Mu
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Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.
AD Mu
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TITRE I!!
GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 - NOMINATION DES GERANTS
1. Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants
La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intéréts en cas de démission donnée à contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants
La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intéréts en cas de démission donnée à contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
Article 18 - GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
AD Hu
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La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la
désignation de son remplacant.
AD Hu
9
La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la
désignation de son remplacant.
Article 19 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION
1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a
pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsqu'il existe piusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre a'ssociés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise à l'unanimité des associés; acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou .un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer
tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant ia durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a.la société
pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsqu'il existe piusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre a'ssociés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise à l'unanimité des associés; acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou .un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer
tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant ia durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a.la société
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes
AT
10
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lIs exercent leur mission conformément à la loi
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes
AT
10
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lIs exercent leur mission conformément à la loi
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 -FORMES ET MODALlTES
1. Les décisions callectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si Iun des associés le demande.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si Iun des associés le demande.
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE
1. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut étre assisté d'un secrétaire chois
parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut étre assisté d'un secrétaire chois
parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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Article 23 - CONSULTATION ECRITE
1. Sauf pour i'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale
Dans ce cas, elle leur adresse par iettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur. permettant d'exprimer leur vote sur chague résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la
société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le proces-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Dans ce cas, elle leur adresse par iettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur. permettant d'exprimer leur vote sur chague résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la
société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le proces-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Article 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1. La gérance doit chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la sociéte et excédant les pouvoirs de la gérance, a condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
AD
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gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales.
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la sociéte et excédant les pouvoirs de la gérance, a condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
AD
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gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales.
Article 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes, les augmentations du capital et la transformation de la société en société par actions simplifiées doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unaninité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liguidation.
Is peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unaninité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liguidation.
Is peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 26 -COMPTES SOCIAUX
1. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur t'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciaies. lls peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
3
3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur t'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciaies. lls peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
3
3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Article 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportées a nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnelterment au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde. éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportées a nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnelterment au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde. éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
TITRE VI
DISSOLUTION.- LIQUIDATION
Article 28 -DISSOLUTION
1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité & l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de ia société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
AD
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3. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a
laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité & l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de ia société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
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3. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a
laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Article 29 -LIQUIDATION
1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la société est en liquidation.
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en 1iguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liguidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser. meme a l'amiable, tout l'actif de la société. et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de.cet actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dament entendu.
- La cession de tout ou partie de.l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liguidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 25 ci- dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
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Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en 1iguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liguidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser. meme a l'amiable, tout l'actif de la société. et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de.cet actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dament entendu.
- La cession de tout ou partie de.l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liguidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 25 ci- dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
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TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 -CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou aprés
sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre 1es associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
I ntifi cmfrume
sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre 1es associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales
ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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