AD EXPRESS
Acte du 10 mars 2009
Début de l'acte
AD EXPRESS
Société en Nom Collectif Au capital de 7.700 € Siege social : 339, Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
R.C.S. LE HAVRE 431 270 305
Société en Nom Collectif Au capital de 7.700 € Siege social : 339, Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE
R.C.S. LE HAVRE 431 270 305
PROCES VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 JANVIER 2009
L'AN DEUX MIL NEUF
Le vingt janvier a 10 heures 30
Les associés de la " AD EXPRESS ", Société en Nom Collectif au capital de 7.700 £ divisé en 500 parts se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par les Gérants.
L'ordre du jour est le suivant :
- Le transfert du siege social. = La modification corrélative des statuts Les pouvoirs en vue des formalités
Les associés présents sont :
. La SARL LERAY, représentée par Monsieur David LERAY, 499 parts titulaire de : Monsieur David LERAY, titulaire de 1 part
Le total des parts présentes est de 500 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur David LERAY préside la réunion en sa qualité de gérant associé
L'AN DEUX MIL NEUF
Le vingt janvier a 10 heures 30
Les associés de la " AD EXPRESS ", Société en Nom Collectif au capital de 7.700 £ divisé en 500 parts se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par les Gérants.
L'ordre du jour est le suivant :
- Le transfert du siege social. = La modification corrélative des statuts Les pouvoirs en vue des formalités
Les associés présents sont :
. La SARL LERAY, représentée par Monsieur David LERAY, 499 parts titulaire de : Monsieur David LERAY, titulaire de 1 part
Le total des parts présentes est de 500 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur David LERAY préside la réunion en sa qualité de gérant associé
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés décide de transférer le siege de la Sociéte a l'adresse suivante :
2,rue Dombasle 76600 LE HAVRE
A compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
2,rue Dombasle 76600 LE HAVRE
A compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 6 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a LE HAVRE (76600) 2, rue Dombasle
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a LE HAVRE (76600) 2, rue Dombasle
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Gérant et les associés présents
DECLARATION ARTICLE 53 DU DECRET 84:406: DU 30 MAI 1984 :
Monsieur David LERAY agissant en qualité de Gérant associé de la Société SNC AD EXPRESS Société en Nom Collectif au capital de 7.700 € - R.C.S.LE HAVRE 431 270 305.
Déclare et atteste que la Société AD EXPRESS n'a opéré jusqu'a ce jour aucun transfert de siege social.
Fait a LE HAVRE
Le 20 janvier 2009.
En deux exemplaires
SELARL Fabrice BERNARD - Sophie SAN-JOSE LEGOUPIL
Avocats
4, Avenue de Cambridge - CITIS 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR Té1 : 02.31.44.41.40 - Fax : 02.31.44.37.40
AD EXPRESS
Société en Nom Collectif
Au capital de 7.700 € Siége social : 2, rue Dombasle 76600 LE HAVRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Gérant et les associés présents
DECLARATION ARTICLE 53 DU DECRET 84:406: DU 30 MAI 1984 :
Monsieur David LERAY agissant en qualité de Gérant associé de la Société SNC AD EXPRESS Société en Nom Collectif au capital de 7.700 € - R.C.S.LE HAVRE 431 270 305.
Déclare et atteste que la Société AD EXPRESS n'a opéré jusqu'a ce jour aucun transfert de siege social.
Fait a LE HAVRE
Le 20 janvier 2009.
En deux exemplaires
SELARL Fabrice BERNARD - Sophie SAN-JOSE LEGOUPIL
Avocats
4, Avenue de Cambridge - CITIS 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR Té1 : 02.31.44.41.40 - Fax : 02.31.44.37.40
AD EXPRESS
Société en Nom Collectif
Au capital de 7.700 € Siége social : 2, rue Dombasle 76600 LE HAVRE
Statuts
Mis à jour suite à une cession de parts sociales du 27 octobre 2008 Mis à jour suite à une cession de parts sociales du 20 janvier 2009
TITRE!
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
TITRE!
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1-FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 avril 2000, puis ia société a adopté ia forme de société en nom collectif suivant décision d'assemblée générale extraordinaire le 31 Juillet 2001 avec effet au 1er Aout 2001.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Articie 2 -OBJET
La société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports, et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobilieres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou à des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Articie 2 -OBJET
La société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports, et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobilieres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou à des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 -DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : < AD EXPRESS Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif"
Article 4-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 5 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine te 31 décembre
AD Kw
AD Kw
Article 6 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a LE HAVRE (76600) 2, rue Dombasle.
ll peut &tre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ll peut &tre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7-APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait.apport par Monsieur Arnaud DEBUREAUX d'une somme en numéraire de 50 000 F
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cinq cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation a due concurrence du compte < autres réserves > puis converti en Euros.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cinq cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation a due concurrence du compte < autres réserves > puis converti en Euros.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ia somme de sept mille sept cents (7700) Euros divisé en cing cents (500) parts sociales de quinze Euros quarante Cents (15,40) chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX a concurrence de deux cent cinquante cinq parts humérotées 1 a 255, .ci..... 255 paris - Monsieur Merzouga KEDDAR a concurrence de deux cent quarante cing parts numérotées 256 a 500, ci..... 245 parts
Soit au tota 500 parts
3Bis
Par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte sous seing privé en date a HEROUVILLE SAINT CLAIR du 27 octobre 2008 par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY, les cinq cents parts sociales de 15,40 £ chacune se trouvent réparties de la maniére suivante :
- La SARL LERAY a concurrence de quatre cent quatre vingt dix neuf parts
sociales numérotées de 1 a 254 et de 256 a 500, ci 499 parts - Monsieur David LERAY
A concurrence de une part sociale portant le n' 255, ci 1 part
Soit au total 500 parts
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX a concurrence de deux cent cinquante cinq parts humérotées 1 a 255, .ci..... 255 paris - Monsieur Merzouga KEDDAR a concurrence de deux cent quarante cing parts numérotées 256 a 500, ci..... 245 parts
Soit au tota 500 parts
3Bis
Par suite de la cession de parts sociales intervenue suivant acte sous seing privé en date a HEROUVILLE SAINT CLAIR du 27 octobre 2008 par Monsieur Arnaud DEBUREAUX et Monsieur Merzouga KEDDAR au profit de la SARL LERAY et de Monsieur David LERAY, les cinq cents parts sociales de 15,40 £ chacune se trouvent réparties de la maniére suivante :
- La SARL LERAY a concurrence de quatre cent quatre vingt dix neuf parts
sociales numérotées de 1 a 254 et de 256 a 500, ci 499 parts - Monsieur David LERAY
A concurrence de une part sociale portant le n' 255, ci 1 part
Soit au total 500 parts
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
2.. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prisé à l'unanimité des associés. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition: ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
2.. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prisé à l'unanimité des associés. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition: ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement. des parts sociales d'industrie.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement. des parts sociales d'industrie.
Article 11 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner .l'un d'eux pour les représenter auprés de la
AT
5
société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales,.l'usufruitier participe seui aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
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société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales,.l'usufruitier participe seui aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la meme facon.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers créanciers, représéntants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
lis doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers créanciers, représéntants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
lis doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
Article 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cessions entre vifs
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession de parts est rendu opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Lés parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.
am
6
Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts. doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'octroi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résuitat de la consultation écrite est notifié par ia gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales 'qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un miois à compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique & toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja ia qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas.de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé : elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corréiativement la réduction du capital sociai et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
AD Ku
La valeur de ces parts est déterminée à l'amiable au jour du décs, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé.
Les frais d'expertise sont supportés par la société
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme.régime.
ArticIe 15 -.LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale. une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts.sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession de parts est rendu opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Lés parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.
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Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts. doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'octroi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résuitat de la consultation écrite est notifié par ia gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales 'qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un miois à compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'applique & toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja ia qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas.de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par déces
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé : elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corréiativement la réduction du capital sociai et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
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La valeur de ces parts est déterminée à l'amiable au jour du décs, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé.
Les frais d'expertise sont supportés par la société
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme.régime.
ArticIe 15 -.LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale. une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts.sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés
Article 16 -COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou tes associés préteurs.
nu
8
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou tes associés préteurs.
nu
8
TITRE 1
GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 - NOMINATION DES GERANTS
1. Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée.
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intérets
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intéréts en cas de démission donnée a contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent iorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
Artic1e 18 - GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
AD Mu
g
La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes à la désignation de son remplacant.
Articie 19 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION
1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsqu'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun dés gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de ta société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préaiablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés; acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce. :constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou .un nantissement sur ie fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a. la société.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée.
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intérets
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intéréts en cas de démission donnée a contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent iorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
Artic1e 18 - GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
AD Mu
g
La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes à la désignation de son remplacant.
Articie 19 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION
1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsqu'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun dés gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de ta société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préaiablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés; acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce. :constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou .un nantissement sur ie fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a. la société.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
La société doit désigner un commissaire.aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus: par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un comrnissaire aux comptes.
AT
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Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission conformérnent a la loi.
La société doit désigner un commissaire.aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus: par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un comrnissaire aux comptes.
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Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission conformérnent a la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 -FORMES ET MODALITES
1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
2. Ces décisions résuitent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
2. Ces décisions résuitent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE
1. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et tieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut &tre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Les proces-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et tieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut &tre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Les proces-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
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Article 23 - CONSULTATION ECRITE
1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce butletin a ia société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes; sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises à une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus à l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé la gérance établit et signe le procs-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce proces-verbai est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce butletin a ia société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes; sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises à une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus à l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé la gérance établit et signe le procs-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce proces-verbai est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Article 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1. La gérance doit chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions coilectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elles n'emportent pas modificatión des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
AD
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gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions coilectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elles n'emportent pas modificatión des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
AD
12
gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Article 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes, les augmentations du capital et la transformation de la société en société par actions simplifiées doivent etre autorisées a l'unanimité des associés.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut .étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
2. La révocation d'un gérant associé ne peut .étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 26 -COMPTES SOCIAUX
1. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercicé écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les tivres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. lis peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
AT
13
3. Si à la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercicé écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les tivres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. lis peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
AT
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3. Si à la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Article 27 - AFFECTATION ET REPARTiTION DES RESULTATS
Le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de ia gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixér, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées & un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement fes déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde. éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénefices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de ia gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixér, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées & un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement fes déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde. éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénefices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement à leurs droits sociaux.
TITRE V!
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 -DlSSOLUT1ON
1. La société est dissóute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en ûne seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Fr
14
3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a conpter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés
ArticIe 29 -LIQUIDATION
1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de ta réunion de toutes les parts en une seule nain, la société est en liquidation
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en I iguidation". Cette mention ainsi que le nom du oû des liquidateurs doivent figurer sut tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et rglent le mode de liquidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société, et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de.cet actif a une autre société. notamment par voie de fusion, requiert le consenternent unanime. des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de.l'actif de la société au liquidateur cu à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 25 ci- dessus sur le compte. définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
15
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en ûne seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Fr
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3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a conpter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés
ArticIe 29 -LIQUIDATION
1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de ta réunion de toutes les parts en une seule nain, la société est en liquidation
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en I iguidation". Cette mention ainsi que le nom du oû des liquidateurs doivent figurer sut tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et rglent le mode de liquidation de la société.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société, et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de.cet actif a une autre société. notamment par voie de fusion, requiert le consenternent unanime. des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de.l'actif de la société au liquidateur cu à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 25 ci- dessus sur le compte. définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
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TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 -CONTESTATiONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou apres sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et
soumises a la juridiction des tribunaux compétents
i lantipii confoune
soumises a la juridiction des tribunaux compétents
i lantipii confoune