AD EXPRESS
Acte du 6 septembre 2001
Début de l'acte
D:POT du 061.09/X001. AD EXPRESS R.C.S. 00.1406243123030S Société a responsabilité limitée 4918 RE 10 au capital de 50.000 Francs N e 16 t Siége social : 339 Avenue du Bois au Coq 76620 LE HAVRE t RCS LE HAVRE B 431.270.305
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 JUILLET 2001
L'an deux mille un, et le trente et un juillet a dix heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX, représentant quatre cent quatre vingt dix neuf parts en pleine propriété..... 499 parts
- Madame Martine DEBUREAUX, représentant une part en
1 part pleine propriété...
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts en pleine propriété, sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur Arnaud DEBUREAUX préside la séance en qualité de gérant associé
Assiste en outre a l'assemblée générale, Monsieur Merzouga KEDDAR
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
- Transformation de la société en société en nom collectif, - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme -- Nomination des gérants, - Pouvoirs en vue des formalités
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société :
- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé - un exemplaire du rapport de gérance a l'assemblée : un exemplaire du rapport du commissaire sur la situation de la société conformément a l'article L. 223-43 du Code de commerce ;
FD
2
- le projet de texte des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif : - le texte des résolutions proposées.
Le gérant déclare que son rapport et celui du commissaire aux comptes sur la situation de la société, ainsi que les textes des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif et des résolutions proposées ont été adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Puis, il donne lecture du rapport du commissaire sur la situation de la société
Enfin, il déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demande la parole
Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille un, et le trente et un juillet a dix heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX, représentant quatre cent quatre vingt dix neuf parts en pleine propriété..... 499 parts
- Madame Martine DEBUREAUX, représentant une part en
1 part pleine propriété...
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts en pleine propriété, sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur Arnaud DEBUREAUX préside la séance en qualité de gérant associé
Assiste en outre a l'assemblée générale, Monsieur Merzouga KEDDAR
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
- Transformation de la société en société en nom collectif, - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme -- Nomination des gérants, - Pouvoirs en vue des formalités
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société :
- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé - un exemplaire du rapport de gérance a l'assemblée : un exemplaire du rapport du commissaire sur la situation de la société conformément a l'article L. 223-43 du Code de commerce ;
FD
2
- le projet de texte des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif : - le texte des résolutions proposées.
Le gérant déclare que son rapport et celui du commissaire aux comptes sur la situation de la société, ainsi que les textes des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif et des résolutions proposées ont été adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Puis, il donne lecture du rapport du commissaire sur la situation de la société
Enfin, il déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demande la parole
Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de Monsieur Bruno LETAlLLEUR, commissaire aux comptes, sur la situation de la société, et aprés avoir constaté gue tous les associés sont présents ou représentés, décide, en application de l'article I. 223-43 du Code de commerce, de transformer la société en société en nom collectif a compter du 1er aoat 2001.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas
la création d'une personne morale nouvelle
La durée de la société, son objet et son siége social restent inchangés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas
la création d'une personne morale nouvelle
La durée de la société, son objet et son siége social restent inchangés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de cing cent huit Francs soixante neuf centimes (508,69 Francs) pour le porter de cinquante mille Francs (50.000 Francs) a cinquante mille cinq cents huit Francs soixante neuf (50.508,69 Francs), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > .
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts de cent Francs (100 Francs) a cent un Francs deux centimes l'une.
AD
3
Puis l'assemblée générale décide de convertir le capital social en Euros et les valeurs nominales des parts composant le capital.
L'assemblée générale constate par application du taux de conversion officiel que :
la valeur nominale des cing cents (500) parts exprimées en Euros ressort a quinze Euros quarante Cents (15,40 Euros) correspondant à un capital social de sept mille sept cents Euros (7.700 Euros).
le capital social actuel de cinquante mille cinq cent huit Francs soixante neuf centimes (50.508,69 Francs) converti en Euros ressort à sept mille sept cents Euros (7.700 Euros).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts de cent Francs (100 Francs) a cent un Francs deux centimes l'une.
AD
3
Puis l'assemblée générale décide de convertir le capital social en Euros et les valeurs nominales des parts composant le capital.
L'assemblée générale constate par application du taux de conversion officiel que :
la valeur nominale des cing cents (500) parts exprimées en Euros ressort a quinze Euros quarante Cents (15,40 Euros) correspondant à un capital social de sept mille sept cents Euros (7.700 Euros).
le capital social actuel de cinquante mille cinq cent huit Francs soixante neuf centimes (50.508,69 Francs) converti en Euros ressort à sept mille sept cents Euros (7.700 Euros).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséguence de la décision de transformation de la société en société en nom collectif adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés. verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions reguises sous la forme sociétaire
nouvelle, nomme en qualité de gérants de la société :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, demeurant a FONTAINE LA MALLET (76290), 1
rue Jacques Louer et Monsieur Merzouga KEDDAR demeurant a CAEN (14000), 10 rue du Long Bouet qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées.
Les gérants seront tenus de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Ils auront, conformément à l'article 17 des statuts, tous les pouvoirs pour agir ensemble ou séparément au nom de la société et pour passer seuls tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra sans avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de
commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Messieurs DEBUREAUX et KEDDAR présents & la réunion, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre confiées
nouvelle, nomme en qualité de gérants de la société :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, demeurant a FONTAINE LA MALLET (76290), 1
rue Jacques Louer et Monsieur Merzouga KEDDAR demeurant a CAEN (14000), 10 rue du Long Bouet qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées.
Les gérants seront tenus de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Ils auront, conformément à l'article 17 des statuts, tous les pouvoirs pour agir ensemble ou séparément au nom de la société et pour passer seuls tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra sans avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de
commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Messieurs DEBUREAUX et KEDDAR présents & la réunion, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre confiées
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2001, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en société en nom collectif.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés en nom collectif.
La gérance de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée fera a l'assemblée générale annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant la période courue, du premier jour de l'exercice en cours jusgu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus a accorder a la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés en nom collectif.
La gérance de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée fera a l'assemblée générale annuelle qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant la période courue, du premier jour de l'exercice en cours jusgu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés en nom collectif. Elle sera également appelée à statuer sur le quitus a accorder a la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société en nom collectif.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la société en société en nom collectif est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
5
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Le gérant Les associés
tsumu
DUPLCATO
VISE POUR TIMBRE ET ENRESISTRE A LA RECETTE Drot fxe : 1soo fa .AE....-0: ..3.8... TF.2oFx Sp X3ex:3oo .oom..iAoa..amt..bm c Gng.em omco .. s o'eneg....... SIGNATURE :
Le Receveur Prif ! Mme A.BARRON
Yu 1
*
CESSION DE PARTS SOCIALES
rO
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX De nationalité francaise Né a LA FERTE MACE (61600) le 24 avril 1967 Demeurant a FONTAINE LA MALLET (76290), 1 rue Jacques Louer Marié sous le régime de la séparation de biens.
Madame Martine Denise Lucie Claudine DEBUREAUX Veuve de Monsieur DEBUREAUX De nationalité francaise Demeurant a LUC SUR MER (14530), 3 rue Aristide Briand Né a LA FERTE MACE (61600) le 6 septembre 1939
Ci-aprés dénommés < le Cédant > D'une part,
ET :
Monsieur Merzouga KEDDAR Célibataire de nationalité francaise Né le 26 avril 1973 a CAEN Demeurant à CAEN (14000), 10 rue du Long Bouet
Ci-aprés dénommé < le Cessionnaire > D'autre part,
IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 14 avril 2000, enregistré au HAVRE Sous-Préfecture, il a été constitué une SARL transformé en société en nom collectif ce jour dénommée < AD EXPRESS > au capital social de 7.700 Euros dont le siége social est au HAVRE (76620), 339 Avenue du Bois au Coq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE, sous le numéro B 431.270.305. Le capital social de cette société est divisé en 500 parts de 15,40 Euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 500 et actuellement réparties comme suit :
AD 11t1
2
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX, guatre cent
quatre vingt dix neuf parts, ci... 499 parts numérotées de 1 a 499,
- Madame Martine DEBUREAUX, une part, ci. 1 part numérotée 500.
Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX désirant céder à Monsieur Merzouga KEDDAR, respectivement 1 et 244 parts leur appartenant dans la société, les parties soussignées sont convenues de concrétiser leurs accords.
IL EST ALORS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX cédent et transportent sous les garanties ordinaires de droit ou de fait, a Monsieur Merzouga KEDDAR qui accepte respectivement 1 et 244 parts numérotées 500 et 256 a 499
lui appartenant dans la société < AD EXPRESS >.
Par les présentes, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
A cet effet, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et actions résultant de la propriété des 245 parts cédées.
Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours sur l'exercice 2001 attachés à ces parts, sous déduction des rémunérations déja percues.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre des parts cédées : leur propriété résultant uniguement des actes sus-énoncés
Le cessionnaire se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts gu'ils déclarent parfaitement connaitre.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de vingt guatre
mille sept cent cinquante Francs (24.750 Francs) au total pour les 245 parts cédées, laquelle somme sera payée le &c//2/': 2001 au plus tard, a hauteur de 101 Francs par Madame Martine DEBUREAUX et 24.649 Francs à Monsieur Arnaud DEBUREAUX.
REMISE DES PIECES
Les cédants ont, a l'instant, remis au Cessionnaire, qui le reconnait, une copie des statuts de la société dont il avait déja connaissance, laguelle copie a été certifiée conforme et exacte par la gérance de ladite société
A T
3
ORIGINE DE PROPRIETE
Les deux cent quarante quatre parts (244) parts cédées par Monsieur Arnaud DEBUREAUX constituent un bien propre de celui-ci, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
La part cédée par Madame Martine DEBUREAUX constitue un bien propre de celle-ci, pour l'avoir acquise à titre onéreux de Monsieur Arnaud DEBUREAUX.
DECLARATION DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'obiet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle
du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Les soussignés de premiére part déclarent :
- gu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesses de nantissement :
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
AUTORISATION DE LA CESSION
Conformément a l'article L.221.13 du Code du Commerce et aux dispositions des statuts, la présente cession est soumise au consentement des autres associés.
111
4
En conséquence, interviennent au présent acte : Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX, seuls autres associés de la société < AD EXPRESS > pour consentir à la présente cession.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséguence de ladite cession, les associés décident de modifier corrélativement l'article 8 des statuts pour y faire la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de sept mille sept cents (7.700) Euros
Il est divisé en cinq cents (500) parts de quinze Euros quarante Cents (15,40) chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, à concurrence de deux
cent cinquante cinq (255) parts, ci.. 255 parts numérotées 1 & 255
Monsieur Merzouga KEDDAR, a concurrence de deux
245 parts cent quarante cinq (245) parts, ci. numérotées 256 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Il déclare, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la société
FORMALITE ET PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation.
La gérance de la société se voit confier tous les pouvoirs en vue de rempli les formalités de publicité
5
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige
Fait au HAVRE Le 1er Aout 2001 en sept exemplaires.
ll Lu eI otpQsuNt
C&l9
DUPLICATA
1,pO%r/2q 75o = 1 88 fs VIS& POUR TIMBRE ET ENRECISTRE A LA FECETTE 7F:2o'X 5p X7ex z 70oF ..387..C1 91 i F..
..ent...uahe Vn - s DenRegt....u. A0 SIGNATURE :
4 Rlyavear Principal Mne A. BARRON
DEVE
Fax 35.41.36.10 AD EXPRESS COnSEIL : : 35.21.30.30 Société en Nom Collectif au capital de 7 700 Euros Siége social : 339 Avenue du Bois au Coq
76620 LE HAVRE
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
5
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Le gérant Les associés
tsumu
DUPLCATO
VISE POUR TIMBRE ET ENRESISTRE A LA RECETTE Drot fxe : 1soo fa .AE....-0: ..3.8... TF.2oFx Sp X3ex:3oo .oom..iAoa..amt..bm c Gng.em omco .. s o'eneg....... SIGNATURE :
Le Receveur Prif ! Mme A.BARRON
Yu 1
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CESSION DE PARTS SOCIALES
rO
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX De nationalité francaise Né a LA FERTE MACE (61600) le 24 avril 1967 Demeurant a FONTAINE LA MALLET (76290), 1 rue Jacques Louer Marié sous le régime de la séparation de biens.
Madame Martine Denise Lucie Claudine DEBUREAUX Veuve de Monsieur DEBUREAUX De nationalité francaise Demeurant a LUC SUR MER (14530), 3 rue Aristide Briand Né a LA FERTE MACE (61600) le 6 septembre 1939
Ci-aprés dénommés < le Cédant > D'une part,
ET :
Monsieur Merzouga KEDDAR Célibataire de nationalité francaise Né le 26 avril 1973 a CAEN Demeurant à CAEN (14000), 10 rue du Long Bouet
Ci-aprés dénommé < le Cessionnaire > D'autre part,
IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 14 avril 2000, enregistré au HAVRE Sous-Préfecture, il a été constitué une SARL transformé en société en nom collectif ce jour dénommée < AD EXPRESS > au capital social de 7.700 Euros dont le siége social est au HAVRE (76620), 339 Avenue du Bois au Coq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE, sous le numéro B 431.270.305. Le capital social de cette société est divisé en 500 parts de 15,40 Euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 500 et actuellement réparties comme suit :
AD 11t1
2
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX, guatre cent
quatre vingt dix neuf parts, ci... 499 parts numérotées de 1 a 499,
- Madame Martine DEBUREAUX, une part, ci. 1 part numérotée 500.
Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX désirant céder à Monsieur Merzouga KEDDAR, respectivement 1 et 244 parts leur appartenant dans la société, les parties soussignées sont convenues de concrétiser leurs accords.
IL EST ALORS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX cédent et transportent sous les garanties ordinaires de droit ou de fait, a Monsieur Merzouga KEDDAR qui accepte respectivement 1 et 244 parts numérotées 500 et 256 a 499
lui appartenant dans la société < AD EXPRESS >.
Par les présentes, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
A cet effet, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et actions résultant de la propriété des 245 parts cédées.
Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours sur l'exercice 2001 attachés à ces parts, sous déduction des rémunérations déja percues.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre des parts cédées : leur propriété résultant uniguement des actes sus-énoncés
Le cessionnaire se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts gu'ils déclarent parfaitement connaitre.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de vingt guatre
mille sept cent cinquante Francs (24.750 Francs) au total pour les 245 parts cédées, laquelle somme sera payée le &c//2/': 2001 au plus tard, a hauteur de 101 Francs par Madame Martine DEBUREAUX et 24.649 Francs à Monsieur Arnaud DEBUREAUX.
REMISE DES PIECES
Les cédants ont, a l'instant, remis au Cessionnaire, qui le reconnait, une copie des statuts de la société dont il avait déja connaissance, laguelle copie a été certifiée conforme et exacte par la gérance de ladite société
A T
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ORIGINE DE PROPRIETE
Les deux cent quarante quatre parts (244) parts cédées par Monsieur Arnaud DEBUREAUX constituent un bien propre de celui-ci, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
La part cédée par Madame Martine DEBUREAUX constitue un bien propre de celle-ci, pour l'avoir acquise à titre onéreux de Monsieur Arnaud DEBUREAUX.
DECLARATION DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'obiet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle
du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Les soussignés de premiére part déclarent :
- gu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesses de nantissement :
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
AUTORISATION DE LA CESSION
Conformément a l'article L.221.13 du Code du Commerce et aux dispositions des statuts, la présente cession est soumise au consentement des autres associés.
111
4
En conséquence, interviennent au présent acte : Madame Martine DEBUREAUX et Monsieur Arnaud DEBUREAUX, seuls autres associés de la société < AD EXPRESS > pour consentir à la présente cession.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséguence de ladite cession, les associés décident de modifier corrélativement l'article 8 des statuts pour y faire la nouvelle répartition du capital social.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de sept mille sept cents (7.700) Euros
Il est divisé en cinq cents (500) parts de quinze Euros quarante Cents (15,40) chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Arnaud DEBUREAUX, à concurrence de deux
cent cinquante cinq (255) parts, ci.. 255 parts numérotées 1 & 255
Monsieur Merzouga KEDDAR, a concurrence de deux
245 parts cent quarante cinq (245) parts, ci. numérotées 256 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Il déclare, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la société
FORMALITE ET PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation.
La gérance de la société se voit confier tous les pouvoirs en vue de rempli les formalités de publicité
5
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige
Fait au HAVRE Le 1er Aout 2001 en sept exemplaires.
ll Lu eI otpQsuNt
C&l9
DUPLICATA
1,pO%r/2q 75o = 1 88 fs VIS& POUR TIMBRE ET ENRECISTRE A LA FECETTE 7F:2o'X 5p X7ex z 70oF ..387..C1 91 i F..
..ent...uahe Vn - s DenRegt....u. A0 SIGNATURE :
4 Rlyavear Principal Mne A. BARRON
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Fax 35.41.36.10 AD EXPRESS COnSEIL : : 35.21.30.30 Société en Nom Collectif au capital de 7 700 Euros Siége social : 339 Avenue du Bois au Coq
76620 LE HAVRE
Statuts
AD Km
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TITRE I
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1-FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 avril 2000, puis la société a adopté la forme de société en nom collectif suivant décision d'assemblée générale extraordinaire le 31 Juillet 2001 avec effet au 1er Aout 2001.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Article 2 -OBJET
La société a pour objet dans tous pays, la fourniture de services destinés aux
entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou à des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
entreprises et aux particuliers, dans le domaine des courses, livraisons et transports et ceci par tous moyens, ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou à des objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : < AD EXPRESS > Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".
Article 4 -DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 5 -EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
KiM
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KiM
3
Article 6 -SlEGE SOClAL
Le siége social de la société est fixé au HAVRE (76620) , 339 Avenue du Bois au Coa.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des
associés.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des
associés.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 -APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par Monsieur Arnaud DEBUREAUX d'une somme en numéraire de 50 000 F.
Suivant délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cing cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation a due concurrence du compte < autres réserves > puis converti en Euros.
Suivant délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Juillet 2001, le capital a été augmenté d'une somme de cing cent huit Francs soixante neuf centimes par incorporation a due concurrence du compte < autres réserves > puis converti en Euros.
Article 8 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de sept mille sept cents (7700) Euros divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze Euros quarante Cents (15,40) chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés, savoir :
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX à concurrence de deux cent cinquante cinq parts numérotées 1 a 255, ci.... 255 parts
- Monsieur Merzouga KEDDAR
a concurrence de deux cent quarante cinq parts 245 parts numérotées 256 a 500, ci....
Soit au total 500 parts
FD
- Monsieur Arnaud DEBUREAUX à concurrence de deux cent cinquante cinq parts numérotées 1 a 255, ci.... 255 parts
- Monsieur Merzouga KEDDAR
a concurrence de deux cent quarante cinq parts 245 parts numérotées 256 a 500, ci....
Soit au total 500 parts
FD
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPiTAL
1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prise a l'unanimité des associés. En
cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés, prise a l'unanimité des associés. En
cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des
présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.
présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.
Article 11 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acguisition de parts sociales
au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus
d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus
d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
Article 12 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
1. Chague part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la
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société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner
en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
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société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner
en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
1. Chague part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la meme facon.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions collectives des associés.
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
Article 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cessions entre vifs
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession de parts est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés
A
Pour obtenir ee consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit iours de la réeeption de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulte
par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze iours qui suivent l'octroi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résultat de la consuitation écrite est notifié par la
gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément : à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'appligue a toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports.
fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par décés
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ; elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
FD
La valeur de ces parts est déterminée a l'amiable au jour du décés, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé.
Les frais d'expertise sont supportés par la société.
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession de parts est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés
A
Pour obtenir ee consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit iours de la réeeption de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulte
par écrit les associés sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les quinze iours qui suivent l'octroi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résultat de la consuitation écrite est notifié par la
gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément : à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.
La procédure d'agrément s'appligue a toutes les transmissions de parts entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports.
fusions, scissions...)
2. Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
3. Transmission par décés
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ; elle continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.
Les parts sociales de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
FD
La valeur de ces parts est déterminée a l'amiable au jour du décés, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La société dispose d'un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé.
Les frais d'expertise sont supportés par la société.
4. Dissolution d'une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
Article 15 - LIQUIDATION JUDICIAIRE - INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liguidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure
d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-memes ou par des tiers agréés
d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.
La valeur des droits sociaux à rembourser a l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-memes ou par des tiers agréés
Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs
hm
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Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs
hm
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TITRE I
GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 - NOMINATiON DES GERANTS
1. Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intérets en cas de démission donnée a contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent lorsqu'un jugement de liauidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés, nommés par décision collective prise par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Leurs fonctions ont une durée non limitée
2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réclamer des dommages-intérets en cas de démission donnée a contretemps.
Le gérant démissionnaire ne perd pas la qualité d'associé
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Les dispositions de l'article 15 des présents statuts s'appliquent lorsqu'un jugement de liauidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un gérant.
Article 18 - GERANT PERSONNE MORALE
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que
s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
FD
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La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la désignation de son remplacant.
s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
FD
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La personne morale gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes a la désignation de son remplacant.
Article 19 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION
1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.
Lorsgu'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un
autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer à une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer
tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence a la société.
Lorsgu'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un
autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer
S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer à une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés
4. Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer
tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence a la société.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuis prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
AD
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Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur
mission conformément a la loi.
La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuis prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
AD
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Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur
mission conformément a la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 -FORMES ET MODALITES
1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE
1. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoguée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont
valablement certifiés conformes par un gérant.
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Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoguée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'Assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont
valablement certifiés conformes par un gérant.
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Article 23 -CONSULTATION ECRITE
1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur
permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin à la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant
abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le meme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé
la gérance établit et signe le procés-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur
permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin à la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant
abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le meme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé
la gérance établit et signe le procés-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Article 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1. La gérance doit chague année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
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gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales
En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La désignation d'un
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gérant doit étre adoptée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales
Article 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes, les augmentations du capital et la transformation de la société en société par actions simplifiées doivent etre autorisées a l'unanimité des associés.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 26 -COMPTES SOCIAUX
1. A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. lls
peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
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3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
ArticIe 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au
nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau, soit pour etre portées a un ou plusieurs
comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. lls
peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
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3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
ArticIe 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au
nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau, soit pour etre portées a un ou plusieurs
comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 - DISSOLUTION
1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
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3. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 25 ci-dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
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3. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Article 29-LIQUIDATlON
1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la société est en liguidation.
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs
fixent ieurs pouvoirs et réglent le mode de liguidation de la société.
Le ou les liguidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la
cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liguidation, les associés statuent à la majorité prévue a l'article 25 ci. dessus sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse
d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
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Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs
fixent ieurs pouvoirs et réglent le mode de liguidation de la société.
Le ou les liguidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la
cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
- Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liguidation, les associés statuent à la majorité prévue a l'article 25 ci. dessus sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse
d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
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TITRE VlI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 -CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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