A.C.V. IMMOBILIER
Acte du 26 janvier 2009
Début de l'acte
Y9oouAu 9co7 B 68 5 961ou19co9
91191X
CESSIQN DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
$1 st011 1/8002. nar IDENTIFICATION DES PARTIES
- - - -- 1} Cédant
Monsieur CASONI Florent Charles Jean José, demeurant au 25 Rue Jules Lefebvre a TOURNAN EN BRIE <77220 x
9s2 : Né a -CHAMPIGNY SUR MARNE (-94-), le 24 MARS 1974.
Célibataire. opm 8007/21/00 01 De nationalité Francaise.
Résidant en France. 9Pnbq [n] nda pimpoj Déclarant expressément ne pas etre engagé dans les liens d'un pacte civii de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprs "LE CEDANT" D'UNE PART 2) Cessionnaire
Monsieur Adam Luis VIEIRA, gérant de société, demeurant a PRESLES EN BRIE (77220), 4 chemin des Closeaux. Né & LAGNY SUR MARNE (77400), le 29 mai 1975. Célibataire. De nationalité Francaise Résidant en France. Déclarant expressément ne pas etre engage dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprs "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. lls declarent en outre gu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou
commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
r]
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la sociéte La sociéte SARL "ACV IMMOBILIER" agence immobiliere enseigne ABITHEA a été constituée aux termes d'un acte signé sous seing privé le 14 Mars 2007. La constitution de la société a été publiée dans La Manchette < LE PARISIEN journal d'annonces légales paraissant dans le département de Seine et Marne le 11 Mai 2007 . La société a été immatricuiée le 25 Mai 2007 aupres du Registre du commerce et des sociétés de MELUN, sous le n" 498 159 839. Il n'est pas, a ce jour, intervenu de modification. Une copie de l'extrait K bis de la société delivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce de MELUN, en date du 29 Aout 2007 demeurera annexé aux présentes aprés mention.
La société est actuellement gérée par Monsieur VIEIRA Adam Luis, l'un des associés, nommé aux termes d'une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire suivant
le cas, des associés tenue le 31 Octobre 2008. La mention de Monsieur VIEIRA Adam Luis comme gérant figurant dans l'extrait K bis de la societé susvisée est en attente a ce jour.
2* Caractéristiques de la société La société est de forme civile, régie par le titre IX du livre Ill du Code civil, modifié par la loi du 04 janvier 1978 et le décret du 03 juillet 1978.
Dénomination : "ACV IMMOBILIER", en abrégé "ACV IMMOBILIER". Sige social : 2A Avenue du Général Leclerc a OZOIR LA FERRIERE (77330). Objet social : Toute transaction mobiliere et immobiliere et en général la profession d'agent immobilier telle qu'elle est régie par la Loi 70-9 du 2 janvier 1970 et du décret 72678 du 2 juillet 1972. L'achat, l'exploitation, la prise en gérance, de tout fonds de commerce. agences se reportant a cette activite. Et en géneral toutes opérations mobilieres ou immobilieres. commerciales et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini. Durée de la société : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Capital social : 10 000 € (Dix mille euros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix euros) chacune. Numérotation des parts : de 1 a 1 000 attr:buées de la facon suivante : A Mr VIEIRA Adam, 600 parts numérotées de 1 a 600. A Mr CASONt Florent, 400 parts numérotées de 601 a 1 000
3° Répartition actuelle du capital social Le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit
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4° Régime fiscal La société est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
5° Composition du patrimoine de la société Aux termes d'un acte recu par Maitre VANYSACKER notaire a Brie Comte Robert le 29 Juin 2007, la société a acquis de S.A ABITHEA le fond de cornmerce Agence Immobiliere exploité a OZOIR LA FERRIERE (77330) 2 A Avenue du Général Leclerc. Ledit fonds comprenant Enseigne, Le nom commercial, l'achalandage,-le..matériel. et.le mobilier. - Pour un prix de 80 000 € < Quatre Vingt Mille @uros > Hors frais d'actes
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Ceci exposé, il est passe ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "ACV IMMOBILIER" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, céde par ies présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les 400 (Quatre Cents) parts sociales de 10 € (Dix €uros) chacune portant Ies n* 601 a 1 000 qu'il possede dans Ia société "ACV IMMOBILIER", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assurnera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, confornement a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux qui seront arretés le 31 Mars prochain a proportion des droits attachés aux parts cédées depuis le 1'r Avril 2008, premier jour de l'exercice en cours.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire.
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "ACV 1MMOBILIER" Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conforrner aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. l bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6 042 € (Six mille Quarante deux £uros),
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de 6 042 € (Six mille Quarante deux £uros), ce que le cédant reconnait. Etant précisé que ce paiement provient des deniers personnels du cessionnaire. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté.
Dont quittance
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GARANTIE DE PASSIF
Le prix visé ci-dessus a été fixé en considération d'un tableau récapitulatif des créances, établi par la société émettrice des parts cédées & la date du 15 Novermbre 2008 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes apres mention.
Le cédant déclare :
- que ce tableau refléte la situation cornptable réelle, active et passive de la société a ce jour.
- que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de ia gestion normale et courante des biens sociaux ;
- que les biens sociaux figurant sur le bilan postérieur ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation :
- que ces biens sont expioités et gérés selon les usages et conformément à la réglementation en vigueur ;
- que Toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins- values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes :
- que ces biens sont valablement assurés aupres de compagnies notoirement so!vables, pour leur valeur à neuf, ainsi que pour tous risques habitueliement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi :
- que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants :
- que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société : - que la société a 3 < Trois > employées ;
- que la société a toujours respecté la législation fiscale : qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible ;
- que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, a la date de ce jour et en conséquence, à le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissernent ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en
violation ou en contradiction avec les déclarations gui précédent;
- soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan clos susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils, d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance
du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en cuvre de celle-ci.
Pour la mise en ceuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra etre avisé par lettre recommandée dans les 1o jours de la date a laguelle la societé en aura connaissance, de toute vérification
ou réclamation des administrations fiscates et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremment avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes
dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation
de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois à compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-méme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 14 Novembre 2009.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément en vertu de l'article 10 paragraphe 2 des statuts, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur VIEIRA Adam, agissant en qualité de gérant de la société "ACV IMMOBILIER" déclare, es-qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a ia société et par conséquent, dispenser ies parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur VIElRA Adam déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni
ernpéchernent quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précede, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
L'article 7 < Sept < Capital social est redigé comme suit :
Le capital social est fixé a la somme de 10 000 € (Dix Mille €uros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix @uros) chacune numérotées de 1 a 1 000 attribuées aux associés, savoir :
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DECLARATIONS
Le cédant et cessionnaire déclarent :
Qu'it est né et non marié comme Indiqué en tete des présentes. Qu'ils disposent de la pieine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son
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quelconque pouvant faire obstacle a ta cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire, Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société "ACV IMMOBILIER" n'a jamais effectué d'opérations commerciales de nature à assujettir la société a l'impot sur les sociétés, Que la société est en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant a la societé et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré à la recette des impots de LAGNY SUR MARNE < 77 >.
Fiscalite - Le cédant déclare que les parts cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, et que la presente cession de parts n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société. En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726-I-2° du Code général des impots sur le prix de cession des parts, augmenté des charges le cas échéant.
La société n'étant pas a prépondérance immobiliére, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 E et le nombre de parts sociates de la société.
Projet de liquidation - 6 042 € x 5% = 302.10 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare étre parfaitement informé du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a l' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissernent de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la societé : - documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour.
- une copie des proces-verbaux des assemblées générales, - une copie du (ou : des) bail (baux) en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme etant subroge dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des presentes et ceux qui en seront la suite et la
conséguence seront supportés par le cessionnaire gui s'oblige a les acguitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout o besoin sera
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent etre parfaiternent informées des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, elles déclarent que te présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix
DONT ACTE, rédigé sur 7 pages.
Fait et passé a OZOIR LA FERRIERE Le 23 Décembre 2008
STATUTS MIS A IOUR AU 31 DECEMBRE 2008
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CESSIQN DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
$1 st011 1/8002. nar IDENTIFICATION DES PARTIES
- - - -- 1} Cédant
Monsieur CASONI Florent Charles Jean José, demeurant au 25 Rue Jules Lefebvre a TOURNAN EN BRIE <77220 x
9s2 : Né a -CHAMPIGNY SUR MARNE (-94-), le 24 MARS 1974.
Célibataire. opm 8007/21/00 01 De nationalité Francaise.
Résidant en France. 9Pnbq [n] nda pimpoj Déclarant expressément ne pas etre engagé dans les liens d'un pacte civii de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprs "LE CEDANT" D'UNE PART 2) Cessionnaire
Monsieur Adam Luis VIEIRA, gérant de société, demeurant a PRESLES EN BRIE (77220), 4 chemin des Closeaux. Né & LAGNY SUR MARNE (77400), le 29 mai 1975. Célibataire. De nationalité Francaise Résidant en France. Déclarant expressément ne pas etre engage dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprs "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. lls declarent en outre gu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou
commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
r]
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la sociéte La sociéte SARL "ACV IMMOBILIER" agence immobiliere enseigne ABITHEA a été constituée aux termes d'un acte signé sous seing privé le 14 Mars 2007. La constitution de la société a été publiée dans La Manchette < LE PARISIEN journal d'annonces légales paraissant dans le département de Seine et Marne le 11 Mai 2007 . La société a été immatricuiée le 25 Mai 2007 aupres du Registre du commerce et des sociétés de MELUN, sous le n" 498 159 839. Il n'est pas, a ce jour, intervenu de modification. Une copie de l'extrait K bis de la société delivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce de MELUN, en date du 29 Aout 2007 demeurera annexé aux présentes aprés mention.
La société est actuellement gérée par Monsieur VIEIRA Adam Luis, l'un des associés, nommé aux termes d'une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire suivant
le cas, des associés tenue le 31 Octobre 2008. La mention de Monsieur VIEIRA Adam Luis comme gérant figurant dans l'extrait K bis de la societé susvisée est en attente a ce jour.
2* Caractéristiques de la société La société est de forme civile, régie par le titre IX du livre Ill du Code civil, modifié par la loi du 04 janvier 1978 et le décret du 03 juillet 1978.
Dénomination : "ACV IMMOBILIER", en abrégé "ACV IMMOBILIER". Sige social : 2A Avenue du Général Leclerc a OZOIR LA FERRIERE (77330). Objet social : Toute transaction mobiliere et immobiliere et en général la profession d'agent immobilier telle qu'elle est régie par la Loi 70-9 du 2 janvier 1970 et du décret 72678 du 2 juillet 1972. L'achat, l'exploitation, la prise en gérance, de tout fonds de commerce. agences se reportant a cette activite. Et en géneral toutes opérations mobilieres ou immobilieres. commerciales et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini. Durée de la société : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Capital social : 10 000 € (Dix mille euros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix euros) chacune. Numérotation des parts : de 1 a 1 000 attr:buées de la facon suivante : A Mr VIEIRA Adam, 600 parts numérotées de 1 a 600. A Mr CASONt Florent, 400 parts numérotées de 601 a 1 000
3° Répartition actuelle du capital social Le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit
5° Composition du patrimoine de la société Aux termes d'un acte recu par Maitre VANYSACKER notaire a Brie Comte Robert le 29 Juin 2007, la société a acquis de S.A ABITHEA le fond de cornmerce Agence Immobiliere exploité a OZOIR LA FERRIERE (77330) 2 A Avenue du Général Leclerc. Ledit fonds comprenant Enseigne, Le nom commercial, l'achalandage,-le..matériel. et.le mobilier. - Pour un prix de 80 000 € < Quatre Vingt Mille @uros > Hors frais d'actes
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Ceci exposé, il est passe ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "ACV IMMOBILIER" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, céde par ies présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les 400 (Quatre Cents) parts sociales de 10 € (Dix €uros) chacune portant Ies n* 601 a 1 000 qu'il possede dans Ia société "ACV IMMOBILIER", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assurnera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, confornement a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux qui seront arretés le 31 Mars prochain a proportion des droits attachés aux parts cédées depuis le 1'r Avril 2008, premier jour de l'exercice en cours.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire.
Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "ACV 1MMOBILIER" Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conforrner aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. l bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6 042 € (Six mille Quarante deux £uros),
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de 6 042 € (Six mille Quarante deux £uros), ce que le cédant reconnait. Etant précisé que ce paiement provient des deniers personnels du cessionnaire. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté.
Dont quittance
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GARANTIE DE PASSIF
Le prix visé ci-dessus a été fixé en considération d'un tableau récapitulatif des créances, établi par la société émettrice des parts cédées & la date du 15 Novermbre 2008 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes apres mention.
Le cédant déclare :
- que ce tableau refléte la situation cornptable réelle, active et passive de la société a ce jour.
- que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de ia gestion normale et courante des biens sociaux ;
- que les biens sociaux figurant sur le bilan postérieur ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation :
- que ces biens sont expioités et gérés selon les usages et conformément à la réglementation en vigueur ;
- que Toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins- values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes :
- que ces biens sont valablement assurés aupres de compagnies notoirement so!vables, pour leur valeur à neuf, ainsi que pour tous risques habitueliement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi :
- que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants :
- que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société : - que la société a 3 < Trois > employées ;
- que la société a toujours respecté la législation fiscale : qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible ;
- que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, a la date de ce jour et en conséquence, à le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissernent ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en
violation ou en contradiction avec les déclarations gui précédent;
- soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan clos susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils, d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance
du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en cuvre de celle-ci.
Pour la mise en ceuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra etre avisé par lettre recommandée dans les 1o jours de la date a laguelle la societé en aura connaissance, de toute vérification
ou réclamation des administrations fiscates et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremment avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes
dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation
de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois à compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-méme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 14 Novembre 2009.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément en vertu de l'article 10 paragraphe 2 des statuts, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur VIEIRA Adam, agissant en qualité de gérant de la société "ACV IMMOBILIER" déclare, es-qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a ia société et par conséquent, dispenser ies parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur VIElRA Adam déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni
ernpéchernent quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précede, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
L'article 7 < Sept < Capital social est redigé comme suit :
Le capital social est fixé a la somme de 10 000 € (Dix Mille €uros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix @uros) chacune numérotées de 1 a 1 000 attribuées aux associés, savoir :
Le cédant et cessionnaire déclarent :
Qu'it est né et non marié comme Indiqué en tete des présentes. Qu'ils disposent de la pieine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son
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quelconque pouvant faire obstacle a ta cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire, Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société "ACV IMMOBILIER" n'a jamais effectué d'opérations commerciales de nature à assujettir la société a l'impot sur les sociétés, Que la société est en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant a la societé et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré à la recette des impots de LAGNY SUR MARNE < 77 >.
Fiscalite - Le cédant déclare que les parts cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, et que la presente cession de parts n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société. En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726-I-2° du Code général des impots sur le prix de cession des parts, augmenté des charges le cas échéant.
La société n'étant pas a prépondérance immobiliére, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 E et le nombre de parts sociates de la société.
Projet de liquidation - 6 042 € x 5% = 302.10 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare étre parfaitement informé du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a l' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissernent de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la societé : - documents se rapportant à la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour.
- une copie des proces-verbaux des assemblées générales, - une copie du (ou : des) bail (baux) en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme etant subroge dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des presentes et ceux qui en seront la suite et la
conséguence seront supportés par le cessionnaire gui s'oblige a les acguitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout o besoin sera
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent etre parfaiternent informées des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, elles déclarent que te présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix
DONT ACTE, rédigé sur 7 pages.
Fait et passé a OZOIR LA FERRIERE Le 23 Décembre 2008
STATUTS MIS A IOUR AU 31 DECEMBRE 2008
Statuts
A. C. V. IMMOBILIER
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 10 000 Euros
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Adam Luis VIEIRA, Promoteur immobilier, demeurant a PRESLES EN
BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux. Né a LAGNY SUR MARNE (77), 1e 29 mai 1975 Célibataire, de nationalité francaise.
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, Conseiller en immobilier, demeurant a
TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefevre. Né a CHAMPIGNY SUR MARNE -(94)
le 24 mars 1974. Célibataire, de nationalité francaise,
IL A ETE ETABLI LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
A, C. V. IMMOBILIER
STATUTS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 10 000 Euros
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Adam Luis VIEIRA, Promoteur immobilier, demeurant a PRESLES EN
BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux. Né a LAGNY SUR MARNE (77), 1e 29 mai 1975 Célibataire, de nationalité francaise.
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, Conseiller en immobilier, demeurant a
TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefevre. Né a CHAMPIGNY SUR MARNE -(94)
le 24 mars 1974. Célibataire, de nationalité francaise,
IL A ETE ETABLI LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
A, C. V. IMMOBILIER
STATUTS
ARTICLE 1ER - CONSTITUTION
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées, une société à responsabilité limitée par les lois et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que
par les présents statuts.
par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
- Toute transaction mobiliere et immobiliere et, en général, la profession d'agent
immobilier, telle qu'elle est régie par la Loi 70 - 9 du 2 janvier 1970 et du Décret 72678
du 2 juillet 1972 et par les Lois et Décrets postérieurs, l'achat, l'exploitation, la prise en gérance, la création de tout fonds de commerce, agences se rapportant a cette activité.
- La gérance et l'administration de biens et d'immeubles, le syndic
et généralement toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales et
financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.
- Toute transaction mobiliere et immobiliere et, en général, la profession d'agent
immobilier, telle qu'elle est régie par la Loi 70 - 9 du 2 janvier 1970 et du Décret 72678
du 2 juillet 1972 et par les Lois et Décrets postérieurs, l'achat, l'exploitation, la prise en gérance, la création de tout fonds de commerce, agences se rapportant a cette activité.
- La gérance et l'administration de biens et d'immeubles, le syndic
et généralement toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales et
financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
A. C. V. IMMOBILIER
Cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.
A. C. V. IMMOBILIER
Cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
2A, avenue du Général Leclerc 77330 - OZOIR LA FERRIERE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
2A, avenue du Général Leclerc 77330 - OZOIR LA FERRIERE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a 99 années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés ont apporté a la société des apports en numéraire, soit une somme de DIX MILLE £uros (10 000 £. ) correspondant a la libération des mille parts de 10 £uros
nominal chacune souscrites, déposés au CREDIT AGRICOLE BRIE PICARDIE, Agence de Tournan en Brie, 42 rue de Paris, au nom de la société en formation et répartis ainsi qu'il suit :
Monsieur Adam Luis VIEIRA, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux.
6 000,00 Euros la somme de ...
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefvre. la somme de . 4 000,00 £ur0s
Soit un total des apports égal a ... 10 000,00 £uros
nominal chacune souscrites, déposés au CREDIT AGRICOLE BRIE PICARDIE, Agence de Tournan en Brie, 42 rue de Paris, au nom de la société en formation et répartis ainsi qu'il suit :
Monsieur Adam Luis VIEIRA, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux.
6 000,00 Euros la somme de ...
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefvre. la somme de . 4 000,00 £ur0s
Soit un total des apports égal a ... 10 000,00 £uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital a la constitution de la société est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS, soit 10.000 Euros
Il est divisé en 1 000 parts de 10 £uros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement
libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports en numéraire :
Suite a la cession de parts intervenue en date du 23 Décembre 2008, enregistrée le 30 Décembre 2008 aupres du S.I.E de Lagny sur Marne, le capital se trouve ainsi répartit :
1 000 parts Monsieur Adam VIERA numérotées de 1 a 600 et de 601 a 1000
1 000 parts
Il est divisé en 1 000 parts de 10 £uros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement
libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports en numéraire :
Suite a la cession de parts intervenue en date du 23 Décembre 2008, enregistrée le 30 Décembre 2008 aupres du S.I.E de Lagny sur Marne, le capital se trouve ainsi répartit :
1 000 parts Monsieur Adam VIERA numérotées de 1 a 600 et de 601 a 1000
1 000 parts
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en
vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en
nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en
nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en société
d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent jamais etre
représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part sociale confere a son
propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce
qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts - Chaque
part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part sociale confere a son
propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce
qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts - Chaque
part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce.
II - Les parts sont librement cessibles entre associés.
IlII - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de
racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme
qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d' une société.
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
1
V - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des
intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les
huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces
mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la
réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de
leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tout autre héritier ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire
de parts communes doivent étre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de déces, ces
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du
déces par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de
leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre
recommandée avec avis de réception, faisant part du déces, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que
les associés se prononcent sur leur agrément.
II - Les parts sont librement cessibles entre associés.
IlII - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de
racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme
qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d' une société.
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
1
V - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des
intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les
huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces
mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la
réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de
leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tout autre héritier ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire
de parts communes doivent étre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de déces, ces
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du
déces par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de
leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre
recommandée avec avis de réception, faisant part du déces, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que
les associés se prononcent sur leur agrément.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques
associés ou non, avec ou sans limitation de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée illimitée
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypotheques et nantissements, toutes prises de participation compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, toutes conventions ou contrats dans lesquels le gérant peut avoir directement ou indirectement des intérets personnels, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou
non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale les affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance leurs avantages fixes ou proportionnels
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du
capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant les associés un mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés
pris a la majorité ordinaire du capital
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la
gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire
des associés.
associés ou non, avec ou sans limitation de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée illimitée
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypotheques et nantissements, toutes prises de participation compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, toutes conventions ou contrats dans lesquels le gérant peut avoir directement ou indirectement des intérets personnels, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou
non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale les affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance leurs avantages fixes ou proportionnels
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires
sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du
capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant les associés un mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés
pris a la majorité ordinaire du capital
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la
gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire
des associés.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire lorsque les seuils
prévus par la loi seront atteints.
prévus par la loi seront atteints.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES
I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la
gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seings privés par tous les associés ou leurs mandataires ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice.
A) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a Ia demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les iquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans
la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le
gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seings privés par tous les associés ou leurs mandataires ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice.
A) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a Ia demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les iquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans
la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le
proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
B) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du
projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans
le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
I - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou
par son conjoint.
III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
B) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du
projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans
le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
I - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou
par son conjoint.
III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde sept cent soixante deux mille £uros.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde sept cent soixante deux mille £uros.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacur
d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont
déterminées par la loi.
d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont
déterminées par la loi.
ARTICLE 18.- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance
ARTICLE 19 - ANNEE SOCIALE : INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars. Par exception le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 mars 2008.
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de
l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation
générale et un compte de pertes et profits.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est
mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent @tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme au
siege social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de
l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation
générale et un compte de pertes et profits.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est
mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent @tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme au
siege social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices
ARTICLE 20 - AFFECTATION &_REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous les
amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au
nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en &tre tenu au dela du montant de ses parts.
amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au
nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en &tre tenu au dela du montant de ses parts.
ARTICLE 21 : DIVIDENDES - PAIEMENT
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la
cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
W
cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
W
ARTICLE 22 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre reconstitué a
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation.
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre reconstitué a
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION LIOUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du Commerce. La responsabilité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés,
au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du Commerce. La responsabilité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés,
au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du sige social.
Tout associé doit en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations sont régulirement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.
Tout associé doit en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations sont régulirement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.
ARTICLE 25_ -_.REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE
DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Florent CASONI, a l'effet de prendre pour le compte de la société tout engagement et démarches nécessaires, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits
engagements.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Florent CASONI, a l'effet de prendre pour le compte de la société tout engagement et démarches nécessaires, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits
engagements.
ARTICLE 26 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce de MELUN
Fait en six originaux,
A Tournan en Brie, le 14 mars 2007
42
Fait en six originaux,
A Tournan en Brie, le 14 mars 2007
42