KILIC
Acte du 11 février 2010
Début de l'acte
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CEEEEE
CABINET PÉRON SOCIETE D'EXPERTIS ( F1 B & ASSOCIES ET DE COMMISSARIAT xl )MP
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DE L' APPORT PARTIEL D'ACTIF EFFECTUE PAR LA SARL KILIC A LA SARL KILIC BTP
Messieurs ies Associés,
En exécution de la mission de commissaire a la scission qui m' a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BOBIGNY en date du 9 juillet 2009 dans le cadre de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la SARL KILIC dont le siége social est situé 8 allée Romain Rolland - 93390 CLICHY sous BOIS - RCS N° 382 610 814 à ia SARL KILIC BTP dont le siége social est situé 3/5 allée Etienne Laurent - 93390 CLICHY sous BOIS - RCS N° 450 293 873 , j'ai établi le présent rapport prévu a l'article L236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 septembre 2009.
Il m' appartient d'exprimer une conclusion sur ie fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaie des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences sont destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à ia valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport selon le plan suivant
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 3 1.1. Sociétés concernées par l'opération. 3 1.1.1.Société KILiC ( société apporteuse) .. 3 1.1.2.Société KILiC BTP ( société bénéficiaire des apports). 3 1.2. Motifs et buts de l'apport. 3 1.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport 3 1.4. Description et évaluation des apports 3 1.4.1.Description des apports 3 1.4.2.Evaluation des apports. 4 1.5. Rémunération des apports et augmentation de capital 4 1.6. Aspects juridiques, fiscaux et sociaux de l'opération 5 1.6.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis ... 5 1..2 Régime fiscal..... 5 1.6.3 Contrats de travail ...... .. .. 5 1.7. Condition suspensive 5 2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 5 2.1. Diligences accomplies.
2.2. Appréciation de la valeur des apports. 6 3. CONCLUSION. 6
Apport partiel d'actif de ia SARL KILIC à ia SARL KILIC BTP - Rapport du Commissaire à la scission - Page 2
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Sociétés concernées par l'opération
La présentation de chaque société étant détaillée dans le traité d'apport partiel d'actif, seuls les éléments caractéristiques de chaque société seront repris dans ce rapport.
1.1.1.Société KILIC (société apporteuse)
La Société KiLIC est une SARL au capital de 160.000 £, dont le siége social est situé 8 allée Romain Rofland 93390 CLICHY sous BOIs et qui a comme objet, ainsi qu'il résulte de ses statuts Entreprise Générale du Batiment.
1.1.2.Société KILIC BTP ( société bénéficiaire des apports)
La Société KILIC BTP est une SARL au capital de 15.000 £, dont le siége social est situé 3/S allée Etienne Laurent 93390 CLiCHY sous BOis et qui a comme objet, ainsi qu'il résulte de ses statuts. toutes activités relatives au bàtiment et travaux publics, soit en entreprise générale, groupement d'entreprises ou en corps d'état séparé.
1.2. Motifs et buts de l'apport
Les motifs et buts qui ont incité la Société KILIC et la Société KILIC BTP à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit
Les opérations envisagées ont pour but de scinder les activités différentes exercées par la Société KIliC en vue de parvenir a une meilleure organisation humaine et logistique, d'une part, ainsi qu'a une structuration financiére indépendante.
En vue de simplifier les structures administratives du groupe, il a paru souhaitable de regrouper au sein d'une seule et méme entité juridique, la Société KiliC BTP, l'activité d'entreprise générale du batiment, déployée tant par celle-ci que par ia Société KILIC.
Cette nouvelle organisation devrait, par ailleurs, engendrer diverses économies de gestion.
1.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport
Les comptes de la Société KILIC et de la Société KIliC BTP, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2008, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
1.4. Description et évaluation des apports
1.4.1.Description des apports
Aux termes du traité d'apport partiel d'actif du 25 septembre 2009, il est convenu que Monsieur Orhan KiliC, Gérant, agissant au nom et pour le compte de la Société Kilic, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit a la Société KILiC BTP, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de la Société KILIC tels qu'ils existaient au 1er Janvier 2009, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports concernent exclusivement la branche compléte et autonome d'activité d'entreprise générale du batiment.
Apport partiel d'actif de la SARL KILIC a la SARL KILIC BTP- Rapport du Commissaire a la scission - Page 3
Sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2008, l'actif net apporté peut étre résumé comme suit
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Il est en outre précisé que les éiéments incorporels de la branche d'activité d'entreprise généraie du bàtiment, expioitée par la Société Kilic, comprennent la clientéle et l'achalandage y attachés, ies marques, droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que le droit au bail des locaux situés à CLiCHY sous BOIS (93390), allée Romain Rolland, N° 8.
Le traité d'apport partiel d'actif précise que le passif transmis sera supporté par ia société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
Enfin le traité d'apport précise que l'actif net transmis qui ressort à 661 087.19 £ est arrondi a la somme de 660 000 £.
1.4.2.Evaluation des apports
La présente opération d'apport partiel d'actif de la société KILIC a la société KILIC BTP est réalisée sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif transmis.
1.5. Rémunération des apports et augmentation de capital
Pour assurer la rémunération des apports effectués par la société KILIC, le capital de la société KILIC BTP sera augmenté par la création de 2 869 parts nouvelles de 10.00 euros chacune ainsi qu'une prime d'apport globale d'apport de six cent trente et un mille trois cent dix euros (631 310 euros).
Le capital social de la société KILIC BTP sera ainsi porté de 15 000 € a 43 690 @.
Apport partiel d'actif de la SARL KILIC & la SARL KILIC BTP- Rapport du Commissaire à la scission - Page 4
1.6. Aspects juridiques, fiscaux et sociaux de l'opération
1.6.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis
La Société KILiC BTP sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de la date d'effet soit le 1e' janvier 2009.
1.6.2 Régime fiscal
En matiére d'impôt sur les sociétés, l'apport est placé sous le régime de l'article 210-A du Code général des impôts.
1.6.3 Contrats de travail
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société KiliC, affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire.
1.7. Condition suspensive
Il n'est fait mention d'aucune condition suspensive dans le traité d'apport partiel d'actif.
2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires d'aprés la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour
Contrôler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis, analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport partiel d'actif, apprécier la valeur des apports pris dans leur ensemble,
vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
J'ai en particulier
pris connaissance des sociétés participant à l'opération, de leurs activités et de leurs perspectives ;
rencontré le dirigeant de la SARL KILIC et ses conseils qui m'ont exposé l'économie générale de l'opération ;
pris connaissance de certains aspects de l'organisation des sociétés participant à l'opération ;
pris connaissance des dossiers de travail de l'expert comptable sur les derniéres situations comptables établies au 30 juin 2009 des sociétés KILIC et KILIC BTP;
effectué une revue analytique des comptes sociaux des derniers exercices clos le 31 décembre 2008 et des modalités retenues pour l'arrété de ces comptes ;
pris connaissance des dossiers de travail et de la note de synthése du commissaire aux comptes de la société KILIC ;
examiné les prévisions des sociétés concernées ;
recensé et apprécié l'impact des divers engagements (pensions, retraites et avantages similaires) ;
recherché et apprécié l'impact éventuel des risques divers inhérents aux contentieux, litiges ou garanties ;
Apport partiel d'actif de la SARL KILiC a la SARL KILIC BTP- Rapport du Commissaire à la scission - Page 5
identifié les événements significatifs survenus postérieurement à la clôture des derniers comptes annuels,
apprécié la pertinence des critéres et des méthodes retenues pour valoriser les apports,
examiné les documents juridiques relatifs à cette opération et aux sociétés concernées ;
obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la SARL KILIC et de la SARL KILIC BTP.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
Aux termes du traité d'apport partiel d'actif, il a été décidé d'évaluer les actifs et les passifs pris en charge à la valeur comptable.
Le principe de valorisation retenu n'appelle pas de commentaire particulier de ma part.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à 660 000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Rosny Sous Bois, le 26 novembre 2009
Le Commissaire à la Scission
Jean Francois PERON
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DE L' APPORT PARTIEL D'ACTIF EFFECTUE PAR LA SARL KILIC A LA SARL KILIC BTP
Messieurs ies Associés,
En exécution de la mission de commissaire a la scission qui m' a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BOBIGNY en date du 9 juillet 2009 dans le cadre de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la SARL KILIC dont le siége social est situé 8 allée Romain Rolland - 93390 CLICHY sous BOIS - RCS N° 382 610 814 à ia SARL KILIC BTP dont le siége social est situé 3/5 allée Etienne Laurent - 93390 CLICHY sous BOIS - RCS N° 450 293 873 , j'ai établi le présent rapport prévu a l'article L236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 septembre 2009.
Il m' appartient d'exprimer une conclusion sur ie fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaie des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences sont destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à ia valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport selon le plan suivant
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 3 1.1. Sociétés concernées par l'opération. 3 1.1.1.Société KILiC ( société apporteuse) .. 3 1.1.2.Société KILiC BTP ( société bénéficiaire des apports). 3 1.2. Motifs et buts de l'apport. 3 1.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport 3 1.4. Description et évaluation des apports 3 1.4.1.Description des apports 3 1.4.2.Evaluation des apports. 4 1.5. Rémunération des apports et augmentation de capital 4 1.6. Aspects juridiques, fiscaux et sociaux de l'opération 5 1.6.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis ... 5 1..2 Régime fiscal..... 5 1.6.3 Contrats de travail ...... .. .. 5 1.7. Condition suspensive 5 2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 5 2.1. Diligences accomplies.
2.2. Appréciation de la valeur des apports. 6 3. CONCLUSION. 6
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Sociétés concernées par l'opération
La présentation de chaque société étant détaillée dans le traité d'apport partiel d'actif, seuls les éléments caractéristiques de chaque société seront repris dans ce rapport.
1.1.1.Société KILIC (société apporteuse)
La Société KiLIC est une SARL au capital de 160.000 £, dont le siége social est situé 8 allée Romain Rofland 93390 CLICHY sous BOIs et qui a comme objet, ainsi qu'il résulte de ses statuts Entreprise Générale du Batiment.
1.1.2.Société KILIC BTP ( société bénéficiaire des apports)
La Société KILIC BTP est une SARL au capital de 15.000 £, dont le siége social est situé 3/S allée Etienne Laurent 93390 CLiCHY sous BOis et qui a comme objet, ainsi qu'il résulte de ses statuts. toutes activités relatives au bàtiment et travaux publics, soit en entreprise générale, groupement d'entreprises ou en corps d'état séparé.
1.2. Motifs et buts de l'apport
Les motifs et buts qui ont incité la Société KILIC et la Société KILIC BTP à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit
Les opérations envisagées ont pour but de scinder les activités différentes exercées par la Société KIliC en vue de parvenir a une meilleure organisation humaine et logistique, d'une part, ainsi qu'a une structuration financiére indépendante.
En vue de simplifier les structures administratives du groupe, il a paru souhaitable de regrouper au sein d'une seule et méme entité juridique, la Société KiliC BTP, l'activité d'entreprise générale du batiment, déployée tant par celle-ci que par ia Société KILIC.
Cette nouvelle organisation devrait, par ailleurs, engendrer diverses économies de gestion.
1.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport
Les comptes de la Société KILIC et de la Société KIliC BTP, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2008, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
1.4. Description et évaluation des apports
1.4.1.Description des apports
Aux termes du traité d'apport partiel d'actif du 25 septembre 2009, il est convenu que Monsieur Orhan KiliC, Gérant, agissant au nom et pour le compte de la Société Kilic, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit a la Société KILiC BTP, de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de la Société KILIC tels qu'ils existaient au 1er Janvier 2009, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, étant précisé que lesdits apports concernent exclusivement la branche compléte et autonome d'activité d'entreprise générale du batiment.
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Sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2008, l'actif net apporté peut étre résumé comme suit
Le traité d'apport partiel d'actif précise que le passif transmis sera supporté par ia société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.
Enfin le traité d'apport précise que l'actif net transmis qui ressort à 661 087.19 £ est arrondi a la somme de 660 000 £.
1.4.2.Evaluation des apports
La présente opération d'apport partiel d'actif de la société KILIC a la société KILIC BTP est réalisée sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif transmis.
1.5. Rémunération des apports et augmentation de capital
Pour assurer la rémunération des apports effectués par la société KILIC, le capital de la société KILIC BTP sera augmenté par la création de 2 869 parts nouvelles de 10.00 euros chacune ainsi qu'une prime d'apport globale d'apport de six cent trente et un mille trois cent dix euros (631 310 euros).
Le capital social de la société KILIC BTP sera ainsi porté de 15 000 € a 43 690 @.
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1.6. Aspects juridiques, fiscaux et sociaux de l'opération
1.6.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis
La Société KILiC BTP sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de la date d'effet soit le 1e' janvier 2009.
1.6.2 Régime fiscal
En matiére d'impôt sur les sociétés, l'apport est placé sous le régime de l'article 210-A du Code général des impôts.
1.6.3 Contrats de travail
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société KiliC, affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire.
1.7. Condition suspensive
Il n'est fait mention d'aucune condition suspensive dans le traité d'apport partiel d'actif.
2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires d'aprés la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour
Contrôler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis, analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport partiel d'actif, apprécier la valeur des apports pris dans leur ensemble,
vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
J'ai en particulier
pris connaissance des sociétés participant à l'opération, de leurs activités et de leurs perspectives ;
rencontré le dirigeant de la SARL KILIC et ses conseils qui m'ont exposé l'économie générale de l'opération ;
pris connaissance de certains aspects de l'organisation des sociétés participant à l'opération ;
pris connaissance des dossiers de travail de l'expert comptable sur les derniéres situations comptables établies au 30 juin 2009 des sociétés KILIC et KILIC BTP;
effectué une revue analytique des comptes sociaux des derniers exercices clos le 31 décembre 2008 et des modalités retenues pour l'arrété de ces comptes ;
pris connaissance des dossiers de travail et de la note de synthése du commissaire aux comptes de la société KILIC ;
examiné les prévisions des sociétés concernées ;
recensé et apprécié l'impact des divers engagements (pensions, retraites et avantages similaires) ;
recherché et apprécié l'impact éventuel des risques divers inhérents aux contentieux, litiges ou garanties ;
Apport partiel d'actif de la SARL KILiC a la SARL KILIC BTP- Rapport du Commissaire à la scission - Page 5
identifié les événements significatifs survenus postérieurement à la clôture des derniers comptes annuels,
apprécié la pertinence des critéres et des méthodes retenues pour valoriser les apports,
examiné les documents juridiques relatifs à cette opération et aux sociétés concernées ;
obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la SARL KILIC et de la SARL KILIC BTP.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
Aux termes du traité d'apport partiel d'actif, il a été décidé d'évaluer les actifs et les passifs pris en charge à la valeur comptable.
Le principe de valorisation retenu n'appelle pas de commentaire particulier de ma part.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à 660 000 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Rosny Sous Bois, le 26 novembre 2009
Le Commissaire à la Scission
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