TECHNICLIM
Acte du 27 décembre 2004
Début de l'acte
INPI
TECHNICLIM
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euross
Si≥ social : 49/51 rue de la Haie Coq - 93300 AUBERVILLIERS
RCS de Bobigny : 312 910 276
TECHNICLIM
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euross
Si≥ social : 49/51 rue de la Haie Coq - 93300 AUBERVILLIERS
RCS de Bobigny : 312 910 276
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 15 DECEMBRE 2004
L'an 2004.
Le mercredi 15 décembre.
A 9 heures 30.
La société ARAGO FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros ayant son si≥ sociai 49/51 rue de la Haie Coq 93300 à Aubervilliers, associé unique de la société TECHNICLIM, société par actions simpiifiée au capital de 40.000 euros, divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, dont le siéqe est 49/51 rue de la Haie Coa, 93300 Aubervilliers, s'est
réuni en Assemblée Générale Extraordinaire, au si≥ social, sur convocation faite par le Président Directeur Général selon lettre simple adressée le 2 décembre 2004 a chaque associé
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain PAUVERT, en sa qualité de Président Directeur Général de la société, actionnaire majoritaire présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater
que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des actions
conposant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Thierry BELTRAN, Comnissaire aux Comptes, réguliérement convoqué par lettre simple n'assiste pas a la séance.
Le Président dépose sur le bureau et met à ia disposition des membres de I`Assemblée :
- la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires.
- ta copie de ia lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des associés,
un exemplaire des statuts de la Société
- un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.
- le rapport du Commissaire aux apports,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siêge social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déciare que le rapport du Commissaire aux apports a été mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Commissaire aux apports sur i'évaluation des apports.
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM
- Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans
liquidation des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est donné lecture du projet de fusion et du rapport du Commissaire aux
apports.
Puis, te Président déciare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus ta paroie, le Président met successivement aux voix
les résolutions suivantes :
RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- apr&s avoir entendu la iecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Bobigny.
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 31 mai 2004 avec les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE, sociétés à.responsabilité.limitée au capital de 7.622,45 euros chacune, dont le si≥ est 49/51 rue de la Haie Coq. immatriculées respectivement au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny,sous les numéro B 353 263 965 et B 388 897 621,aux termes duquel les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE font apport a titre de fusion à la société TECHNICLIM de la totalité de leur patrimoine, actif et passif.
approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide ia fusion par voie d absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des
apports :
- décide qu'en raison de la détention par la société TECHNICLIM de ia totalité des parts des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera-pas rémunéré-par une-augmentation.de-capital, et-que-la.société- absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE au titre de la fusion et i'évaluation qui en a été faite
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM est définitivement réalisée et que les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE sont corrélativernent dissoutes sans liquidation à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 DECEMBRE 2004
RESOLUTION
L'Assemblée Générale
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné
par Monsieur ie Président du Tribunal de commerce de Bobigny.
- aprês avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 31 mai 2004 avec les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE, sociétés à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros chacune, dont le si&qe est 49/51 rue de la Haie Coq.
immatriculées respectivement au Registre du commerce et des sociétés de
Bobigny.sous les numéro B 353 263 965 et B 388 897 621,aux termes duquel
les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE font apport a titre de fusion a la
société TECHNICLIM de la totalité de leur patrimoine, actif et passif.
approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide la fusion par voie d'absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE
par la société TECHNICLIM, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports :
- décide qu'en raison de ia détention par la société TECHNICLIM de la totalité
des parts des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE depuis la date du dépt au
greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capitai, et que la société
absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la
réalisation définitive de la fusion.
RESOLUTION
L'Assemblée Générate, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Commissaire
aux apports, approuve les apports effectués par les sociétés APPLICAIR et
LOCASTORE au titre de la fusion et 1'évaluation gui en a été faite.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apr&s avoir pris acte du vote des résolutions
précédentes, constate que la fusion par absorption des sociétés APPLICAIR et
LOCASTORE par ia société TECHNICLIM est définitivement réalisée et que les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE sont corrélativement dissoutes sans
liquidation a cormpter de ce jour.
.RESOLUTION
L'Assemblée Générale conf&re tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie, ou d'un extrait du présent procês-verbal pour effectuer tous dépôts. formalités et publications nécessaires.
Enrgistr6 &: RBCETT8 PRINCIPALE D'AUBERVILLIERS-NORD Lc 22/12/2004 Bordereau n*2004/398 Case n*16 Ext 1235 Ewregi stemant : 230 € Timbre : 54 € Fotal liquids : doux cant quatro-vingt-quatru ot Montant requ : deux cent quatre-vingt-qntre curo L'Ageni
8961
$03 FCCE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
- Monsieur PAUVERT, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société TECHNICLIM, société par actians simplifié au capital de 4Q.QQQ euros, dant le si≥ est 49/51 rue de la Haie Cog 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 312 910 276.
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 15 décembre 2004.
et
- Monsieur PAUVERT, agissant en qualité de Gérant de la soci&té APPLICAIR
société-aresponsabilitétimitée au capital de7.622,45 euros dont-le siége est
49/51 rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers, irnmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 353 263 965,
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des
délibérations de l'Assembtée Générale Extraordinaire des associésde ta Société
en date du 15 décembre 2004
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 du Code de commerce et
265du-décret du 23 mars 1967,a l appui dela demanded"inscription
modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du
Tribunal de commerce de Bobigny, qui seront précédées de l'exposé ci-aprs :
EXPOSE
1" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ia société
TECHNICLIM, réunie le 28 mai 2004, a arreté le projet de traité de fusion des sociétés TECHNICLIM et APPLICAIR, et donné à son Président Directeur
Générat-les pouvoirs nécessaires a ta réalisation des formalités requises.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société APPLICAIR
réunie le 28 mai 2004, a arr&té le projet de traité de fusion des sociétés
TECHNICLIM et APPLICAIR,et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la
réalisation des formalités requises
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société APPLICAIR et le
Président Directeur Général de ia société TECHNICLIM, suivant acte sous seing
privé en date du 31 mai 2004, contenait toutes tes indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et
conditions de la fusion, ia désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la
société APPLICAIR, devant &tre transmis a la société TECHNICLIM.
La société TECHNICLIM ayant détenu en permanence la totalité du capitat social de la société APPLICAIR dans les conditions prévues par l'article L, 236-11 du
Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société APPLICAIR, société absorbée, ni à
l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9. dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.
2° Sur requéte du Président Directeur Générai de la société TECHNICLIM , Monsieur ie Président du Tribunal de commerce de Bobigny a, par ordonnance en date du 6 juillet 2004, désigné Monsieur Dominique LEVEQUE en qualité de
Commissaire aux apports de la société TECHNICLIM
3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny le 30 juin 2OO4 pour les sociétés APPLICAIR et
TECHNICLIM.
4° L'avis prévu par t'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le
journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes" en date du17 décembre
2OO4 pour les sociétés APPLICAIR et TECHNICLIM.
5* L'ensembie des documents visés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967
ont été tenus à la disposition des actionnaires de la société TECHNICLIM, au
siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny et mis à la disposition des actionnaires de la société TECHNICLIM au si≥ social te 19 octobre 2004.
6° L'Assembtée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
TECHNICLIM, absorbante, réunie le 15 décembre 2004 a :
- approuvé le projet de fusion, les apports effectués et leur évaluation.
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société APPLICAIR
2
7* L'avis prévu par l'articie 287 du décret du 23.mars 1967 pour la réalisatior
de la fusion par voie d'absorption de la société APPLICAIR par la société TECHNICLIM et.l'avis prévu par l'article 290 du décret précité pour la dissolution de la société APPLICAIR ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes" en date du 17 décembre 2004
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apr&s :
DECLARATION
Les soussignés, &s-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes,
- deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des
délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TECHNICLIM du 15 d&cembre 2004,
La présente déclaration est établie confornément aux dispositions de l'article
L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à ia modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société TEEHNIELIM et & la radiation de la société APPLICAIR du Registre du. commerce et des sociétés
Fait à Aubervilliers Le 2O DEeclac 2oo9 En trois exemplaires.
L'an 2004.
Le mercredi 15 décembre.
A 9 heures 30.
La société ARAGO FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros ayant son si≥ sociai 49/51 rue de la Haie Coq 93300 à Aubervilliers, associé unique de la société TECHNICLIM, société par actions simpiifiée au capital de 40.000 euros, divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, dont le siéqe est 49/51 rue de la Haie Coa, 93300 Aubervilliers, s'est
réuni en Assemblée Générale Extraordinaire, au si≥ social, sur convocation faite par le Président Directeur Général selon lettre simple adressée le 2 décembre 2004 a chaque associé
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain PAUVERT, en sa qualité de Président Directeur Général de la société, actionnaire majoritaire présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater
que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des actions
conposant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Thierry BELTRAN, Comnissaire aux Comptes, réguliérement convoqué par lettre simple n'assiste pas a la séance.
Le Président dépose sur le bureau et met à ia disposition des membres de I`Assemblée :
- la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires.
- ta copie de ia lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des associés,
un exemplaire des statuts de la Société
- un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.
- le rapport du Commissaire aux apports,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siêge social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déciare que le rapport du Commissaire aux apports a été mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Commissaire aux apports sur i'évaluation des apports.
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM
- Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans
liquidation des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est donné lecture du projet de fusion et du rapport du Commissaire aux
apports.
Puis, te Président déciare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus ta paroie, le Président met successivement aux voix
les résolutions suivantes :
RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- apr&s avoir entendu la iecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Bobigny.
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 31 mai 2004 avec les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE, sociétés à.responsabilité.limitée au capital de 7.622,45 euros chacune, dont le si≥ est 49/51 rue de la Haie Coq. immatriculées respectivement au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny,sous les numéro B 353 263 965 et B 388 897 621,aux termes duquel les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE font apport a titre de fusion à la société TECHNICLIM de la totalité de leur patrimoine, actif et passif.
approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide ia fusion par voie d absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des
apports :
- décide qu'en raison de la détention par la société TECHNICLIM de ia totalité des parts des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera-pas rémunéré-par une-augmentation.de-capital, et-que-la.société- absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE au titre de la fusion et i'évaluation qui en a été faite
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM est définitivement réalisée et que les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE sont corrélativernent dissoutes sans liquidation à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 DECEMBRE 2004
RESOLUTION
L'Assemblée Générale
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné
par Monsieur ie Président du Tribunal de commerce de Bobigny.
- aprês avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 31 mai 2004 avec les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE, sociétés à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros chacune, dont le si&qe est 49/51 rue de la Haie Coq.
immatriculées respectivement au Registre du commerce et des sociétés de
Bobigny.sous les numéro B 353 263 965 et B 388 897 621,aux termes duquel
les sociétés APPLICAIR et LOCASTORE font apport a titre de fusion a la
société TECHNICLIM de la totalité de leur patrimoine, actif et passif.
approuve dans toutes ses dispositions la convention visée et, en conséquence :
- décide la fusion par voie d'absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE
par la société TECHNICLIM, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports :
- décide qu'en raison de ia détention par la société TECHNICLIM de la totalité
des parts des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE depuis la date du dépt au
greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capitai, et que la société
absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la
réalisation définitive de la fusion.
RESOLUTION
L'Assemblée Générate, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Commissaire
aux apports, approuve les apports effectués par les sociétés APPLICAIR et
LOCASTORE au titre de la fusion et 1'évaluation gui en a été faite.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apr&s avoir pris acte du vote des résolutions
précédentes, constate que la fusion par absorption des sociétés APPLICAIR et
LOCASTORE par ia société TECHNICLIM est définitivement réalisée et que les
sociétés APPLICAIR et LOCASTORE sont corrélativement dissoutes sans
liquidation a cormpter de ce jour.
.RESOLUTION
L'Assemblée Générale conf&re tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie, ou d'un extrait du présent procês-verbal pour effectuer tous dépôts. formalités et publications nécessaires.
Enrgistr6 &: RBCETT8 PRINCIPALE D'AUBERVILLIERS-NORD Lc 22/12/2004 Bordereau n*2004/398 Case n*16 Ext 1235 Ewregi stemant : 230 € Timbre : 54 € Fotal liquids : doux cant quatro-vingt-quatru ot Montant requ : deux cent quatre-vingt-qntre curo L'Ageni
8961
$03 FCCE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
- Monsieur PAUVERT, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société TECHNICLIM, société par actians simplifié au capital de 4Q.QQQ euros, dant le si≥ est 49/51 rue de la Haie Cog 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 312 910 276.
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 15 décembre 2004.
et
- Monsieur PAUVERT, agissant en qualité de Gérant de la soci&té APPLICAIR
société-aresponsabilitétimitée au capital de7.622,45 euros dont-le siége est
49/51 rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers, irnmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 353 263 965,
dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des
délibérations de l'Assembtée Générale Extraordinaire des associésde ta Société
en date du 15 décembre 2004
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 du Code de commerce et
265du-décret du 23 mars 1967,a l appui dela demanded"inscription
modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du
Tribunal de commerce de Bobigny, qui seront précédées de l'exposé ci-aprs :
EXPOSE
1" L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ia société
TECHNICLIM, réunie le 28 mai 2004, a arreté le projet de traité de fusion des sociétés TECHNICLIM et APPLICAIR, et donné à son Président Directeur
Générat-les pouvoirs nécessaires a ta réalisation des formalités requises.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société APPLICAIR
réunie le 28 mai 2004, a arr&té le projet de traité de fusion des sociétés
TECHNICLIM et APPLICAIR,et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la
réalisation des formalités requises
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société APPLICAIR et le
Président Directeur Général de ia société TECHNICLIM, suivant acte sous seing
privé en date du 31 mai 2004, contenait toutes tes indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et
conditions de la fusion, ia désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la
société APPLICAIR, devant &tre transmis a la société TECHNICLIM.
La société TECHNICLIM ayant détenu en permanence la totalité du capitat social de la société APPLICAIR dans les conditions prévues par l'article L, 236-11 du
Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société APPLICAIR, société absorbée, ni à
l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9. dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.
2° Sur requéte du Président Directeur Générai de la société TECHNICLIM , Monsieur ie Président du Tribunal de commerce de Bobigny a, par ordonnance en date du 6 juillet 2004, désigné Monsieur Dominique LEVEQUE en qualité de
Commissaire aux apports de la société TECHNICLIM
3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny le 30 juin 2OO4 pour les sociétés APPLICAIR et
TECHNICLIM.
4° L'avis prévu par t'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le
journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes" en date du17 décembre
2OO4 pour les sociétés APPLICAIR et TECHNICLIM.
5* L'ensembie des documents visés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967
ont été tenus à la disposition des actionnaires de la société TECHNICLIM, au
siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny et mis à la disposition des actionnaires de la société TECHNICLIM au si≥ social te 19 octobre 2004.
6° L'Assembtée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
TECHNICLIM, absorbante, réunie le 15 décembre 2004 a :
- approuvé le projet de fusion, les apports effectués et leur évaluation.
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société APPLICAIR
2
7* L'avis prévu par l'articie 287 du décret du 23.mars 1967 pour la réalisatior
de la fusion par voie d'absorption de la société APPLICAIR par la société TECHNICLIM et.l'avis prévu par l'article 290 du décret précité pour la dissolution de la société APPLICAIR ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Les Affiches Parisiennes" en date du 17 décembre 2004
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apr&s :
DECLARATION
Les soussignés, &s-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
- deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes,
- deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des
délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TECHNICLIM du 15 d&cembre 2004,
La présente déclaration est établie confornément aux dispositions de l'article
L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à ia modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société TEEHNIELIM et & la radiation de la société APPLICAIR du Registre du. commerce et des sociétés
Fait à Aubervilliers Le 2O DEeclac 2oo9 En trois exemplaires.