TECHNICLIM
Acte du 27 décembre 2004
Début de l'acte
e-mail : dle@cogeed.fr TEL : 01.45.14.45.74 Fax : 01.45.14.45.75
Fusion absorption des sociétés
APPLICAIR et LOCASTORE
Par la société
TECHNICLIM
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 6 juillet 2004, concernant la fusion absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM,j'ai établi le présent
rapport prévu a l'article L 236-11 du Code de Commerce.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de l'accomplissement de cette mission en vous précisant qu'a aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un quelconque des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer ces fonctions.
Les éléments apportés sont définis dans le traité de fusion signé par le représentant des sociétés concernées en date du 30 juin 2004 qui m'a été soumis. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante, augmentée de la prime d'émission.
Rapport sur la valeur des apports p.1
D.Leveque, Commissaire aux apports Fusion absorption des socittés APPLICAIR et LOCASTORE
Je vous présente mes constatations et conclusion, selon le plan suivant :
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS .... 3
1.1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1.1 Sotiétés concernées .
1.1.2 But et contexte de l'opération.
1.1.3 Modalités de l'opération
1.2 EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1.2.1 Nature et contenu des apports.
Evaluation des apports..... 1.2.2
1.2.3 Rémunération des apports
II DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS ....
11.1 DILIGENCES EFFECTUEES .....
11.2 APPRECLATION DE LA VALEUR DES APPORTS..
11.3 AVANTAGES PARTICULIERS
CONCLUSION.
Rapport sur la valeur des apports
D.Laveque, Commissaire aux apports Fusion absorption des societes APPL1CAIR er LOCASTORE
PRESENTATIONDE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
I.1 PRESENTATION DE L'OPERATION
Le traité de fusion dont vous avez eu connaissance contient les éléments essentiels et détaillés devant vous permettre d'apprécier en connaissance de cause la réalité de l'opération qui est soumise a votre approbation.
Mon rapport complete et ptécise le cas échéant ces informations, en mettant en évidence les contrles et vérificationš que j'ai effectués.
I.1.1 Sociétés concernées
. Les sociétés absorbées
La société LOCASTORE est une société & responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune de valeur nominale, ayant son siege social 49/51,rue de la Haie Coq, a AUBERVILLIERS (9330O),et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 388 897 621.
Elle a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays : la location et la vente de tous matériels et fournitures concernant particulierement le génie climatique et en général de tout autre matériel ; Paménagement, finition et notamment chauffage, climatisation, électricité, carrelage, peinture etc... ; et plus généralement, toutes opérations se rattachant aux dites activités ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extention ou le développement.
La société APPLICAIR est une société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune de valeur nominale, ayant son siege social 49/51,rue de ia Haie Coq, a AUBERVILLIERS (9330O), et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 353 263 965.
Rapport sur la valeur des apports p.3
D.Liveque, Commissaire aux apports Fusion gbsobtion des socidtes APPLICAIR st LOCASTORE
Elle a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays : la vente, l'installation, la location, l'entretien, la maintenance, le dépannage, soit directement, soit par représentant ou commission de tous appareils de ventilation, réfrigération, chauffage, humidification, régulation et tous traitements de l'air et de tous fluides ; et plus généralement, toutes opérations se rattachant aux dites activités ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou bien en pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
: La société absorbante
La société TECHNICLIM est une société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros divisé en 2 500 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, dont le siege social est sis 49/51,rue de la Haie Coq a AUBERVILLIERS (93300) et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 312 910 276.
La société a principalement comme activité : la vente, linstallation, la location, la maintenance et le dépannage de tous appareils de chauffage et climatisation.
1.1.2 But et contexte de l'opération
L'opération répond à une volonté de simplification des structures permettant unc plus grande facilité de gestion.
A la date de signature du traité de fusion, la société TECHNICLIM détient la totalité des parts composant le capital social de la société APPLICAIR et de la société LOCASTORE. En
conséquence, la présente fusion est une opération de fusion simplifiée régie par l'article L 236-11 du Code de Commerce.
1.1.3 Modalités de l'opération
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les comptes arrétés au 31 décembre 2003 des sociétés concernées.
La société TECHNICLIM aura la propriété et ia jouissance des biens et droits apportés a
compter du jour de la réalisation définitive de la fusion qui prendra effet rétroactivement au 1" janvier 2004.
Rapport sur la valeur des opports p.4
Fusion absorption des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE D.Léveque, Commissairt aux apports
Ainsi, de convention expresse, toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées depuis le 1" janvier 2004 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées avoir été faites pour le compte de la société TECHNICLIM.
Sur le plan juridique, la fusion sera réalisée dans le cadre du régime prévu par l'article L 236-11 du code de commerce, et soumise a la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société TECHNICLIM.
Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de l'article 816 du Code Général des Impôts en matiere de droits d'enregistrement, et sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiere d'impôt sur les sociétés.
1.2_ EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
I.2.1 Nature et contenu des apports
La société APPLICAIR apporte a la société TECHNICLIM l'universalité de son patrimoine Les éléments apportés sont détaillés ci-dessous :
Actif apporté (1) 375 870
Immobilisations incorporelles 210 000
Immobilisations corporelles 6 154 Créances clients 97 461 Autres créances 25 154
34 417 Disponibilités Charges constatées d'avance 2 684
Passif pris en charge (2) 131 392
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 82 271 Dettes fiscales et sociales 30 090 Autres dettes 2 659 Produits constatés d'avance 16 372
Valeur de l'actif net transmis (1) - (2) 244 478
Rapport sur la valeur des apports p.5
D.Liveque, Commissaire aux apports Fusion absorption des societs APPLICAIR et LOCASTORE
La société LOCASTORE apporte a la société TECHNICLIM l'universalité de son patrimoine Les éléments apportés sont détaillés ci-dessous :
Actif apporté (1) 61 675
Immobilisations incorporelles 35 000 4 784 Avances et acomptes versés Créances clients 437
Autres créances 3 459 Disponibilités 16 995
Charges constatées d'avance 1 000
Passif pris en charge (2) 2 460
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 820 Dettes fiscales et sociales 1 640
Valeur de l'actif net transmis (1) - (2) 59 215
. I.2.2 Evaluation des apports
Les apports sont évalués sur la base des comptes au 31 décembre 2003 des sociétés absorbées et correspondent aux valeurs nettes comptables, hormis les fonds de commerce et les droits aux baux qui ont été valorisés a leur valeur réelle.
1.2.3 Rémunération des apports
Des lors que la société TECHNICLIM détient la totalité des parts sociales composant Ie capital de la société APPLICAIR et de la société LOCASTORE,il n'y aura pas lieu a échange d'actions, ni a augmentation du capital de la société TECHNICLIM.
La valeur nette des apports des sociétés absorbées est de 303 693 euros et la valeur des titres sociaux des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE dans le bilan de la société TECHNICLIM est de 220 000 euros. L'opération fait donc apparaitre un boni de fusion de 83 693 euros.
Rapport sur la valeur des apports p.6
D.Livéque, Commissaire aux apports Fusion absorption des sotiétés APPIICAIR et LOCASTORE
II DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
II.1 DILIGENCES EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires conformément aux normes édictées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur des apports. J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretiens avec le dirigeant, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel clle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Prise de connaissance des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et des informations disponibles au tire de la période intercalaire des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE ;
Prise de connaissance de lévaluation des titres des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE et analyse des méthodes retenues ;
Examen du projet de traité de fusion et contrôle des modalités juridiques de détention des actions des sociétés APPLICAIR et LOCASTORE par la société TECHNICLIM ;
Contrôles alternatifs et complémentaires sur les valeurs d'apport.
II.2_APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Comme il est précisé précédemment, lopération de fusion absorption soumise a votre
approbation s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne.
Les éléments constitutifs de l'actif net apporté de la société APPLICAIR ont été valorisés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003, hormis le fonds de commerce qui a été valorisé en appliquant un coefficient de 0,5 au chiffre d'affaires moyen des trois derniers exercices et le droit au bail qui a été valorisé a sa valeur réelle d'apres une évaluation effectuée par le Cabinet CHADEFAUX, société a responsabilité limitée au capital de 204125 euros et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 409 122 819.
Les éléments constitutifs de l'actif net apporté de la société LOCASTORE ont été valorisés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003, hormis le fonds de commerce qui a été valorisé pour tenir compte de la marque LOCASTORE enregistrée a l'INPI et le droit au bail qui a été valorisé a sa valeur réelle également d'aprés une évaluation effectuée par le Cabinet CHADEFAUX.
Les travaux effectués n'ont pas révélé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des
apports retenue.
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D.Lévéque, Commissaire aux apports Fusion absorption des sociités APPLICAIR et LOCASTORE
Notamment, concernant la valorisation du fonds de commerce de la société APPLICAIR, au titre de la mise en xuvre de méthode alternative, j'ai appliqué la méthode de la valeur de rentabilité sur la base du compte de résultat au 31 aout 2004, extrapolé a l'exercice 2004, tel qu'il m'a été présenté par le dirigeant apres retraitement des opérations inter sociétés
II.3 AVANTAGES PARTICULIERS
Il n'a pas été porté a ma connaissance que l'opération projetée faisait naitre des avantages particuliers et mes travaux n'en n'ont pas révélé l'existence.
CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 303 693 euros n'est pas surévaluée.
Fait a Nogent, le 19 octobre 2004,
Le Commissaire aux apports,
D.LEVEQUE
Rapport sur la valeur des apports p.8