Acte du 4 avril 2023

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-aprés désignés, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil et par les articles 1 à 59 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui

modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale :

GAN FONCIER

La société a pour objet :

de constituer, et de gérer un patrimoine composé d'immeubles, de droits réels immobiliers, ou de valeurs émises en représentation de tels droits,

à titre accessoire, la vente de biens et droits immobiliers,

et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la Société.

Le siége social est fixé au 124 rue des Trois Fontanot - 92000 NANTERRE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le siége social sera transféré partout ailleurs par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société aura une durée de quatre vingt dix années qui ont commencé à courir à compter du 1er octobre 1974 pour finir le 30 septembre 2064, sauf prorogation ou dissolution anticipée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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I - Constitution de la société

Il a été apporté, lors de la constitution de la Société suivant acte passé par devant Maitre BELLET, notaire a Paris, en date du 29 aout 1974,

Par < LES ASSURANCES NATIONALES, Compagnie frangaise d'assurances sur la Vie >, un immeuble sis a Paris, 9 boulevard de Malesherbes, un immeuble sis a Paris, 133, boulevard Haussmann, un immeuble sis a Neuilly sur Seine, 12, 14, 16 et 18 et 20 rue de Lesseps, un immeuble sis a Grenoble, 5 rue Félix Poulat, un immeuble sis à Bordeaux, 29 a 33 rue Esprit des lois. En rémunération de cet apport en nature, il a été attribué 300.000 parts numérotées de 1 a 300.000.

Par < LES ASSURANCES NATIONALES, Compagnie frangaise d'assurances et de réassurances Incendie, Accidents, Risques divers >, une somme de cent trente mille francs (130.000 F), soit dix neuf mille huit cent dix huit euros, trente sept cents, (19.818,37 €). En rémunération de cet apport en numéraire, il a été attribué 1.000 parts numérotées de 300.001 a 301.000.

II - Modifications du capital social

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social (notamment par augmentation, réduction ...) par décision collective extraordinaire des associés, dans le respect des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.

Par suite de différentes modifications intervenues au cours de sa vie sociale, le capital de la

société était divisé en 7 980 346 parts de 130 francs, chacune numérotée de 1 a 7 980 346.

Par décision de l'Assemblée Générale en date du 16 mai 2001, le capital de 1 037 444 980 francs a été converti en euros et porté a 159 606 920 €.

Par décision de l'Assemblée Générale du 19 avril 2004, le capital de 159 606 920 £ a été réduit d'un montant de 42 106 920 € par voie d'annulation de 2 105 346 parts d'une valeur nominale de 20 £, pour étre ramené a 117 500 000 £.

Par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2008, les sociétés GAN Assurances Vie, GAN Prévoyance et GAN Eurocourtage Vie ont fait apport a la Société de l'intégralité des titres qu'elles détenaient dans Ia capital de Ia SOCIETE CIVILE DE LA TOUR GAN ; Ie capital a en conséquence été augmenté par la création de 92 986 parts sociales au nominal de 20 euros pour €tre porté de 117 500 000 euros à 119 359 720 euros.

Par décision des associés en date du 29 juillet 2009, le capital social de 119 359 720 @€ a été réduit suite au retrait partiel de l'associé Gan Assurances Vie entrainant l'annulation de

543 660 parts ; il a ainsi été ramené de 119 359 720 € a 108 486 520 € divisé en 5 424 326 parts.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 septembre 2011, le capital

social a été réduit d'un montant de 105 774 357 € pour le ramener de 108 486 520 € a 2 712 163 € par réduction de la valeur nominale de la part ramenée de 20 £ a 0,50 €.

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Par décision des associés en date du 10 octobre 2016, le capital social de 2 712 163 £ a été réduit d'un montant de 54 400 @ à la suite du retrait partiel de l'associé Groupama Gan Vie entrainant l'annulation de 108 800 parts ; il a ainsi été ramené de 2 712 163 € à 2 657 763 £ divisé en 5 315 526 parts.

Par décision unanimes des associés en date du 3 septembre 2018, le capital social de

2 657 763 € a été réduit d'un montant de 1 609,50 € a la suite du retrait partiel de l'associé

Groupama Gan Vie entrainant l'annulation de 3 219 parts : il a ainsi été ramené de

2 657 763 € à 2 656 153,50 € divisé en 5 312 307 parts de 0,50 € de valeur nominale.

Par décisions unanimes des associés en date du 17 juillet 2020, le capital social de

2 656 153,50 € a été réduit d'un montant de 54 203,50 € a la suite du retrait partiel de l'associé Groupama Gan Vie entrainant l'annulation de 108 407 parts ; il a ainsi été ramené de 2 656 153,50 € a 2 601 950 € divisé en 5 203 900 parts de 0,50 £ de valeur nominale.

Le capital est fixé a la somme de deux millions six cent un mille neuf cent cinguante-euros

(2 601 950 €) divisé en cinq millions deux cent trois mille neuf cents (5 203 900) parts de cinquante centimes (0,50 £) chacune numérotées de 1 a 5 203 900, lesquelles sont attribuées, savoir :

à la société Groupama Gan Vie numérotées 1 a 5 086 400 5 086 400 parts

a la société ASSU-VIE numérotées de 5 086 401 a 5 203 900 117 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 5 203 900 parts

I - Libération des parts de numéraire

Les parts souscrites en numéraire sont libérées par leurs souscripteurs à la premiére demande du gérant et, au plus tard, 15 jours francs aprés réception d'une lettre

recommandée du gérant.

Le gérant peut demander la libération de la souscription par fractions successives, au fur et a mesure des besoins de la société.

II - Droits et Obligations des associés

1- Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande

Les cessions de parts sont inscrites dans le registre des transferts qui est tenu au siege social de la société.

2- Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition du résultat, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

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3- Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

4- Chaque part est indivise à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent, de faire désigner par le Tribunal compétent un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas etre associé.

5- A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion

de leurs apports dans le capital social au jour de l'exigibilité des dettes ou au jour de la cessation des paiements. Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales a l'encontre d'un associé qu'aprés avoir vainement poursuivi la société, conformément aux

prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiére.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'au profit : de l'ascendant, descendant et conjoint d'un associé.

Toutes les autres cessions, à l'exception de celles qui pourraient résulter d'une fusion n'interviennent qu'avec l'agrément du Gérant en application de l'alinéa 2 de l'article 1861 du Code Civil.

A l'effet d'obtenir le consentement de la Gérance, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts doit en informer le Gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'entité juridique du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée.

Dans les 3o jours qui suivent, la Gérance doit notifier la décision a l'associé concerné.

En cas de refus d'agrément, les dispositions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil s'appliqueront.

Toute cession de parts s'opére par acte authentique ou sous-seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés la signification par huissier ou l'acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ou par l'inscription sur le registre de transferts.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.

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Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation de l'unanimité des associés.

1- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés et statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 16 des présentes.

Si une personne morale est nommée Gérante, la décision de nomination devra indiquer le nom de son représentant légal.

2- La durée des fonctions du Gérant est fixée par décision ordinaire des associés. Les fonctions du Gérant cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

Un Gérant peut démissionner a tout moment, sous réserve, au cas oû la gérance deviendrait

entiérement vacante, d'avoir préalablement mis la collectivité des associés en mesure de

pourvoir a son remplacement.

Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans les quinze jours de ladite vacance.

La Gérance représente la société a l'égard des tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l'égard des tiers au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus, par les dispositions légales ou statutaires, aux associés.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité des pouvoirs, la Gérance peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a des tiers, personnes physiques ou personnes morales de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit appartenant a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

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La Gérance est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes faits, ils sont solidairement responsables a

l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans les rapports entre eux, le Tribunal déterminera la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, ils encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1- L'Assemblée Générale est constituée de tous les associés.

2- L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

3- Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

toute décision ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts, toute décision de modification du capital : augmentation, amortissement ou réduction..., toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif

soumis au régime des scissions, ou de transformation, la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liguidateur, ainsi

éventuellement que des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, toute décision qui, en vertu des dispositions légales, doit étre prise par les associés l'approbation des comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat, l'approbation du rapport sur les conventions en application des articles L 612-5 et R 612- 6 du code de commerce, la nomination de la gérance, son renouvellement, et le cas échéant, sa révocation, la nomination du ou des commissaires aux comptes, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, l'acquisition, l'aliénation ou le transfert de propriété de tout actif immobilier, la réalisation de travaux significatifs, Ie recours à tout endettement, la constitution de toute sûreté,

et généralement, toute décision dont la compétence n'est pas expressément attribuée, par l'effet d'une disposition légale ou statutaire, a un autre organe social.

Les autres décisions sont de la compétence de la Gérance.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à l'occasion de toute assemblée générale des associés et tenus informés de toute consultation des associés par correspondance.

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Selon l'objet des résolutions proposées, deux formes d'Assemblées Générales sont a distinguer:

- les Assemblées Générales Extraordinaires, - les Assemblées Générales Ordinaires.

I - Rôle et compétence

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions sans exception ni réserve.

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider :

l'acquisition, l'aliénation ou le transfert de propriété de tout actif immobilier, les opérations sur le capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, la prorogation, la dissolution et la liguidation, la transformation en société d'une autre forme, et toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

II - Quorum et majorité

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents

ou représentés possédent, au moins, sur premiére convocation, la moitié du capital social et, sur deuxiéme convocation, le quart du capital social.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

I - Rôle et compétence

L'Assemblée Générale Ordinaire délibére sur toutes les questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celle du gérant.

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit d'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

II - Quorum et maiorité

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart du capital social. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix des associés présents ou représentés

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Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation, par correspondance Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Le gérant doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces

derniers en considération des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.

La tenue d'une assemblée générale est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, Ia Gérance, ou le commissaire aux comptes. s'ils sont convoqués en assemblée

générale, les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Lors des assemblées générales, les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée.

La convocation est réalisée par la Gérance 15 jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La convocation doit comporter la date et le lieu de la réunion, le mode de délibération ainsi que l'ordre du jour, et le cas échéant, a défaut d'assemblée générale, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par l'associé Gérant ou l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

En cas de pluralité de Gérants associés, les Assemblées sont présidées par l'associé Gérant représentant le plus grand nombre de parts.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par la Gérance, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal.

Le procés-verbal devra indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents, des associés représentés, des associés ayant voté par correspondance, des associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associé (adoption ou rejet).

Le procés-verbal est sign' par le Président de l'Assemblée et un associé présent. Il est consigné dans un registre coté et paraphé. Il vaut feuille de présence en l'absence

d'assemblée générale ou de consultation écrite.

D'une maniére générale, les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par la Gérance. Le cas échéant, aprés la dissolution et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Gérance tiendra une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice social, il est établi par la Gérance un bilan comportant l'actif et le passif de la société, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clture de l'exercice.

Conformément aux articles 206-3-b et 239 du Code général des impts, la société pourra opter pour l'assujettissement à l'impt sur les sociétés. En cas d'option décidée par les associés, cette derniére sera signée exclusivement par le gérant, intervenant au nom et pour compte de chacun des associés. L'option sera notifiée par le gérant dans les formes requises auprés de l'Administration fiscale.

En application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, désignés pour six exercices.

Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés par l'Assemblée générale ordinaire et sont reconductibles dans leur fonctions.

Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes n'est pas prescrite par la loi, les associés réunis en assemblée générale ordinaire peuvent nommer sur proposition de la gérance un commissaire vérificateur. Le commissaire vérificateur est nommé chaque année pour une durée d'un an. II est indéfiniment rééligible.

Le résultat réalisé par la société est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.

De convention expresse, les associés sont de plein droit et sans délai, dés la clture de l'exercice écoulé :

soit créanciers du montant du bénéfice proportionnellement au nombre de parts dont chacun est propriétaire,

soit débiteurs de la perte constatée proportionnellement au nombre de parts dont chacun est propriétaire,

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ceci, sous la condition résolutoire de la non-approbation des comptes ou d'une autre affectation des résultats par la collectivité des associés.

Tout associé peut disposer en accord avec la Gérance d'un compte courant débiteur ou créditeur au sein de la société, dans le cadre de l'objet social.

Le remboursement du solde créditeur des comptes courants d'associés ne peut étre requis que dans la limite des disponibilités de la société, et pour autant qu'il ne mette pas en péril la poursuite de l'activité sociale. Le Gérant est fondé a demander, à tout moment, le remboursement partiel ou total du solde débiteur des comptes courants d'associés.

Les comptes courants donneront lieu à rémunération.

La société prend fin :

1°) a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation par décision collective extraordinaire des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

2°) par la dissolution anticipée par décision collective extraordinaire des associés.

3°) par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal a la demande d'un associé pour juste motif, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

La société n'est pas dissoute de plein droit par le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de l'un des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander sa dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La dissolution pour quelque cause que ce soit de la société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi, sauf si l'associé unique est une personne physique.

La dissolution de la société détenue par plusieurs associés entraine sa liquidation .

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La liquidation met fin aux pouvoirs du Gérant. En cas de nomination d'un ou plusieurs

commissaires aux comptes, leurs mandats se poursuivent. La dissolution n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication.

La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution. Par décision extraordinaire, elle régle et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Les associés statuent, en fin de liquidation, sur les comptes définitifs, sur le quitus de la

gestion du liquidateur et sur la décharge de son mandat et constatent la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif et remboursement du montant des apports, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.

Si la clture de liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le Ministére Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Les associés pourront décider de la transformation de la société soit en société civile d'un type particulier, soit en GIE, soit en société commerciale de l'une quelconque des formes admises par les lois frangaises, soit en tout autre groupement, et ce dans les conditions ci-

dessus prévues pour les décisions collectives extraordinaires, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre la société, le ou les Gérants et les associés, relativement aux affaires sociales, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social de la société et jugées conformément aux régles du droit commun.

En cas de contestation, les associés sont tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social de la société.

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Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la société.

Copie certifiée conforme Signé par eric DONNET par le gérant, représenté par Le 29/03/2023

7signed with

iJuniversign Eric DONNET

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