CLEAQ
Acte du 2 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 13624 Numero SIREN : 799 370 317
Nom ou dénomination : FINAHO
Ce depot a ete enregistré le 02/06/2022 sous le numero de depot 71012
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
FINAHO Société par actions simplifiée au capital de 1.521.250 euros Siége social : 26 rue Danielle Casanova 75002 Paris 799 370 317 R.C.S Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 13624 Numero SIREN : 799 370 317
Nom ou dénomination : FINAHO
Ce depot a ete enregistré le 02/06/2022 sous le numero de depot 71012
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
FINAHO Société par actions simplifiée au capital de 1.521.250 euros Siége social : 26 rue Danielle Casanova 75002 Paris 799 370 317 R.C.S Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DES ASSOCIES PRISES DANS LE CADRE DE
LA CONSULTATION ECRITE EN DATE DU 31 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 31 mai 2022,
H2C Advisors, représentée par M. Hadrien Carré, agissant en qualité de Président de la Société, a établi le présent procés-verbal constatant le résultat de la consultation écrite à laquelle les associés ont été conviés à participer par courrier en date du 23 mai 2022 envoyé par email avec accusé de réception, portant sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, pour un montant de 80.000 euros par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société ; Réduction de capital réservée à H2C Advisors ; Délégation de pouvoirs au Président ; Désignation d'un Commissaire aux Apports ; Pouvoir en vue des formalités.
Le Commissaire aux Comptes a été avisé de cette consultation par email avec accusé de réception en date du 23 mai 2022.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les documents suivants ont été adressés aux associés :
le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes en date du 23 mai 2022 le protocole de cession signé en date du 14 juin 2021, le protocole d'acquisition signé en date du 29 avril 2022
le contrat de cession signé en date du 14 juin 2021, le texte des résolutions, le projet d'acte de cession entre la Société et H2C Advisors, les statuts de la Société, le bulletin de vote à compléter.
Les associés suivants ont adressé leur bulletin de vote à la Société dans le délai fixé par la lettre de
consultation et ayant expiré le 31 mai 2022 à minuit, à savoir :
(....)
Représentant ensemble 1.521.250 actions de la Société, soit 100% des droits de vote et du capital de la Société.
(....)
Aprés avoir pris connaissance des bulletins de vote des associés, le Président a constaté les décisions
prises par les associés :
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
L'an deux mille vingt-deux, Le 31 mai 2022,
H2C Advisors, représentée par M. Hadrien Carré, agissant en qualité de Président de la Société, a établi le présent procés-verbal constatant le résultat de la consultation écrite à laquelle les associés ont été conviés à participer par courrier en date du 23 mai 2022 envoyé par email avec accusé de réception, portant sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, pour un montant de 80.000 euros par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société ; Réduction de capital réservée à H2C Advisors ; Délégation de pouvoirs au Président ; Désignation d'un Commissaire aux Apports ; Pouvoir en vue des formalités.
Le Commissaire aux Comptes a été avisé de cette consultation par email avec accusé de réception en date du 23 mai 2022.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les documents suivants ont été adressés aux associés :
le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes en date du 23 mai 2022 le protocole de cession signé en date du 14 juin 2021, le protocole d'acquisition signé en date du 29 avril 2022
le contrat de cession signé en date du 14 juin 2021, le texte des résolutions, le projet d'acte de cession entre la Société et H2C Advisors, les statuts de la Société, le bulletin de vote à compléter.
Les associés suivants ont adressé leur bulletin de vote à la Société dans le délai fixé par la lettre de
consultation et ayant expiré le 31 mai 2022 à minuit, à savoir :
(....)
Représentant ensemble 1.521.250 actions de la Société, soit 100% des droits de vote et du capital de la Société.
(....)
Aprés avoir pris connaissance des bulletins de vote des associés, le Président a constaté les décisions
prises par les associés :
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
PREMIERE DECISION
Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, pour un montant de 80.000 euros par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes,
aprés avoir pris connaissance du projet de rachat par la Société de quatre-vingt mille (80.000) actions détenues par la société H2C Advisors et du projet d'acte de cession y afférent,
Autorisent le Président à réduire le capital social de la Société d'une somme de quatre-vingt mille (80.000) euros, pour le ramener d'un million cinq cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (1.521.250) euros a un million quatre cent quarante-et-un mille deux cent cinquante euros (1.441.250€) par voie de rachat de quatre-vingt mille (80.000) actions à la société H2C Advisors (la < Réduction de Capital >),
Rappellent que la société H2C Advisors a acquis ces quatre-vingt mille (80.000) actions dans le cadre d'un protocole d'accord signé par certains associés de la Société et la Société en date du 14 juin 2021 (le < Protocole >) et d'un contrat de cession signé en date du 14 juin 2021,
Rappellent qu'apres plusieurs échanges avec les associés il a été convenu que ces actions seraient
rachetées par la Société aux mémes conditions de prix que celles prévues dans le Protocole en vue de leur annulation,
Rappellent que ce rachat interviendrait au prix total de deux cent quarante mille (240.000) euros soit trois (3) euros par actions conformément aux termes du Protocole,
Prennent acte que la différence entre le prix de rachat des actions annulées de deux cent quarante mille (240.000) euros et la réduction de capital de la Société d'une somme de quatre-vingt mille (80.000)
euros est imputée sur le poste < prime d'émission > de la Société,
Prennent acte que la réduction de capital pourra étre réalisée par le Président, en l'absence d'opposition des créanciers pendant le délai d'opposition ou, en cas d'opposition des créanciers, a l'issue de la levée ou du rejet des oppositions,
Autorisent enfin que les actions rachetées soient annulées conformément à la Loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction de capital.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes,
aprés avoir pris connaissance du projet de rachat par la Société de quatre-vingt mille (80.000) actions détenues par la société H2C Advisors et du projet d'acte de cession y afférent,
Autorisent le Président à réduire le capital social de la Société d'une somme de quatre-vingt mille (80.000) euros, pour le ramener d'un million cinq cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (1.521.250) euros a un million quatre cent quarante-et-un mille deux cent cinquante euros (1.441.250€) par voie de rachat de quatre-vingt mille (80.000) actions à la société H2C Advisors (la < Réduction de Capital >),
Rappellent que la société H2C Advisors a acquis ces quatre-vingt mille (80.000) actions dans le cadre d'un protocole d'accord signé par certains associés de la Société et la Société en date du 14 juin 2021 (le < Protocole >) et d'un contrat de cession signé en date du 14 juin 2021,
Rappellent qu'apres plusieurs échanges avec les associés il a été convenu que ces actions seraient
rachetées par la Société aux mémes conditions de prix que celles prévues dans le Protocole en vue de leur annulation,
Rappellent que ce rachat interviendrait au prix total de deux cent quarante mille (240.000) euros soit trois (3) euros par actions conformément aux termes du Protocole,
Prennent acte que la différence entre le prix de rachat des actions annulées de deux cent quarante mille (240.000) euros et la réduction de capital de la Société d'une somme de quatre-vingt mille (80.000)
euros est imputée sur le poste < prime d'émission > de la Société,
Prennent acte que la réduction de capital pourra étre réalisée par le Président, en l'absence d'opposition des créanciers pendant le délai d'opposition ou, en cas d'opposition des créanciers, a l'issue de la levée ou du rejet des oppositions,
Autorisent enfin que les actions rachetées soient annulées conformément à la Loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction de capital.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
Réduction de capital réservée à H2C Advisors
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
Prennent acte que l'ensemble des associés de la Société, représentant l'intégralité des droits de vote
et du capital de la Société, renoncent aux dispositions de l'article R225-153 du code de commerce ;
Prennent acte que l'ensemble des associés de la Société représentant l'intégralité des droits de vote
et du capital de la Société, renoncent ainsi à ce que la Société leur présente une offre d'achat de leurs titres ;
DS
tC
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
Approuvent le fait que le rachat des actions par la Société soit uniquement réservé à H2C Advisors dans le cadre de la Réduction de Capital telle que prévue ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
Prennent acte que l'ensemble des associés de la Société, représentant l'intégralité des droits de vote
et du capital de la Société, renoncent aux dispositions de l'article R225-153 du code de commerce ;
Prennent acte que l'ensemble des associés de la Société représentant l'intégralité des droits de vote
et du capital de la Société, renoncent ainsi à ce que la Société leur présente une offre d'achat de leurs titres ;
DS
tC
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
Approuvent le fait que le rachat des actions par la Société soit uniquement réservé à H2C Advisors dans le cadre de la Réduction de Capital telle que prévue ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité
TROISIEME DECISION
Délégation de pouvoirs au Président
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
Conférent en conséquence des résolutions précédentes tous pouvoirs au Président à l'effet de procéder, au rachat des actions, à la Réduction de Capital et à la modification corrélative des statuts de la Société. Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
Conférent en conséquence des résolutions précédentes tous pouvoirs au Président à l'effet de procéder, au rachat des actions, à la Réduction de Capital et à la modification corrélative des statuts de la Société. Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME DECISION
Désignation d'un Commissaire aux Apports
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
aprés avoir pris connaissance du protocole d'acquisition signé en date du 29 avril 2022, aux termes duquel les associés de la société TRILIZ, société par actions simplifiée au capital de 1.111 euros, dont le siége social est situé 5 rue du Havre, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 840 056 642, s'engagent à apporter l'intégralité de leurs actions à la Société (l' < Apport >),
décident de nommer MR CAPITAL, société par action simplifiée, sis 11 bis, rue de Bachaumont, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 823 769 328 et inscrite auprés de la CRCC sous le numéro 4100089845, (le < Commissaire aux Apports >), en qualité de commissaire aux apports conformément à l'article L225-147 du Code de commerce, avec pour mission :
d'apprécier et évaluer l'Apport consenti ci-dessus ;
d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans les délais fixés par l'article R123-107 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Apports a fait savoir par avance qu'il acceptait cette mission et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution a été adoptée aà l'unanimité.
tc
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes et du projet d'acte de cession,
aprés avoir pris connaissance du protocole d'acquisition signé en date du 29 avril 2022, aux termes duquel les associés de la société TRILIZ, société par actions simplifiée au capital de 1.111 euros, dont le siége social est situé 5 rue du Havre, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 840 056 642, s'engagent à apporter l'intégralité de leurs actions à la Société (l' < Apport >),
décident de nommer MR CAPITAL, société par action simplifiée, sis 11 bis, rue de Bachaumont, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 823 769 328 et inscrite auprés de la CRCC sous le numéro 4100089845, (le < Commissaire aux Apports >), en qualité de commissaire aux apports conformément à l'article L225-147 du Code de commerce, avec pour mission :
d'apprécier et évaluer l'Apport consenti ci-dessus ;
d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ;
d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis a la disposition des associés et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans les délais fixés par l'article R123-107 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Apports a fait savoir par avance qu'il acceptait cette mission et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution a été adoptée aà l'unanimité.
tc
DocuSign Envelope ID: 0552735C-969F-421B-A8F9-D5EA18F013A7
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités requises, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique, conformément aux textes légaux en vigueur. Pouvoir est également donné de déposer et de signer tous formulaires, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé via docusign, par le Président.
Certifié conforme par le président en date du 01-06-2022
tadrien Carré
Le Président H2C Advisors Représentée par M. Hadrien Carré
Les associés,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités requises, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique, conformément aux textes légaux en vigueur. Pouvoir est également donné de déposer et de signer tous formulaires, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé via docusign, par le Président.
Certifié conforme par le président en date du 01-06-2022
tadrien Carré
Le Président H2C Advisors Représentée par M. Hadrien Carré