HAPTION
Acte du 7 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : LAVAL Code greffe : 5301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00156 Numero SIREN : 439 218 801
Nom ou dénomination : HAPTION
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2019 sous le numero de dep8t 7748
HAPTION
Société Anonyme a Directoire et a Conseil de Surveillance au capital de 142.240 £ Siége social : Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 SOULGE SUR OUETTE
439 218 801 RCS LAVAL
CERTIFIE CONFORME QY A L'ORIGINAL
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00156 Numero SIREN : 439 218 801
Nom ou dénomination : HAPTION
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2019 sous le numero de dep8t 7748
HAPTION
Société Anonyme a Directoire et a Conseil de Surveillance au capital de 142.240 £ Siége social : Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 SOULGE SUR OUETTE
439 218 801 RCS LAVAL
CERTIFIE CONFORME QY A L'ORIGINAL
PROCES VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 4 JUILLET 2019 7.9 F. LOU YEAU President du Oirechoire L'an deux mille dix-huit (2019) Le 4 Juillet, à 9 heures,
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis au Siége Social d'Haption - Atelier relais de Soulgé sur Ouette, Route de Laval, 53 210, Soulgé-sur-Ouette sur convocation du Président.
Est présent :
Supernova Invest, représentée par Monsieur Francois BRENIAUX.
- Monsieur Etienne de POMMERY
Monsieur Antoine QUERUAU est absent et excusé.
Conformément a l'article 17 des statuts, la moitié des membres du Conseil de Surveillance étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Francois LOUVEAU assiste également a la réunion sur l'invitation et avec l'autorisation du Conseil.
Le Conseil est présidé par Monsieur Etienne de POMMERY.
Monsieur Etienne de POMMERY rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Reporting a fin Juin 2019
Questions diverses
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
Sur demande du Président de séance, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du 9 Avril 2019, qui est adopté sans observation par le Conseil de Surveillance.
1
NOMINATION AU POSTE DE VICE-PRESIDENT
Les membres présents du Conseil de Surveillance désignent M. Antoine QUERUAU pour lc poste de Vice-Président du Conseil.
QUESTIONS DIVERSES
L'ordrc du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
Dc tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecturc, a été signé par le Président de séance et les membres du Conseil de Surveillance.
Le Président de séance
Monsieur Etienne ac POMMERY
HAPTION
Société Anonyme A L'ORIGINAL a Directoire et à Conseil de Surveillance au capital de 142.240 € Siége social : Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 SOULGE SUR OUETTE
K LOUVAO 439 218 801 RCS LAVAL Presidentalu Direchorre
Est présent :
Supernova Invest, représentée par Monsieur Francois BRENIAUX.
- Monsieur Etienne de POMMERY
Monsieur Antoine QUERUAU est absent et excusé.
Conformément a l'article 17 des statuts, la moitié des membres du Conseil de Surveillance étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Francois LOUVEAU assiste également a la réunion sur l'invitation et avec l'autorisation du Conseil.
Le Conseil est présidé par Monsieur Etienne de POMMERY.
Monsieur Etienne de POMMERY rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Reporting a fin Juin 2019
Questions diverses
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.
Sur demande du Président de séance, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion du 9 Avril 2019, qui est adopté sans observation par le Conseil de Surveillance.
1
NOMINATION AU POSTE DE VICE-PRESIDENT
Les membres présents du Conseil de Surveillance désignent M. Antoine QUERUAU pour lc poste de Vice-Président du Conseil.
QUESTIONS DIVERSES
L'ordrc du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
Dc tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecturc, a été signé par le Président de séance et les membres du Conseil de Surveillance.
Le Président de séance
Monsieur Etienne ac POMMERY
HAPTION
Société Anonyme A L'ORIGINAL a Directoire et à Conseil de Surveillance au capital de 142.240 € Siége social : Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 SOULGE SUR OUETTE
K LOUVAO 439 218 801 RCS LAVAL Presidentalu Direchorre
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI_2019
L'an deux mille dix-neuf (2019)
Le 14 Mai, a 9 heures,
Les actionnaires de la Société HAPTION, Société Anonyme au capital de 142.240 £, divisé en 14.240 actions de 10 £ chacune, dont le siége social est Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 Soulgé-sur-Ouette, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au Sige Social, sur convocation écrite faite par le Directoire, adressée le 03 Mai 2018.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame LOUY.
Monsieur Francois LOUVEAU, seul actionnaire détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommé scrutateur.
Monsieur Fabien POIRIER est choisi comme Secrétaire.
Le Cabinet "Cifralex", Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Antoine BUTROT, convoqué par messagerie électronique le 9 Avril 2019, assiste à la réunion.
La feuille de présence arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 13 960 actions sur les 14.224 ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte réunissant plus que le quorum du quart légalement requis par les statuts est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation des actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, ia feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires, un exemplaire des statuts de la Société.
CL
I1 dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Directoire, .. le rapport de gestion du Directoire, le rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 décembre 2018, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) au 31 décembre 2018,
le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2018,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-58 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que la Loi pour la confiance et la modernisation de l'économie (n°2005-842 du 26 juillet 2005, JO du 27 juillet) dite < Loi Breton > a restreint ie champ des sociétés devant établir le rapport sur le contrle interne aux seuls SA faisant APE.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que la présente Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
0 Rapport du Directoire :
0 Rapport de gestion du Directoire :
0 Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice ;
0 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
0 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
0 Examen et approbation du rapport sur les conventions ainsi que des comptes et opérations de 1'exercice clos au 31 décembre 2018 ;
0 Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux Comptes :
0 Affectation du résultat de l'exercice ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture des rapports du Directoire, de gestion du Directoire, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
FL
f.L DU
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-
Le 14 Mai, a 9 heures,
Les actionnaires de la Société HAPTION, Société Anonyme au capital de 142.240 £, divisé en 14.240 actions de 10 £ chacune, dont le siége social est Atelier Relais de Soulgé s/Ouette, Route de Laval 53210 Soulgé-sur-Ouette, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au Sige Social, sur convocation écrite faite par le Directoire, adressée le 03 Mai 2018.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame LOUY.
Monsieur Francois LOUVEAU, seul actionnaire détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommé scrutateur.
Monsieur Fabien POIRIER est choisi comme Secrétaire.
Le Cabinet "Cifralex", Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Antoine BUTROT, convoqué par messagerie électronique le 9 Avril 2019, assiste à la réunion.
La feuille de présence arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 13 960 actions sur les 14.224 ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte réunissant plus que le quorum du quart légalement requis par les statuts est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation des actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, ia feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires, un exemplaire des statuts de la Société.
CL
I1 dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Directoire, .. le rapport de gestion du Directoire, le rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 décembre 2018, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) au 31 décembre 2018,
le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2018,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-58 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que la Loi pour la confiance et la modernisation de l'économie (n°2005-842 du 26 juillet 2005, JO du 27 juillet) dite < Loi Breton > a restreint ie champ des sociétés devant établir le rapport sur le contrle interne aux seuls SA faisant APE.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que la présente Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
0 Rapport du Directoire :
0 Rapport de gestion du Directoire :
0 Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice ;
0 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
0 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
0 Examen et approbation du rapport sur les conventions ainsi que des comptes et opérations de 1'exercice clos au 31 décembre 2018 ;
0 Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux Comptes :
0 Affectation du résultat de l'exercice ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture des rapports du Directoire, de gestion du Directoire, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
FL
f.L DU
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-:-
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 13 059,00 £.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écouié.
Cette résolution est votée à l'unanimité
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation du rapport sur les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-88 du Code de commerce, le quorum est plus du quart des actions ayant le droit de vote (13960 actions sur les 14.224 actions).
L'Assemblée peut en conséquence valablement acter les informations mentionnées dans ce rapport.
Le Président met alors aux voix la résolution suivante.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écouié.
Cette résolution est votée à l'unanimité
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation du rapport sur les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-88 du Code de commerce, le quorum est plus du quart des actions ayant le droit de vote (13960 actions sur les 14.224 actions).
L'Assemblée peut en conséquence valablement acter les informations mentionnées dans ce rapport.
Le Président met alors aux voix la résolution suivante.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes présenté en application des dispositions de l'article L225-88 du Code de Commerce, sur les conventions visées par 1'article L225-86 dudit Code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice net comptable de l'exercice de 13 059,00 € de la maniére suivante :
En totalité en un compte de Report a Nouveau Débiteur, soit 13 059,00 €
L'Assemblée Générale reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes depuis la constitution de la société.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
En totalité en un compte de Report a Nouveau Débiteur, soit 13 059,00 €
L'Assemblée Générale reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes depuis la constitution de la société.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Pour la quatrieme résolution, Monsieur Jean HEAUME a souhaité se retirer du Conseil de Surveillance et par voie de conséquence de la Vice-Présidence de celui-ci. II sera remplacé par Monsieur Antoine QUERUAU.
Le Conseil de surveillance est donc composé de : . Monsieur Etienne de POMMERY, Monsieur Antoine QUERUAU, La société CEA Valorisation devenue Supernova Invest, représentée par Monsieur Francois BRENIAUX,
Aprés avoir pris acte de ia décision de Monsieur Héaumé, il vous est proposé de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Antoine Quéruau pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le Président rappelle enfin que le Conseil de Surveillance du 3 mai 2017 a nommé le Président du Conseil, Monsieur Etienne de POMMERY pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le nouveau Vice-Président sera nommé au cours du Conseil de Surveillance du 4 juillet 2019.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
Aprés avoir pris acte de ia décision de Monsieur Héaumé, il vous est proposé de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Antoine Quéruau pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le Président rappelle enfin que le Conseil de Surveillance du 3 mai 2017 a nommé le Président du Conseil, Monsieur Etienne de POMMERY pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le nouveau Vice-Président sera nommé au cours du Conseil de Surveillance du 4 juillet 2019.
Cette résolution est votée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Directoire et à son Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités qu'il appartiendra et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
Cette résolution est votée à l 'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président Le Scrutateur Mme LOUY M. Francois Louveau
Le Secrétaire M. POIRIER
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Cette résolution est votée à l 'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président Le Scrutateur Mme LOUY M. Francois Louveau
Le Secrétaire M. POIRIER
Com ni 8sypnL
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