HANNECARD FRANCE
Acte du 20 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : LE MANS
Code greffe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00131 Numero SIREN : 411 558 620
Nom ou dénomination : HANNECARD FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 20/09/2018 sous le numero de dep8t 12211
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Contact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11 TEN FRANCE
23 rue Victor Grignard Pôle République 2 86061 POITIERS CEDEX 9
V/REF : N/REF : 97 B 131 / 2018-A-12211
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 20/09/2018, les actes suivants :
Code greffe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00131 Numero SIREN : 411 558 620
Nom ou dénomination : HANNECARD FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 20/09/2018 sous le numero de dep8t 12211
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Contact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11 TEN FRANCE
23 rue Victor Grignard Pôle République 2 86061 POITIERS CEDEX 9
V/REF : N/REF : 97 B 131 / 2018-A-12211
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 20/09/2018, les actes suivants :
Extrait de procés-verbal du conseil d'administration en date du 15/05/2018 - Nomination de directeur général - Révocation de directeur général
Concernant la société
HANNECARD FRANCE Société anonyme route du Lude
72200 La Fléche
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-12211 le 20/09/2018
R.C.S.LE MANS 411 558 620 (97 B 131)
Fait a LE MANS le 20/09/2018,
LE GREFFIER
1/3
HANNECARD FRANCE
Société anonyme au capital de 1.000:000 Euros Siege social : Route de Lude 72200 LA FLECHE Siret : 411 558 620
HANNECARD FRANCE Société anonyme route du Lude
72200 La Fléche
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2018-A-12211 le 20/09/2018
R.C.S.LE MANS 411 558 620 (97 B 131)
Fait a LE MANS le 20/09/2018,
LE GREFFIER
1/3
HANNECARD FRANCE
Société anonyme au capital de 1.000:000 Euros Siege social : Route de Lude 72200 LA FLECHE Siret : 411 558 620
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit, le 15 mai a 15h30, le conseil d'administration s'est réuni, au siége
social de HANNECARD FRANCE a LA FLECHE, sur convocation de son président.
Sont présents : Monsieur Dirk VIDTS, administrateur et Président du conseil d'administration. Monsieur Georges JONCOURT, administrateur et directeur général. Monsieur Paul VERFAELLIE, administrateur, représenté par Mr Dirk Vidts (pouvoir)
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Luc CHARLIER, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et est excusé
Assistent également a la réunion : Monsieur Bruno CABARET, représentant le comité d'entreprise collége employés Monsieur Vincent JAROSSAY, représentant le comité d'entreprise collége ouvriers. Monsieur Peter DE MARRE, secrétaire.
Monsieur Dirk VIDTS préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par M. Peter DE MARRE.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
[....] 9. Révocation éventuelle du Directeur Général et nomination, le cas échéant, d'un nouveau Directeur Général en remplacement :
[...]
2/3
Révocation éventuelle du.Directeur Général et nomination, le
cas échéant, d'un nouveau Directeur Général en remplacement
Le Président expose au Conseil que Mr Georges Joncourt, n'étant plus du tout présent au site de Hannecard France a la Fléche, n'assume donc plus de maniére effective son mandat de Directeur Général de la Société, malgré le fait qu'il lui a été demandé de reprendre 1'exercice effectif de son mandat par lettre recommandée du 13 avril 2018. Il est précisé que cette absence est de nature a compromettre l'intéret et le fonctionnement de la société, ce qui justifie constitue un juste et légitime motif de révocation de Mr Joncourt.
Monsieur Georges JONCOURT est ensuite mis en mesure de fournir les explications, en vue du respect du principe du contradictoire, et de présenter ses observations sur les faits reprochés.
Monsieur Georges JONCOURT prend la parole et indique que selon lui, la révocation du mandat de Directeur Général s'est faite bien avant aujourd'hui. Il estime qu'elle s'est faite lors de la remise de documents/matériel qui a eu lieu en dehors des locaux d'Hannecard France lors de la signature de la rupture conventionnelle de son contrat de travail. Il indique également qu'a ce jour, il n'a pas encore touché son solde de tout compte.
Le président fait alors savoir a Monsieur JONCOURT que l'organe compétent pour décider d'un changement de Directeur Général (remplacement par suite d'une démission ou d'une révocation) est le conseil d'administration qui s'était réuni la derniére fois le 17 mai 2017, et que par conséquent, le mandat de Monsieur Joncourt en tant que Directeur Général est toujours en cours, a défaut pour ce dernier d'avoir adressé sa lettre de démission de son mandat, ce mandat étant totalement indépendant du statut de salarié qu'il avait dans la Société auparavant. Monsieur JONCOURT cumulait ses deux fonctions, et l'arret de l'une n'impliquant absolument pas la fin de l'autre. Les échanges auxquels Monsieur Joncourt fait référence ne concernaient que le statut de Monsieur Joncourt en tant que salarié.
Le président prend acte que, Monsieur JONCOURT, bien que n'ayant pas souhaité remettre
sa démission de son mandat de Directeur Général, estime, de lui-méme, ne plus assumer cette fonction depuis plusieurs mois, de sorte qu'il convient de soumettre aux membres du Conseil sa révocation, la Société ne pouvant pas fonctionner sans un représentant légal a sa téte, exercant de maniére effective son mandat.
Plusieurs échanges de vues ont alors lieu.
Aprés avoir entendu les observations de Monsieur Georges JONCOURT sur les faits qui lui sont reprochés et la mesure de révocation envisagée et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par deux voix ayant voté pour et une voix ayant voté contre (Monsieur Georges JONCOURT ayant voté contre), de révoquer Monsieur Georges JONCOURT de ses fonctions de Directeur Général avec effet immédiat et de procéder sans délai a son
remplacement.
Mr Dirk VIDTS propose d'assumer cette fonction (devenant ainsi Président Directeu Général dans le cadre d'un cumul des fonctions) et donne la parole aux administrateurs.
3/3
Apres délibération, le Conseil désigne, par deux voix ayant voté pour et zéro voix ayant voté contre et une voix s'étant abstenue (Monsieur Georges JONCOURT s'étant abstenu du vote), Monsieur Dirk VIDTS, administrateur, demeurant Chaussée d'Ellezelles 599 a 9600 Renaix (Belgique), en qualité de Directeur Général, a compter de ce jour et pour la durée restant a courir des fonctions du Directeur Général révoqué.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Dirk VIDTS déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats et de limite d'age.
Monsieur Dirk VIDTS jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La rémunération de Monsieur Dirk VIDTS sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Dirk VIDTS ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
Questions diverses
Néant
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16h15.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un administrateur.
Le président Un administrateur
Pour copie
ertifiée conforme
social de HANNECARD FRANCE a LA FLECHE, sur convocation de son président.
Sont présents : Monsieur Dirk VIDTS, administrateur et Président du conseil d'administration. Monsieur Georges JONCOURT, administrateur et directeur général. Monsieur Paul VERFAELLIE, administrateur, représenté par Mr Dirk Vidts (pouvoir)
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Luc CHARLIER, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et est excusé
Assistent également a la réunion : Monsieur Bruno CABARET, représentant le comité d'entreprise collége employés Monsieur Vincent JAROSSAY, représentant le comité d'entreprise collége ouvriers. Monsieur Peter DE MARRE, secrétaire.
Monsieur Dirk VIDTS préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par M. Peter DE MARRE.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
[....] 9. Révocation éventuelle du Directeur Général et nomination, le cas échéant, d'un nouveau Directeur Général en remplacement :
[...]
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Révocation éventuelle du.Directeur Général et nomination, le
cas échéant, d'un nouveau Directeur Général en remplacement
Le Président expose au Conseil que Mr Georges Joncourt, n'étant plus du tout présent au site de Hannecard France a la Fléche, n'assume donc plus de maniére effective son mandat de Directeur Général de la Société, malgré le fait qu'il lui a été demandé de reprendre 1'exercice effectif de son mandat par lettre recommandée du 13 avril 2018. Il est précisé que cette absence est de nature a compromettre l'intéret et le fonctionnement de la société, ce qui justifie constitue un juste et légitime motif de révocation de Mr Joncourt.
Monsieur Georges JONCOURT est ensuite mis en mesure de fournir les explications, en vue du respect du principe du contradictoire, et de présenter ses observations sur les faits reprochés.
Monsieur Georges JONCOURT prend la parole et indique que selon lui, la révocation du mandat de Directeur Général s'est faite bien avant aujourd'hui. Il estime qu'elle s'est faite lors de la remise de documents/matériel qui a eu lieu en dehors des locaux d'Hannecard France lors de la signature de la rupture conventionnelle de son contrat de travail. Il indique également qu'a ce jour, il n'a pas encore touché son solde de tout compte.
Le président fait alors savoir a Monsieur JONCOURT que l'organe compétent pour décider d'un changement de Directeur Général (remplacement par suite d'une démission ou d'une révocation) est le conseil d'administration qui s'était réuni la derniére fois le 17 mai 2017, et que par conséquent, le mandat de Monsieur Joncourt en tant que Directeur Général est toujours en cours, a défaut pour ce dernier d'avoir adressé sa lettre de démission de son mandat, ce mandat étant totalement indépendant du statut de salarié qu'il avait dans la Société auparavant. Monsieur JONCOURT cumulait ses deux fonctions, et l'arret de l'une n'impliquant absolument pas la fin de l'autre. Les échanges auxquels Monsieur Joncourt fait référence ne concernaient que le statut de Monsieur Joncourt en tant que salarié.
Le président prend acte que, Monsieur JONCOURT, bien que n'ayant pas souhaité remettre
sa démission de son mandat de Directeur Général, estime, de lui-méme, ne plus assumer cette fonction depuis plusieurs mois, de sorte qu'il convient de soumettre aux membres du Conseil sa révocation, la Société ne pouvant pas fonctionner sans un représentant légal a sa téte, exercant de maniére effective son mandat.
Plusieurs échanges de vues ont alors lieu.
Aprés avoir entendu les observations de Monsieur Georges JONCOURT sur les faits qui lui sont reprochés et la mesure de révocation envisagée et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par deux voix ayant voté pour et une voix ayant voté contre (Monsieur Georges JONCOURT ayant voté contre), de révoquer Monsieur Georges JONCOURT de ses fonctions de Directeur Général avec effet immédiat et de procéder sans délai a son
remplacement.
Mr Dirk VIDTS propose d'assumer cette fonction (devenant ainsi Président Directeu Général dans le cadre d'un cumul des fonctions) et donne la parole aux administrateurs.
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Apres délibération, le Conseil désigne, par deux voix ayant voté pour et zéro voix ayant voté contre et une voix s'étant abstenue (Monsieur Georges JONCOURT s'étant abstenu du vote), Monsieur Dirk VIDTS, administrateur, demeurant Chaussée d'Ellezelles 599 a 9600 Renaix (Belgique), en qualité de Directeur Général, a compter de ce jour et pour la durée restant a courir des fonctions du Directeur Général révoqué.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Dirk VIDTS déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats et de limite d'age.
Monsieur Dirk VIDTS jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La rémunération de Monsieur Dirk VIDTS sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Dirk VIDTS ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
Questions diverses
Néant
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16h15.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un administrateur.
Le président Un administrateur
Pour copie
ertifiée conforme