ARLANXEO EMULSION RUBBER FRANCE SAS
Acte du 20 février 2015
Début de l'acte
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A J&f4
20 FEV.2015 LANXESS EMULSION RUBBER
Société par actions simplifiée au capital de 19.103.500 euros Siége social rue du Ried LA WANTZENAU (67610) 479.372.377 RCS STRASBOURG
PROCESVERBAEDESDECISIONS DELASSOCIEUNIOUE ENDATEDU8DECEMBRE201Z
L'an deux mille quatorze, le huit décembre, à onze heures
La société LANXESS SAS, société par actions simplifiée au capital de 3.100.000 euros dont le siége social est à Courbevoie (92407) Le Doublon A, 1 1 avenue Dubonnet, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 452.956.337,
Représentée par Madame Véronique BROUZES en sa qualité de Présidente de la Société,
Agissant en qualité d'associé unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) titulaire de la totalité des 1 910 350 actions composant le capital de la Société LANXESS EMULSION RUBBER, société par actions simplifiée au capital de 19.103.500 euros dont le siége social est situé à la Wantzenau (67610) - Rue du Ried et identifiée sous le numéro 479 372 377,RCS Strasbourg (ci-aprés la < Société >) .
Aprés avoir pris acte du fait que la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisée des présentes par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception,
Et aprés avoir pris acte du fait que les membres du comité d'entreprise ont été avisés des présentes décisions préalablement à leur passation,
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS portant sur l'ordre du jour suivant :
Révocation éventuelle de Monsieur Uwe Westeppe de ses fonctions de Président de la Société pour raisons purement opérationnelles;
Nomination d'un nouveau Président ;
Pouvoirs a conférer pour les formalités ;
RE
A J&f4
20 FEV.2015 LANXESS EMULSION RUBBER
Société par actions simplifiée au capital de 19.103.500 euros Siége social rue du Ried LA WANTZENAU (67610) 479.372.377 RCS STRASBOURG
PROCESVERBAEDESDECISIONS DELASSOCIEUNIOUE ENDATEDU8DECEMBRE201Z
L'an deux mille quatorze, le huit décembre, à onze heures
La société LANXESS SAS, société par actions simplifiée au capital de 3.100.000 euros dont le siége social est à Courbevoie (92407) Le Doublon A, 1 1 avenue Dubonnet, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 452.956.337,
Représentée par Madame Véronique BROUZES en sa qualité de Présidente de la Société,
Agissant en qualité d'associé unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) titulaire de la totalité des 1 910 350 actions composant le capital de la Société LANXESS EMULSION RUBBER, société par actions simplifiée au capital de 19.103.500 euros dont le siége social est situé à la Wantzenau (67610) - Rue du Ried et identifiée sous le numéro 479 372 377,RCS Strasbourg (ci-aprés la < Société >) .
Aprés avoir pris acte du fait que la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisée des présentes par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception,
Et aprés avoir pris acte du fait que les membres du comité d'entreprise ont été avisés des présentes décisions préalablement à leur passation,
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS portant sur l'ordre du jour suivant :
Révocation éventuelle de Monsieur Uwe Westeppe de ses fonctions de Président de la Société pour raisons purement opérationnelles;
Nomination d'un nouveau Président ;
Pouvoirs a conférer pour les formalités ;
RE
PREMIERE DECISION (Révocation éventuelle de Monsieur Uwe Westeppe de son mandat de Président pour raisons purement opérationnelles )
Aprés avoir informé Monsieur Uwe Westeppe qu'il considére l'opportunité d'un changement de direction à la téte de la Société, l' Associé Unique a invité Monsieur Uwe Westeppe a formuler d'éventuelles observations à ce sujet. Monsieur Uwe Westeppe ne pouvant pas assister à la délibération de l'Associé Unique a formulé ses observations par lettre recommandée en date du 4 décembre 2014.
L'Associé Unique, aprés avoir pris en considération les observations de Monsieur Uwe Westeppe, et tout en appréciant l'implication de Monsieur Uwe Westeppe dans ses fonctions, décide de la révocation de Monsieur Uwe Westeppe de ses fonctions de Président de la Société, cette révocation prenant effet ce jour.
L'Associé Unique remercie Monsieur Uwe Westeppe pour les services rendus à la Société et les efforts qu'il a déployés dans le cadre de l'exercice de son mandat social et l'Associé Unique insiste sur le fait que cette décision ne revét qu'un caractére purement opérationnel.
L'Associé Unique, aprés avoir pris en considération les observations de Monsieur Uwe Westeppe, et tout en appréciant l'implication de Monsieur Uwe Westeppe dans ses fonctions, décide de la révocation de Monsieur Uwe Westeppe de ses fonctions de Président de la Société, cette révocation prenant effet ce jour.
L'Associé Unique remercie Monsieur Uwe Westeppe pour les services rendus à la Société et les efforts qu'il a déployés dans le cadre de l'exercice de son mandat social et l'Associé Unique insiste sur le fait que cette décision ne revét qu'un caractére purement opérationnel.
DEUXIEME DECISION (Nomination d'un nouveau Président)
L'Associé unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Monsieur Uwe Westeppe :
Monsieur Rainer Eischeid né à Remscheid, le 03/01/1958 , de nationalité allemande , demeurant 125, rue Mélanie - 67000 Strasbourg .
et ce, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre (4) ans, conformément a l'article 13.2 des statuts, expirant à l'issue des décisions d'associé unique portant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.
Conformément a 1'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rainer Eischeid , en sa qualité de Président de ia Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux associés.
Toutefois, conformément à l'article 14.1 des statuts de la Société, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, Monsieur Rainer Eischeid, en sa qualité de Président, devra étre spécialement et préalablement habilité par une décision du ou des associé(s) en vue d'effectuer les actes et opérations suivants au nom et pour le compte de la société :
RE
- cession d'immeubles par nature,
- cession totale ou partielle de participations,
- constitution de sûretés telles que hypothéques et nantissements, cautions, avals et garanties
Monsieur Rainer Eischeid a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions de Président de la Société au cas oû celles-ci lui seraient conférées en ajoutant qu'il remplissait toutes les conditions requises par la législation en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
Monsieur Rainer Eischeid né à Remscheid, le 03/01/1958 , de nationalité allemande , demeurant 125, rue Mélanie - 67000 Strasbourg .
et ce, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre (4) ans, conformément a l'article 13.2 des statuts, expirant à l'issue des décisions d'associé unique portant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.
Conformément a 1'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rainer Eischeid , en sa qualité de Président de ia Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux associés.
Toutefois, conformément à l'article 14.1 des statuts de la Société, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, Monsieur Rainer Eischeid, en sa qualité de Président, devra étre spécialement et préalablement habilité par une décision du ou des associé(s) en vue d'effectuer les actes et opérations suivants au nom et pour le compte de la société :
RE
- cession d'immeubles par nature,
- cession totale ou partielle de participations,
- constitution de sûretés telles que hypothéques et nantissements, cautions, avals et garanties
Monsieur Rainer Eischeid a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions de Président de la Société au cas oû celles-ci lui seraient conférées en ajoutant qu'il remplissait toutes les conditions requises par la législation en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
TROISIIEME DECISION (pouvoirs)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé de la Société.
L'ASSOCIE UNIQUE :
LANXESS S.A.S. Représentée par Véronique BROUZES
LE NOUVEAU PRE&6ENT DESIGNE
Monsieur Rainer Eischeid
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé de la Société.
L'ASSOCIE UNIQUE :
LANXESS S.A.S. Représentée par Véronique BROUZES
LE NOUVEAU PRE&6ENT DESIGNE
Monsieur Rainer Eischeid