Acte du 26 août 2004

L'Assemblée Générale constate que, le 1er janvier 2002, le montant du capital social a été automatiquement converti en euros par application du taux légal de conversion de l'euro de un euro pour 6.55957 francs et quil se trouve fixé a 28.910.263,93 euros divisé en 1.896.389 actions au nominal de 15.2449 euros.

L'assemblée générale décide d'arrondir la valeur nominale des actions à l'euro entier inférieur prés. soit a 15 euros, et de porter le montant de la réduction de capital ainsi opérée, soit 464.428,93 euros, a un compte de réserves indisponibles.

Le capital social est ainsi rarnené de 189.638.900 francs, soit 28.910.263,93 euros, a 186.592.445,93 francs, soit 28.445.835 euros.

Cette réduction de capital est réalisée par réduction de la valeur nominale des actions dont le montant passe de 100 francs, soit 15,2449 euros, a 15 euros.

Le capital social est désormais fixé a 28.445.835 euros divisé en 1.896.389 actions de 15 euros chacune.

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précede, l'Assemblée Générale, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORT

I a été apporté tors de la constitution de la société, une somme de 50.000 francs.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novernbre 1994 le capital social a été réduit de 40.000 francs pour etre ramené a 10.000 francs.

Aux termes de la meme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 240.000 francs par souscription en numéraire pour étre porté a 250.000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire en date du 19 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quatre vingt neuf millions trois cent quatre vingt huit mille neuf cents francs (189.388.900 F.) par versement d'espéces

Par une délibération en date du 29 juin 2004, l'Assemblée Générale Extraordinaire, constatant la conversion automatique du montant du capital social en euros par application du taux iégal de conversion de l'euro, a arrondi la valeur nominale des actions & l'euro entier inférieur prés, soit à 15 euros et a ainsi réduit le capitai social qui a été ramené de 28.910.263,93 euros a 28.445.835 euros.

ARTICLE 7 = CAPITAL SOCIAL

Le capital $Ocial est fixé a la somme de VINGT HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE CINQ MILLE HUIT CENT TRENTE CINQ eUrOS (28.445.835 @). II eSt divisé en UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF (1.896.389) actions de quinze euros (15 @) de valeur nominale chacune, toutes intégralement libérées.>

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Le président Ron HOBBS

Fnpaistrea RFCErTE PRNC'DA F DF LEVAl.LOIS-PERRET Exi bv L 21772CO Bviwu u*2u0.1393 Cs n13 : ut Ettgsucmm : Fxomtnt Timhre T.t-1 litd

Awalani inyu

Le Contrtetr

2

WORLDCAST Société anonyme au capital de 28.910.263,93 € Siege social : 100/102 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 348 814 088 RCS Nanterre

L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de l'Ordonnance N° 2000-912 du 18 Septembre 2000 qui a intégré la loi du 24 Juillet 1966 dans le Code de Commerce et avec les dispositions de la Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la précédente résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle rédaction.

Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

1I/ RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale aprés avoir constaté la démission de Monsieur Robert MIRRI de son mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société, décide de nommer en ses lieu et place en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant:

- Monsieur Didier BELMA, né le 22 septembre 1961 a ISSY LES MOULINEAUX (92), demeurant 8 rue Villehardouin & PARIS 3erie

Et ce, pour la durée restant a courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005.

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou adrninistratives et faire tous dépts et publicités prévus par la législation en vigueur

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Le président Ron HOBBS

WORLDCAST

Société Anonyme

au capital de 28 445 835 @

Siége Social : 100/102 Rue de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET

348 814 088 RCS NANTERRE

Par acte sous seing privé établi le 4 novembre 1988, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée transformée depuis en Société Anonyme par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1994.

Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La prise de participations dans les affaires industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres, et de toute nature, frangaise ou étrangéres, et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achats de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, association ou autrement ; toute opération d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations.

La gestion desdites participations.

V Les études, l'engineering.

Prestations et services, conseils et assistances aux filiales et participations dans les domaines financier, administratif, comptable, informatique, technique et juridique. Mise a leur disposition des moyens matériels et humains.

La coopération à l'expansion économique desdites sociétés, entreprises, industries et au développement de leur capacité compétitive en facilitant leurs activités propres et en coordonnant les moyens dont elles disposent sans préjudicier a leur autonomie juridique et commerciale, a leur spécialisation et a la propriété des marques qui les identifient.

Et, plus généraiement, toutes opérations de quelque nature, qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous les objets similaires, connexes ou. cornplémentaires.

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La société a pour dénomination :

WORLDCAST

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége sOcial est fixé au : 1OO/1O2 Rue de Villiers a LEVALLOIS PERRET (92300).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et les présents statuts.

Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme de 50 000 Francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 1994 le capital social a été réduit de 40 000 Francs pour @tre ramené a 10 000 Francs.

Aux termes de la meme décision, le capital a été augmenté d'une somme de 240 000 Francs par souscription en numéraire pour étre porté a 250 000 Francs.

Aux.. termes .d'une..délibération...de. l'Assemblée..Générale statuant..en...la. .forme Extraordinaire en date du 19 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de Cent Quatre Vingt Neuf Milions Trois Cent Quatre Vingt Huit Mille Neuf Cents Francs (189 388 900 Francs) par versement d'espéces.

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Par une délibération en date du 29 juin 2004, l'Assembiée Générale Extraordinaire, constatant la conversion automatique du montant du capital social en euros par application du taux légal de conversion de l'euro, a arrondi la valeur nominale des actions a l'euro entier inférieur prés, soit a 15 €uros et a ainsi réduit le capital social qui a été ramené de 28 910 263,93 €uros a 28 445 835 €uros.

Le capital social est fixé à la somme de Vingt Huit Millions Quatre Cent Quarante Cinq Mille Huit Cent Trente Cing @uros (28 445 835 @). Il est divisé en Un Million Huit Cent Quatre Vingt Seize Mille Trois Cent Quatre Vingt Neuf (1 896 389) actions de Quinze €uros (15 @) de valeur nominale chacune, toutes intégralenent libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseii d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener-ceiui-ci au moins au minimum légal, a .moins que..la.Société. ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce. **

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, sauf iors de la constitution de la société, auquel cas les actions doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseit d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recornmandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les titres inscrits...se..transmettent par virement de compte..a. compte,- dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, au moyen d'un ordre de mouvement délivré, sur demande du cédant, par la société émettrice ou le teneur de comptes et sous réserve des dispositions ci-aprés prévues, lesquelles sont également applicables a toute transmission de valeurs composées donnant droit, par un moyen quelconque, a l'attribution d'un titre représentatif du capital.

5/22

Clause d'agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, toute cession au profit d'un tiers non encore actionnaire portant sur la pleine propriété, la nue propriété ou l'usufruit d'actions de droits de souscription ou d'attribution, a l'exception de ceux formant rompus, doit etre soumise a l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions et suivant les modalités ci-aprés indiquées :

1. La disposition ci-dessus sera applicable a toute mutation et transmission quelles qu'en soient la nature et la forme, méme a celle qui résuiterait d'une fusion de sociétés ou qui aurait lieu par adjudication publique amiable ou judiciaire.

Toutefois, en cas de nomination en qualité d'administrateur d'une personne non encore actionnaire, celle-ci sera dispensée de demander un agrément pour l'acquisition par elle des actions qu'elle doit obligatoirement détenir en vertu des dispositions légales et statutaires.

2. La demande d'agrément, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a Ia société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3. Le Conseil d'Administration, en vertu du droit d'agrément qui lui est formellement reconnu, accepte ou refuse souverainement la cession ou la rnutation projetée.

La décision du Conseil devra étre immédiatement notifiée a l'actionnaire ayant sollicité l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte judiciaire.

En aucun cas, le Conseil d'Administration n'aura a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus et sa décision ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

A défaut de notification dans le délai de trois mois a compter de la denande d'agrément, celui-ci sera réputé acquis quelle que soit la décision qui aurait été prise par le Conseil d'Administration.

4. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, Ie cédant pourra renoncer a son projet de cession en retirant sa demande d'agrément. Il devra, dans ce cas, faire connaitre sa décision a la société, par lettre recommandée avec,denande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et ce, dans le délai de 15 jours a compter de la notification du refus d'agrément.

6/22

Passé ce délai, le cédant ne pourra plus user de cette faculté et sa décision de céder les actions sera alors considérée comme définitive et irrévocable avec toutes les conséquences résultant du refus d'agrément.

5. Le Conseil d'Administration sera tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital.

6. L'acquisition des actions visée au paragraphe qui précéde aura lieu moyennant, soit le prix fixé par le cédant dans sa demande d'agrément, soit un prix qui sera fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues par la loi. Ce prix sera payable comptant, sauf convention contraire des parties.

Les frais de cette expertise seront supportés pour moitié par le cédant, et pour l'autre moitié par l'ensemble des acquéreurs.

7. Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu au paragraphe 5, l'acquisition des actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné Toutefois, ce délai pourra @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

8. En cas d'agrément donné à un projet de cession dans les conditions ci-dessus prévues, la société pourra impartir au cédant un délai qui ne pourra pas etre inférieur a 30 jours, pour régulariser ladite cession au profit du cessionnaire proposé dans la demande d'agrément, aux conditions indiquées dans celle-ci. Passé ce délai sans que la société n'ait recu les piéces et documents nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription au nom de l'acquéreur, le cédant sera considéré comme ayant renoncé a son projet de cession et un nouvel agrément devra alors étre demandé.

9. En cas de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et mention devra en étre faite dans le cahier des charges.

En cas de refus de l'adjudicataire, les actions devront étre acquises moyennant un prix égal à celui pour lequel elles auront été adjugées, augmenté de tous Ies frais et droits incombant a l'adjudicataire non agréé.

Lorsque le Conseil d'Administration aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera..agrément...de..l'adjudicataire en : cas de réalisation forcée des actions nanties, sauf faculté pour la société de racheter sans délai lesdites actions en vue de réduire son capital, moyennant un prix déterminé comme il est dit a l'alinéa précédent.

7/22

10.Dans le cas d'une augmentation de capital en numéraire, le Conseil d'Administration pourra décider, afin de faciliter les opérations, que son droit d'agrément s'exercera non pas sur la cession de droits de souscription, mais sur la délivrance des actions nouvelles au souscripteur non-actionnaire.

Le souscripteur non-actionnaire n'aura pas a notifier de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réception par la société du bulletin de souscription. Il devra toutefois, le cas échéant, joindre a ce bulletin toutes pieces justificatives de l'acquisition par lui de droits de souscription.

Les délais impartis par la loi et les statuts pour l'exercice, par le Conseil d'Administration, de son droit d'agrément courront à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de refus d'agrément, les actions nouvelles souscrites par le tiers non- agréé, devront étre rachetées dans les conditions et les délais sus-indiqués, pour un prix égal a la valeur des actions nouvelles objet du rachat, fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, par voie d'expertise dans les conditions prévues par la loi.

11.La société adressera au cédant ou au souscripteur non agréé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les pieces nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription en compte au nom des

acquéreurs désignés par le Conseil.

A défaut, par les intéressés, de retourner ces pieces a la société dans les 15 jours de leur envoi, la mutation des actions au nom des bénéficiaires désignés par le Conseil d'Administration sera régularisée d'office, sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un Administrateur spécialement délégué a cet effet et celle du bénéficiaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis en sera donné a celui-ci dans les huit jours de la régularisation de t'inscription en compte des actions au nom de l'acquéreur, avec avertissement d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir son prix, lequel ne sera pas productif d'intéréts.

A l'expiration d'un délai de six mois sans que le titulaire des actions ait effectué le retrait du prix lui revenant, la société aura la faculté d'en verser le montant a la Caisse des Dépots et Consignations, et elle en sera alors déchargée valablement.

1. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

8/22

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de teurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quei qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un. Conseil .d'Administration. composé. de .trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

9/22

Nul ne peut @tre nommé Administrateur s'il est agé de plus de 75 ans

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination qui enfreindra cette régle sera nulle.

La situation a prendre en considération sera celle gui existera au jour de chacune des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles. Dans ce cas, l'administrateur ou le représentant permanent le plus agé sera réputé démissionnaire d'office.

La durée maximum des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de i'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt Ies memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de Commerce. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président gui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physigue. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. La situation a

prendre en considération sera celle qui existera à l'issue de chacune des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles. Dans ce cas, il sera réputé démissionnaire d'office a l'issue de ladite Assemblée.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

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En cas d'absence du Président, Ia séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.

Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes ci-dessus.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés- verbaux établis conformément aux dispositions Iégales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet.effet.

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1 - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprês de ia direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

2 = Représentation du Conseil d'Administration

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1. - Principes d'Qraanisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de Ia société est assumée sous sa responsabilité, soit par te Président.du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux stipuiations du s1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsgue le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par te Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec ies tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux Déléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par...une. autre. personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dont le nombre ne peut excéder cing, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

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En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2. La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par Ie Conseil d'Administration.

3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de ia Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

1 - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article.L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préaiable du Conseil d'Administration.

Ii en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

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Sont également soumises a l'autorisation préalabie du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées.et approuvées dans les conditions légales.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs ainsi qu'aux conjoints, ascendants, descendants des personnes ci-dessus et a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.

3 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Adninistration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales .selon la nature des décisions .qu'elles sont appelées & prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette

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catégorie. Ces assenblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assernblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas. inscrite a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

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Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous ia forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un fornulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Adninistration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-yerbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

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L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y conpris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupernent d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premniére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit Ie 31 décembre.

A la clôture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultant récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de déveioppement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, t'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

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Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a l'extinction.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assembiée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a ceiui des pertes qui n'ont pas pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elie a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La. transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre comrnandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée l'Assemblée Générale régle les modalités de la liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confornément a la loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par Ies statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liguidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a ia demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et ies actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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