WELDOM
Acte du 12 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00136 Numero SIREN : 390 922 490
Nom ou denomination : WELDOM
Ce depot a ete enregistré le 12/10/2023 sous le numero de depot 3458
DocuSign Envelope ID: 8F07A126-B5CE-49B0-A331-F82037B299F4
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00136 Numero SIREN : 390 922 490
Nom ou denomination : WELDOM
Ce depot a ete enregistré le 12/10/2023 sous le numero de depot 3458
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PROJET DE TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
WELD0M, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 12.349.536 euros, dont le siége social est situé Zone industrielle BREUIL LE SEC (60840), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Beauvais, sous le numéro 390 922 490, représentée par Monsieur Eric BECHU, en sa qualité de Président du Directoire et dûment habilité à l'effet des présentes.
(Ci-aprés dénommée < WELDOM > ou < Société Absorbante >) d'une part,
ET
BRIcOFIT, Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros, dont le siége Social est Zone
industrielle, rue Guy Boulet - BREUIL LE SEC (60840), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais, sous le numéro 448 777 045, représentée par Monsieur Eric BECHU, en sa
qualité de Président et dûment habilité à l'effet des présentes.
(Ci-aprés < BRICOFIT > ou < Société Absorbée >)
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, de
BRICOFIT par la société WELDOM par voie d'absorption de la premiére par la seconde, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion
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Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
WELDOM a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 < Objet > de ses statuts :
< La Société a pour objet :
a) de fournir en totalité ou en partie des marchandises, denrées ou services, l'équipement et le matériel nécessaires à l'exercice des commerces de quincaillerie, de bricolage, de
l'équipement de la maison, des arts de la maison et du jardin ;
b) la vente à distance au détail, en gros, et demi-gros de tout article lié au bricolage, au
jardinage, à la construction, et à la décoration, et d'une maniére générale à l'équipement de Ia maison ;
c de constituer et d'entretenir à cet effet tout stock de marchandises, construire, acquérir ou
Iouer tous magasins ou entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et manipulations nécessaires ;
d) de mettre en xuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes ;
e) d'exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus et notamment de constituer des bureaux d'études ou des services communs de documentation, d'organisation,
de formation, de gestion, d'assistance technique, administrative et financiére ;
f de participer sous quelque forme que ce soit (apport, souscription, achat de titres ou droits)
sociaux) dans toutes entreprises et opérations se rattachant à l'objet social et généralement d'effectuer toutes opérations commerciales financiéres ou immobiliéres se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social désigné ci-dessus ou destinées à en faire l'exécution ;
g) d'acheter des fonds de commerce ;
h) de faire utiliser sous toutes formes juridiques utiles et nécessaire les marques et enseignes
dont la Société est propriétaire ;
i d'exercer les activités de commissionnaire de transport ;
j d'exercer les activités de transporteur routier de marchandises.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. >
La durée de la société expire le 4 mai 2092.
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
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Le Commissaire aux comptes de la Société est la société MAZARS ACEA, Société par Actions Simplifiée, dont Ie siége est situé au 22 rue Denis Papin a VILLENEUVE D'ASCQ (5965O), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 326 637 204.
Le capital s'éléve actuellement a 12.349.536 euros. ll est divisé en 771.846 actions, d'une valeur de
16 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTE ABSORBEE
BRICOFIT a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 < Objet > de ses statuts :
< La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Toutes activités de négoce et de prestation de services, l'achat et la vente de tous produits et
matériaux se rapportant aux activités de bricolage, décoration, électricité, plomberie,
magonnerie, quincaillerie, aux végétaux, aux plantes et fleurs, à la jardinerie, l'animalerie le plein air,
La production de végétaux, l'activité de pépiniére et l'horticulture,
L'achat, la vente, la location, la mise à disposition de matériels et outillages concernant les activités ci-dessus,
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds de commerce et établissements
de méme nature ;
L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles biens immobiliers s'y rapportant,
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
favoriser l'extension ou le développement. >
La durée de la société expire le 4 juin 2102.
l'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société DINICHERT-VIET ET ASSOCIES, Société par Actions Simplifiée, dont le siége est situé au 3 rue Gustave Alliaume a SOISSONS (02200), et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 403 047 103.
Le capital s'éléve actuellement à 300.000 euros. Il est divisé en 2.000 actions, d'une valeur de 150 €
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1II - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETÉS ABSORBÉE ET ABSORBANTE
La Société Absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité
du capital de la Société Absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Monsieur Eric BECHU :
Président du Directoire de la société absorbante, et ;
Président de la société absorbée.
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IV - RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les dispositions des articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Plus particuliérement, les Sociétés Participantes étant deux sociétés par actions, et la Société
Absorbante s'engageant à conserver en permanence l'intégralité des actions représentant la totalité
du capital social de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les dispositions
de l'article L.236-11 du Code de commerce sont applicables à la Fusion.
En conséquence, il ne sera établi aucun rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et celles de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation du capital de la Société Absorbante au titre de la Fusion.
V - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les organes dirigeants des sociétés WELDOM et BRICOFIT à envisager
la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des cots de gestion administrative du groupe.
VI - ARRETÉ DES COMPTES
Les comptes de WELDOM et de BRICOFIT utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 15 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbante et du 30 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbée.
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.
VII - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de
réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme
étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée
transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par
BRICOFIT à WELDOM.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir : la premiere, relative à l'apport-fusion effectué par BRICOFIT à WELDOM ;
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme relative au régime fiscal ;
la septiéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR BRICOFIT A WELDOM
Monsieur Eric BECHU, agissant au nom et pour Ie compte de BRICOFIT, en vue de la fusion a
intervenir entre cette société et WELDOM, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde,
fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des
biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de BRICOFIT, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a WELDOM, ce qui est accepté au nom et pour Ie compte de cette derniére par Monsieur Eric BECHU, es-qualité.
L - ACTIFS
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 1er janvier 2023, les
éléments suivants évalués à leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére
limitatif :
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La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs transmis s'effectuera par la
reprise a l'identique des valeurs brutes, des amortissements et des dépréciations afférents a ces
actifs figurant dans les comptes annuels de la Société Absorbée au 1er janvier 2023.
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II - PASSIFS
Le passif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 1er janvier 2023
les éléments suivants évalués à leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
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La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été
omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la Société Absorbée du fait de la Fusion.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers, étant précisé que les présentes dispositions ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est enfin précisé que seront transmis à la Société Absorbante l'ensemble des engagements hors bilan, le cas échéant, de la Société Absorbée
III - ACTIF NET APPORTE
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IV - MALI DE FUSION
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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
WELDOM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, BRICOFIT continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par
Ie passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par BRICOFIT seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont a WELDOM, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation
définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes)
aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite
date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la
fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise
de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre
l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la
société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de BRICOFIT.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
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4) La société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement,
ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et
périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive
de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les
termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers,
tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée
de ces oppositions.
9) La société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors
de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous
éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les
contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou
en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles
dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le
tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause
puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits
ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a créé ni laissé
acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude
sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme
et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de
droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et
droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société
Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts le cas échéant accordés à la Société
Absorbée.
QUATRIEME PARTIE RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A WELDOM PAR BRICOFIT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la
Société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par BRICOFIT s'éléve à la somme de 52.499 £.
Le passif pris en charge par WELDOM au titre de la fusion s'éléve à la somme de 69.627 €.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de (17.128) £.
WELDOM, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 2.000 actions de BRICOFIT, Société
Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Eric BECHu, es-qualité, déclare que WELDOM renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit (17.128) £, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 2.000 actions de BRICOFIT, dont elle était propriétaire soit 0€, est par conséquent égale a (17.128)€
Cette différence constituera un mali de fusion pour un montant de (17.128)€, analysé comme étant
un vrai mali et devant étre comptabilisé en charge au plan comptable et fiscal.
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CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de
liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle
n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou
interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour Ia présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTÉS
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucun gage quelconque,
et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SUR LE RÉGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que ces deux sociétés
sont assujetties a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impts.
SIXIEME PARTIE RÉGIME FISCAL
Les représentants des sociétés, es-qualités, déclarent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont respectivement des sociétés
par actions simplifiée et sociétés anonymes ayant leurs siéges en France et, comme telles, soumises de plein droit ou sur option à l'impt sur les sociétés ;
placer la fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés, et par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
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1. Au regard des droits d'enregistrement
La fusion simplifiée permet de bénéficier d'un régime de faveur prévu sur les droits d'enregistrement prévu a l'article 816 du Code Général des Impts, c'est-a-dire une gratuité.
2. Au regard de l'impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
Le soussigné, représentant de la Société Absorbante et de Société Absorbée, rappelle que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et gue la présente fusion constitue
une opération de restructuration interne. Conformément au Réglement du Comité de la
Réglementation Comptable n*2017-01 du 5 mai 2017 précité et des réglements suivants, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2022.
Le soussigné, és-qualités, déclare soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments composant l'actif apportés ainsi que les provisions autres que celles devenues sans objet ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés chez la Société Absorbée.
La fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apports des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A 3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin
Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence BOl-IS-FUs-30-20- 20181003 paragraphes 1 et 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé, ainsi que les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société
Absorbante s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits, ainsi aue les
réserves oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5e du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la Fusion ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et
délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts, notamment les titres exclus du régime des plus-values à long terme étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments
et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
respecter les engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée concernant les biens apportés ;
En tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des Impts ;
En outre, elle s'engage a joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat
imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, [et la valeur du mali technique de fusion mentionnée au 3éme alinéa du 1. de l'article 210 A du Code général des impts], conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au méme
code.
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La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a la déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la publication de la fusion.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage a procéder elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter à la date d'effet de la Fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée pour le financement des immobilisations apportées. La Société Absorbante s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du Code Général des Impôts.
3. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée ("TVA")
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, < les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
Les livraisons de biens et prestations de services réalisées à l'occasion de la Fusion sont en
conséquence dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de taxe sur la valeur ajoutée auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.
Le crédit de TVA dont la Société Absorbée dispose au jour de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation est transféré purement et simplement a la Société Absorbante.
Chacune des sociétés parties a la Fusion déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations
respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne 05 < autres opérations non imposables >
4. Taxes diverses
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en ce gui concerne les dispositions légales relatives a :
la contribution économique territoriale ;
la participation des employeurs à la formation professionnelle continue et à l'effort de
construction ;
la taxe d'apprentissage ;
la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;
la contribution sociale de solidarité des sociétés.
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5. Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou
sursis d'imposition.
SEPTIÉME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITÉS
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités Iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées
relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DÉSISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux
termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée
pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a WELDOM, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de BRICOFIT ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats,
archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par BRICOFIT à WELDOM.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites
sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à BREUIL LE SEC,
Le 5/10/2023,
En 3 exemplaires, dont :
UN pour chaque partie, UN pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
La Société Absorbée La Société Absorbante BRICOFIT WELDOM
Représentée par Monsieur Éric BECHU Représentée par Monsieur Eric BECHU
DocuSigned by: DocuSigned by: Eric BECH Eric BECHtU 7DD87C1B6643417. 7DD87C1B6643417.
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WELD0M, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 12.349.536 euros, dont le siége social est situé Zone industrielle BREUIL LE SEC (60840), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Beauvais, sous le numéro 390 922 490, représentée par Monsieur Eric BECHU, en sa qualité de Président du Directoire et dûment habilité à l'effet des présentes.
(Ci-aprés dénommée < WELDOM > ou < Société Absorbante >) d'une part,
ET
BRIcOFIT, Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros, dont le siége Social est Zone
industrielle, rue Guy Boulet - BREUIL LE SEC (60840), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais, sous le numéro 448 777 045, représentée par Monsieur Eric BECHU, en sa
qualité de Président et dûment habilité à l'effet des présentes.
(Ci-aprés < BRICOFIT > ou < Société Absorbée >)
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, de
BRICOFIT par la société WELDOM par voie d'absorption de la premiére par la seconde, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion
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Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
WELDOM a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 < Objet > de ses statuts :
< La Société a pour objet :
a) de fournir en totalité ou en partie des marchandises, denrées ou services, l'équipement et le matériel nécessaires à l'exercice des commerces de quincaillerie, de bricolage, de
l'équipement de la maison, des arts de la maison et du jardin ;
b) la vente à distance au détail, en gros, et demi-gros de tout article lié au bricolage, au
jardinage, à la construction, et à la décoration, et d'une maniére générale à l'équipement de Ia maison ;
c de constituer et d'entretenir à cet effet tout stock de marchandises, construire, acquérir ou
Iouer tous magasins ou entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et manipulations nécessaires ;
d) de mettre en xuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes ;
e) d'exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus et notamment de constituer des bureaux d'études ou des services communs de documentation, d'organisation,
de formation, de gestion, d'assistance technique, administrative et financiére ;
f de participer sous quelque forme que ce soit (apport, souscription, achat de titres ou droits)
sociaux) dans toutes entreprises et opérations se rattachant à l'objet social et généralement d'effectuer toutes opérations commerciales financiéres ou immobiliéres se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social désigné ci-dessus ou destinées à en faire l'exécution ;
g) d'acheter des fonds de commerce ;
h) de faire utiliser sous toutes formes juridiques utiles et nécessaire les marques et enseignes
dont la Société est propriétaire ;
i d'exercer les activités de commissionnaire de transport ;
j d'exercer les activités de transporteur routier de marchandises.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. >
La durée de la société expire le 4 mai 2092.
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
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Le Commissaire aux comptes de la Société est la société MAZARS ACEA, Société par Actions Simplifiée, dont Ie siége est situé au 22 rue Denis Papin a VILLENEUVE D'ASCQ (5965O), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 326 637 204.
Le capital s'éléve actuellement a 12.349.536 euros. ll est divisé en 771.846 actions, d'une valeur de
16 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIÉTE ABSORBEE
BRICOFIT a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 < Objet > de ses statuts :
< La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Toutes activités de négoce et de prestation de services, l'achat et la vente de tous produits et
matériaux se rapportant aux activités de bricolage, décoration, électricité, plomberie,
magonnerie, quincaillerie, aux végétaux, aux plantes et fleurs, à la jardinerie, l'animalerie le plein air,
La production de végétaux, l'activité de pépiniére et l'horticulture,
L'achat, la vente, la location, la mise à disposition de matériels et outillages concernant les activités ci-dessus,
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds de commerce et établissements
de méme nature ;
L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles biens immobiliers s'y rapportant,
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
favoriser l'extension ou le développement. >
La durée de la société expire le 4 juin 2102.
l'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société DINICHERT-VIET ET ASSOCIES, Société par Actions Simplifiée, dont le siége est situé au 3 rue Gustave Alliaume a SOISSONS (02200), et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Soissons sous le numéro 403 047 103.
Le capital s'éléve actuellement à 300.000 euros. Il est divisé en 2.000 actions, d'une valeur de 150 €
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
1II - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETÉS ABSORBÉE ET ABSORBANTE
La Société Absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité
du capital de la Société Absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Monsieur Eric BECHU :
Président du Directoire de la société absorbante, et ;
Président de la société absorbée.
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IV - RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les dispositions des articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Plus particuliérement, les Sociétés Participantes étant deux sociétés par actions, et la Société
Absorbante s'engageant à conserver en permanence l'intégralité des actions représentant la totalité
du capital social de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les dispositions
de l'article L.236-11 du Code de commerce sont applicables à la Fusion.
En conséquence, il ne sera établi aucun rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et celles de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation du capital de la Société Absorbante au titre de la Fusion.
V - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les organes dirigeants des sociétés WELDOM et BRICOFIT à envisager
la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des cots de gestion administrative du groupe.
VI - ARRETÉ DES COMPTES
Les comptes de WELDOM et de BRICOFIT utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 15 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbante et du 30 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbée.
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.
VII - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de
réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme
étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée
transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par
BRICOFIT à WELDOM.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir : la premiere, relative à l'apport-fusion effectué par BRICOFIT à WELDOM ;
la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme relative au régime fiscal ;
la septiéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR BRICOFIT A WELDOM
Monsieur Eric BECHU, agissant au nom et pour Ie compte de BRICOFIT, en vue de la fusion a
intervenir entre cette société et WELDOM, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde,
fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des
biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de BRICOFIT, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a WELDOM, ce qui est accepté au nom et pour Ie compte de cette derniére par Monsieur Eric BECHU, es-qualité.
L - ACTIFS
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 1er janvier 2023, les
éléments suivants évalués à leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére
limitatif :
reprise a l'identique des valeurs brutes, des amortissements et des dépréciations afférents a ces
actifs figurant dans les comptes annuels de la Société Absorbée au 1er janvier 2023.
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II - PASSIFS
Le passif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 1er janvier 2023
les éléments suivants évalués à leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la Société Absorbée du fait de la Fusion.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers, étant précisé que les présentes dispositions ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est enfin précisé que seront transmis à la Société Absorbante l'ensemble des engagements hors bilan, le cas échéant, de la Société Absorbée
III - ACTIF NET APPORTE
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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
WELDOM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, BRICOFIT continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par
Ie passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par BRICOFIT seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont a WELDOM, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation
définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes)
aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite
date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la
fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise
de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre
l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la
société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de BRICOFIT.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
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4) La société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement,
ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et
périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive
de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les
termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers,
tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée
de ces oppositions.
9) La société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors
de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous
éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les
contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou
en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles
dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le
tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause
puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits
ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a créé ni laissé
acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude
sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme
et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de
droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et
droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société
Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire
pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts le cas échéant accordés à la Société
Absorbée.
QUATRIEME PARTIE RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A WELDOM PAR BRICOFIT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la
Société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par BRICOFIT s'éléve à la somme de 52.499 £.
Le passif pris en charge par WELDOM au titre de la fusion s'éléve à la somme de 69.627 €.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de (17.128) £.
WELDOM, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 2.000 actions de BRICOFIT, Société
Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Eric BECHu, es-qualité, déclare que WELDOM renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit (17.128) £, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 2.000 actions de BRICOFIT, dont elle était propriétaire soit 0€, est par conséquent égale a (17.128)€
Cette différence constituera un mali de fusion pour un montant de (17.128)€, analysé comme étant
un vrai mali et devant étre comptabilisé en charge au plan comptable et fiscal.
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CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de
liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle
n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou
interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour Ia présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTÉS
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucun gage quelconque,
et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SUR LE RÉGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que ces deux sociétés
sont assujetties a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code Général des Impts.
SIXIEME PARTIE RÉGIME FISCAL
Les représentants des sociétés, es-qualités, déclarent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont respectivement des sociétés
par actions simplifiée et sociétés anonymes ayant leurs siéges en France et, comme telles, soumises de plein droit ou sur option à l'impt sur les sociétés ;
placer la fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiére d'impt sur les sociétés, et par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
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1. Au regard des droits d'enregistrement
La fusion simplifiée permet de bénéficier d'un régime de faveur prévu sur les droits d'enregistrement prévu a l'article 816 du Code Général des Impts, c'est-a-dire une gratuité.
2. Au regard de l'impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion est assortie d'un effet rétroactif et prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023.
Le soussigné, représentant de la Société Absorbante et de Société Absorbée, rappelle que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et gue la présente fusion constitue
une opération de restructuration interne. Conformément au Réglement du Comité de la
Réglementation Comptable n*2017-01 du 5 mai 2017 précité et des réglements suivants, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2022.
Le soussigné, és-qualités, déclare soumettre la fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments composant l'actif apportés ainsi que les provisions autres que celles devenues sans objet ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés chez la Société Absorbée.
La fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apports des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A 3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin
Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence BOl-IS-FUs-30-20- 20181003 paragraphes 1 et 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé, ainsi que les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société
Absorbante s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits, ainsi aue les
réserves oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5e du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la Fusion ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et
délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts, notamment les titres exclus du régime des plus-values à long terme étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments
et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
respecter les engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une maniére plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée concernant les biens apportés ;
En tant que de besoin, elle s'engage par ailleurs expressément à reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du Code Général des Impts ;
En outre, elle s'engage a joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat
imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, [et la valeur du mali technique de fusion mentionnée au 3éme alinéa du 1. de l'article 210 A du Code général des impts], conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au méme
code.
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La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a la déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la publication de la fusion.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage a procéder elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter à la date d'effet de la Fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée pour le financement des immobilisations apportées. La Société Absorbante s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du Code Général des Impôts.
3. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée ("TVA")
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, < les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
Les livraisons de biens et prestations de services réalisées à l'occasion de la Fusion sont en
conséquence dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de taxe sur la valeur ajoutée auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.
Le crédit de TVA dont la Société Absorbée dispose au jour de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation est transféré purement et simplement a la Société Absorbante.
Chacune des sociétés parties a la Fusion déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations
respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne 05 < autres opérations non imposables >
4. Taxes diverses
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en ce gui concerne les dispositions légales relatives a :
la contribution économique territoriale ;
la participation des employeurs à la formation professionnelle continue et à l'effort de
construction ;
la taxe d'apprentissage ;
la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;
la contribution sociale de solidarité des sociétés.
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5. Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou
sursis d'imposition.
SEPTIÉME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITÉS
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités Iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées
relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DÉSISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux
termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée
pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a WELDOM, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de BRICOFIT ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats,
archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par BRICOFIT à WELDOM.
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites
sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait à BREUIL LE SEC,
Le 5/10/2023,
En 3 exemplaires, dont :
UN pour chaque partie, UN pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
La Société Absorbée La Société Absorbante BRICOFIT WELDOM
Représentée par Monsieur Éric BECHU Représentée par Monsieur Eric BECHU
DocuSigned by: DocuSigned by: Eric BECH Eric BECHtU 7DD87C1B6643417. 7DD87C1B6643417.
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