Acte du 25 mai 2022

RCS: TARASCON

Code greffe : 1305

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2022 B 00632 Numero SIREN : 907 509 731

Nom ou dénomination : UBG Invest

Ce depot a ete enregistre le 25/05/2022 sous le numero de depot 2292

UBG INVEST

Société par actions simplifiée au capital de 5.424.684 EUR

Siêge Social : 363, Chemin de Monplaisir 13210 Saint-Rémy-de-Provence

907 509 731 R.C.S. Tarascon

(la < Société >)

STRATEGIQUE DU 9 DECEMBRE 2021

démission de Connect Pro de ses fonctions de président de la Société et ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marc Delabre en qualité de président de la Société et fixation de sa rémunération (Premiére décision) ;

1/3

nomination de Monsieur Vincent Faraco en qualité de directeur général de la Société et fixation de sa

rémunération (Deuxiéme décision) :

(...

DU PRESIDENT DU 9 DECEMBRE 2021

L'an deux mille vingt-et-un, Ie 9 décembre.

LA SOUSSIGNEE :

Connect Pro, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 18, rue Elie Pelas, Immeuble le Condorcet, 13016 Marseille et dont le numéro unique d'identification est 538 639 139 R.C.S. Marseille, représenté par Monsieur Rémy Garello ;

CONNAISSANCE PRISE :

de l'acte portant décisions de l'associée unigue de la Société en date du 9 décembre

2021(l'< Acte >) ;

du ou des certificats du dépositaire des fonds en date du 9 décembre 2021 établi par la banque BNP

Paribas, relatif(s) aux augmentations de capital de montants respectifs de 330.000 EUR et 2.451.684 EUR (les < Augmentations de Capital >) ;

A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :

DECISION UNIQUE

Constatation de la réalisation définitive des Augmentations de Capital

et de la levée de la Condition Suspensive

Le président,

(i constate la réalisation définitive des Augmentations de Capital ;)

1/2

(ii) constate, en conséquence, la levée de la Condition Suspensive, tel que ce terme est défini dans l'Acte, et, de maniére générale, la réalisation définitive de l'ensemble des décisions visées dans l'Acte.

CLOTURE

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit, Iequel a été signé et paraphé par le président de la société

REMY GARELLO

Connect Pro Monsieur Rémy Garello Président

2/2

UBG INVEST

Société par actions simplifiée au capital de 5.424.684 EUR

Siége Social : 363, Chemin de Monplaisir 13210 Saint-Rémy-de-Provence

907 509 731 R.C.s. Tarascon

Statuts mis à jour des décisions de la collectivité des associés du 9 décembre 2021

REMY GARELLO

TABLE DES MATIERES

1. DEFINITIONS 2. FORME.. 3. OBJET.... 4. DENOMINATION SOCIALE 5. SIEGE SOCIAL 6. DUREE.... 7. APPORTS..... 8. CAPITAL SOCIAL ... 9. MODIFICATIONS DU CAPITAL. 10. COMPTES COURANTS 11. LIBERATION DU CAPITAL. 12. FORME DES ACTIONS . .6 13. TRANSFERT DE TITRES. 14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS. 15. INDIVISIBILITE DES ACTIONS ..... 16. NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT . .8 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX - COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE .. .8 18. POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX ........ 19. COMMISSAIRE AUX COMPTES .... 13 20. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE ..... 21. CONVENTIONS REGLEMENTEES.... 14 22. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ....... 23. DROIT D'INFORMATION PERMANENT DES ASSOCIES... .19 24. EXERCICE SOCIAL ... 25. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS........ 20 26. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS .... 20 27. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ... 28. DISOLUTION - LIQUIDATION........... .21 29. CONTESTATIONS... 30. 22

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DEFINITIONS 1.

Pour les besoins des présents Statuts, les mots suivants débutant par une lettre majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Action : toute action émise ou qui sera émise par la Société en représentation de son capital social ;

Article : un article des Statuts ;

Associé : toute personne ou entité titulaire d'Actions ;

Contrôle/Contrôlé(e le contrle, direct ou indirect, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code) /Contrôlant : de commerce ;

COS : le comité d'orientation stratégique de la Société défini à l'Article 17 ;

Directeur Général : tout directeur général de la Société ;

Filiales : toute société ou entité, de droit francais ou étranger, Contrlée, directement ou indirectement, par la société ou dont la société viendrait à détenir le Contrôle, directement ou indirectement ;

Groupe : la société et ses Filiales ;

Participations : toute société ou entité juridique dotée ou non de la personnalité morale dont la société détient ou viendrait à détenir ultérieurement à la date des présentes, directement ou indirectement, une fraction du capital social ;

Président : le président de la Société ;

Statuts : les présents statuts ;

Tiers : toute personne ou entité, n'ayant pas la qualité de Titulaire ;

Titre : toute Action, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés à ces titres ;

Titulaire : tout titulaire de Titres ;

Transfert : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de

fusion ou de scission ou de toute opération similaire emportant transmission universelle du patrimoine), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes

combinées de ces formes de transfert de propriété ;

Transférer : réaliser un Transfert.

2. FORME

La Société revét la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les Statuts.

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Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs Associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un

marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

3. OBJET

La Société a pour objet :

l'acquisition, la gestion, la cession et la prise de participations dans toute société, Ie recours a tous moyens de financement pour l'acquisition, la gestion et la prise de ces participations,

l'accomplissement de toutes prestations de services à l'adresse de toutes sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, commerciales ou industrielles se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci- dessus ou a tous objets similaires ou annexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

4. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : UBG Invest

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS ", de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

5. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 363, Chemin de Monplaisir, 13210 Saint-Rémy-de-Provence.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des Associés, sous réserve des

prérogatives du Cos.

6. DUREE

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.

7. APPORTS

Lors de sa constitution, Connect Pro a apporté en numéraire à la Société la somme de mille euros (1.000 EUR).

Ces sommes ont été déposées, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, auprés de la banque BNP Paribas ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par cette banque le 9 novembre 2021. Par un acte des décisions en date du 9 décembre 2021, il a notamment été décidé :

(i) d'augmenter le capital social d'un montant nominal de deux millions six cent quarante-deux mille euros (2.642.000 EUR), par voie d'apports en nature par :

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Monsieur Jean-Marc Delabre de 110.016 actions ordinaires de la société Universal Beauty Group (< UBG >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé 363, Chemin de Monplaisir, 13210 Saint-Rémy-de-Provence et dont le numéro unique d'identification

est 485 065 510 R.C.s. Tarascon, évaluées a un montant global de un million trois cent vingt-et-un mille euros (1.321.000 EUR), rémunérées par l'attribution de un million trois cent vingt-et-un mille (1.321.000) actions ordinaires nouvelles de un euro (1 EUR) de

valeur nominale chacune à Monsieur Jean-Marc Delabre ;

Monsieur Vincent Faraco de 110.016 actions ordinaires de la société UBG, évaluées à un

montant global de un million trois cent vingt-et-un mille euros (1.321.000 EUR), rémunérées par l'attribution de un million trois cent vingt-et-un mille (1.321.000) actions ordinaires nouvelles de un euro (1 EuR) de valeur nominale chacune a Monsieur Vincent Faraco ;

(ii) d'augmenter le capital social d'un montant nominal de trois cent vingt-neuf mille euros (329.000 EUR), par voie d'apports en numéraire d'un montant nominal global de trois cent vingt- neuf mille euros (329.000 EUR), par création et émission de trois cent vingt-neuf mille (329.000) actions ordinaires nouvelles au prix de un euro (1 EUR) chacune, soit la valeur nominale ; et

(iii) d'augmenter le capital social d'un montant nominal de deux millions quatre cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quatre euros (2.452.684 EUR), par voie d'apports en numéraire d'un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt- quatre euros (2.452.684 EUR), par création et émission de deux millions quatre cent cinquante-

deux mille six cent quatre-vingt-quatre (2.452.684 ) actions ordinaires nouvelles au prix de un euro (1 EUR) chacune, soit la valeur nominale.

8. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinq millions quatre cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt- quatre euros (5.424.684 EUR).

ll est composé de cinq millions quatre cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre (5.424.684)

Actions d'un euro (1 EUR) de valeur nominale chacune souscrites et libérées intégralement.

9. MODIFICATIONS DU CAPITAL

9.1. Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision de la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans

Ie délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

9.2. En cas d'augmentation du capital social par émission d'Actions ordinaires ou d'Actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces Actions ou a ces valeurs

mobiliéres est réservé aux Associés proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le

capital de la Société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque Associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, aprés lecture d'un rapport du commissaire aux comptes ou s'il n'a pas été désigné, du Président, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, Associés ou Tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce

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cas, délégation au Président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces

catégories et le nombre de Titres attribués à chacun d'eux.

9.3. La collectivité des Associés peut décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux Associés, de rachat par la Société de ses propres Actions ou d'affectation à un compte prime d'émission. En aucun cas, la

réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

9.4. La collectivité des Associés peut autoriser le Président à procéder à une attribution gratuite d'Actions existantes ou à émettre conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce. Conformément a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le cas oû la Société ne dépasserait pas, à la clture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué à ce titre à certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société uniquement, ne pourra pas excéder quinze pour cent (15%) du capital social à la date de la décision d'attribution des Actions par le Président. La collectivité des Associés peut également consentir des options donnant droit a la souscription ou a l'achat d'Actions conformément aux articles L. 225-177 et

suivants du Code de commerce.

10. COMPTES COURANTS

Les Associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé ou, si le Président est l'intéressé, entre celui-ci et le Directeur Général, s'il en a été nommé un.

11. LIBERATION DU CAPITAL

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un guart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité

de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine de plein

droit application d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée

prévues par la loi.

12. FORME DES ACTIONS

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société ou, le cas échéant, conformément a tout dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément a la réglementation en vigueur.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

13. TRANSFERT DE TITRES

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Le Transfert de Titres entre Titulaires et au profit de Tiers est libre, sous réserve de tout accord

extrastatutaire conclu entre les Titulaires.

Le Transfert de Titres s'opére, à l'égard de la Société et des Tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.

La Société procéde a cette inscription et à ce virement a la date fixée par l'accord entre le cédant et le

cessionnaire et notifiée a la Société conformément a l'article R. 228-10 du Code de commerce.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant et le cessionnaire et le Président. Si les Actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La Société pourra décider de substituer la tenue des comptes individuels de Titulaires de Titres et du

registre de mouvements de Titres par un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Un pacte d'associés régissant notamment les Transferts de Titres a été conclu entre tous les associés. Tout projet de Transfert de Titres par un associé signataire du pacte au profit d'un autre associé signataire dudit pacte ou d'un Tiers ne pourra étre réalisé par la société que conformément aux stipulations de ce pacte, étant précisé que tout Tiers, du fait de la publication des présents statuts, sera réputé étre informé de ces stipulations et devra s'assurer qu'une partie ou un Tiers audit pacte ne peut pas se prévaloir d'un droit a ce titre.

14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société.

Tout Associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital

ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains

documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective des Associés

Chaque Action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives

des Associés. Chaque Action donne droit a une voix.

Chaque Associé n'est responsable du passif social qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'Action quelle qu'en soit le Titulaire.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de la collectivité des Associés.

Si la Société revét un caractére pluripersonnel, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés propriétaires de Titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou droits nécessaires.

15. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des Associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

16. NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Le droit de vote attaché a l'Action dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des Associés dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main

propre contre décharge à la Société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des Associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier d'Actions ont le droit de participer aux consultations de la collectivité des Associés.

17.

La Société est, sous le contrle d'un comité d'orientation stratégique (le < cos >), dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

17.1. Président

17.1.1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.

La personne morale nommée Président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors

de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la

personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

17.1.2. Le Président est nommé par le Cos.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Le Président est toujours rééligible.

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour

les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du Président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par le cos.

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Le Président est révocable a tout moment par le Cos gui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du

Président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

17.1.3. Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision du Cos. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

17.2. Directeurs Généraux

17.2.1. Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.

La personne morale nommée Directeur Général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale

qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la

personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la

Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

17.2.2. Les Directeurs Généraux sont nommés par le COs.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour

les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois d'un Directeur Général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par le cos.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux fonctions des Directeurs Généraux et réciproquement.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Cos qui n'a pas a justifier sa décision. La

révocation d'un Directeur Général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

17.2.3. Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision du Cos. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

17.3. Comité d'orientation stratégique

17.3.1 Nomination des membres - Durée des fonctions - Vacance d'un poste

Le cos est composé de sept (7) membres maximum, ayant voix délibérative, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales.

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Les membres du COS sont nommés par la collectivité des Associés parmi les Associés ou des Tiers suivant

les modalités définies pour les décisions ordinaires pour une durée indéterminée.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin de justifier d'un motif par la collectivité

des Associés dans les mémes conditions que pour leur nomination (i.e. suivant les modalités définies pour les décisions ordinaires).

En cas de vacance par décés, par démission ou par incapacité, le cos peut, entre deux décisions collectives des Associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le cos sont soumises à ratification de la prochaine décision collective des Associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

17.3.2 Président et vice-président du COs

Le cos élit parmi ses membres personnes physiques ou morales un président et un vice-président.

Le président du CoS convoque le comité et en dirige les débats et exerce ses fonctions pendant la durée

de son mandat de membre du Cos.

Le président du COs (ou le vice-président du COS en cas d'absence du président du CoS) dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du cos.

17.3.3 Pouvoirs du COS

Il est expressément précisé que le rle et la responsabilité des membres du cos sont similaires, sous réserve des spécificités figurant ci-aprés, au rôle et a la responsabilité applicables aux membres d'un conseil de surveillance d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance par application des dispositions des articles L.225-68 et L.225-257 du Code de commerce.

Le cos exerce une mission de surveillance de la direction de la Société et des Filiales et ne saurait aucunement intervenir dans la gestion ni la direction de celles-ci.

Le COS a ainsi pour vocation :

*: a titre interne, de :

contrler la bonne réalisation des opérations décrites dans le plan d'actions établi par le

Président et de la stratégie de la Société et des Filiales définie en COS sur la base des

propositions du Président et du Directeur Général de la Société ;

exercer la surveillance permanente de la gestion de la Société et des Filiales ;

s'intéresser a toutes questions relatives a la Société et aux Filiales ;

connaitre de tout sujet susceptible de mettre en æuvre les garanties d'actif et de passif octroyées a l'occasion d'acquisition de nouvelles Filiales/Participations par la Société et/ou par une Filiale, toute modification de la documentation de financement d'une opération de leverage buy out ou demande de renonciation et, de maniére générale, toute opération

pouvant déclencher un cas d'exigibilité d'un financement ;

réaliser à toute époque de l'année, les vérifications et contrles jugés opportuns (le cos pouvant se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général de la Société, les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission) ;

émettre des avis consultatifs (e.g. embauches, rémunérations et licenciements des principaux cadres, suivi du plan d'action et analyse des écarts, etc.)

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(ii) d'étre décisionnaire sur les points suivants (les < Décisions Significatives >) :

autorisation préalable des opérations suivantes (au niveau de la Société et des Filiales, sauf précision contraire) :

conclusion ou modification de toute convention réglementée au sens de l'article L.

227-10 du Code de commerce et de toute convention ou accord conclu directement

ou indirectement avec un membre du Cos, quelle que soit sa nature,

autorisation préalable de toute convention intra-Groupe,

arbitrage sur la mise en jeu éventuelle des garanties d'actif et de passif recues ainsi que toute action, renonciation ou autres a ce titre,

approbation du budget annuel ou du budget annuel révisé, en cas de mise à jour en cours d'exercice,

autorisation de signature de contrat de location immobiliére ou d'avenant à contrat de

location immobiliére,

transfert de siége social ou de l'activité

toute modification statutaire,

octroi de cautions, avals ou garanties, constitution de sûretés,

autorisation de toute mutation (cession, apport, donation, location...) d'actifs supérieure à 50.000 euros HT non budgétés,

tous investissements de plus de 50.000 euros HT non budgétés,

souscription d'emprunt, crédits-baux, locations financiéres ou avance non budgétés

d'un montant unitaire annuel supérieur a 200.000 euros HT ou d'un montant annuel

cumulé supérieur a 400.000 euros HT,

autorisation des transferts de propriété et/ou de jouissance des titres de Participations,

décision relative à une réduction de capital non motivées par des pertes,

création, acquisition ou cession de Participations ou de Filiales, ou acquisition, cession ou location de fonds de commerce,

définition du sens de vote préalablement aux décisions des associés uniques ou à la tenue des assemblées générales d'actionnaires ou d'associés d'une Participation,

levée des engagements de non-concurrence et de non débauchage,

émission de tous Titres, notamment toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital (y compris actions gratuites, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise))

en ce compris toute option de souscription ou d'achat d'action, détermination des bénéficiaires,

remboursement en numéraire d'obligations convertibles en actions,

adhésion à un GlE ou à toute structure ou société dans laquelle la responsabilité des membres ou associés n'est pas limitée,

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réglement de tout litige d'un montant unitaire supérieur a 200.000 euros.

nomination et révocation des mandataires sociaux de la Société ;

fixation et modification des honoraires/rémunérations des mandataires sociaux de la

Société y compris les avantages en nature et le budget des frais annuels ;

autorisation préalable de la nomination, révocation et rémunération (fixation et modification) des honoraires/rémunérations des mandataires sociaux des Filiales y compris les avantages en nature et le budget des frais annuels ; nomination, révocation et fixation de la rémunération le cas échéant du président du cos (en ce compris les éventuels avantages en nature) ;

nomination et révocation du vice-président du cos.

Le Cos a la faculté de provoquer des décisions collectives des Associés de la Société et des associés des

Filiales et, a cet effet, de convoquer les Associés de la société et/ou les Associés des Filiales.

17.3.5 Rle du président du COS et secrétaire

Le président du cos, ou son vice-président en cas d'empéchement de ce dernier, est chargé de convoquer ledit Cos et d'en diriger les débats.

Le président du cos choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président du cos et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres du COS.

17.3.6 Réunions du Cos - Quorum et majorité - Représentation - Procés-verbaux

Le président du cos peut inviter toute autre personne de son choix à titre consultatif étant précisé que les dirigeants (i.e. le président et les directeurs généraux) sont invités de droit.

Le Cos se réunit autant que de besoin et au moins quatre (4) fois par an. La convocation des membres est faite par simple lettre, fax ou e-mail envoyé au moins huit (8) jours avant la réunion. Les réunions

peuvent avoir lieu au siége social ou en tout endroit évoqué dans la convocation.

Le cos ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, sauf pour les Décisions Significatives pour lesquelles tous les membres du Cos doivent étre présents ou représentés.

Tout membre peut donner, par lettre, mail, fax ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du cos.

Les décisions ou avis pourront également étre pris par consultations écrites (e-mail, fax..), par téléphone ou par visioconférence.

Les décisions du Cos seront prises à la majorité simple, étant précisé que le président du Cos (ou le vice- président du cos en cas d'absence de ce dernier) bénéficiera d'une voix prépondérante en cas d'égalité de vote.

Les délibérations du cos sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial.

Chaque décision ou avis pris par e-mail, fax ou autre moyen écrit convenu, donne lieu à la retranscription sur le registre du dernier texte échangé concrétisant la décision ou avis et a la signature dudit texte par Ies membres y ayant pris part.

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Les procés-verbaux sont signés par le président du Cos et un autre membre ; en outre un registre des présences est signé par tous les membres présents ou représentés.

17.3.7 Rémunération

Les membres du Cos ne sont pas rémunérés. Toutefois, le Cos peut décider de rembourser les frais raisonnablement engagés par chacun des membres du Cos sur présentation de justificatifs.

17.3.8 Déontologie

Les membres du Cos sont soumis a une obligation de discrétion.

Le CoS peut décider de rédiger un réglement intérieur opposable a tous ses membres.

17.3.9 Censeurs

La collectivité des Associés peut procéder a la nomination d'un (1) ou de plusieurs censeur(s) choisi(s)

parmi les Associés ou en dehors d'eux.

Le censeur est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée et révoqué par décision collective des Associés statuant ordinairement.

Le censeur a pour mission d'émettre des avis consultatifs, d'apporter son éclairage et présenter des observations au cos. Il est convoqué aux réunions du cos au méme titre que ses membres et prend part aux délibérations avec voix consultative.

Le censeur n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions. Toutefois, la Société pourra rembourser les frais raisonnablement engagés par le censeur sur présentation de justificatifs

18. POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve (i) des

pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les statuts au Directeur Général, aux

Associés ou au Cos et (ii) des Décisions Significatives qui devront étre préalablement autorisées par le

COS.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux exercent les pouvoirs confiés au Président par la loi et par les Statuts, sous

réserve (i) des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les statuts au Président,

aux Associés ou au Cos et (ii) des Décisions Significatives qui devront étre préalablement autorisées par le CoS.

Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des Associés et/ou du cos limitant les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux sont inopposables aux tiers.

Le Président et les Directeurs Généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

19. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux

comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des Associés ou par décision

de justice pour une durée de six (6) exercices sociaux ou, par dérogation, lorsque les lois et réglements

en vigueur le permettent, pour une durée de trois (3) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue

de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social ou du troisiéme (3eme) exercice social, selon le cas.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

20. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les membres du comité social et économique, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués

par la loi auprés du Président.

Le comité social et économique, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des Associés, dans les conditions et selon les modalités prévues pour

les sociétés anonymes par la loi appliquées mutatis mutandis.

21. CONVENTIONS REGLEMENTEES

21.1. Le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses Directeurs Généraux, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit

d'une société Associé, la société la Contrlant.

A cette fin, le Président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes dans Ie délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des Associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes sur rapport du Président, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la Société et son Président, son ou ses Directeur(s) Général(aux) ou, s'il s'agit d'une société Associé, la société la Contrôlant.

21.2. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues à des conditions normales.

21.3. Il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers

22. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

22.1. Compétence

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation des membres du cos,

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nomination et révocation des censeurs,

nomination du ou des commissaire(s) aux comptes titulaires, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, prorogation du délai d'approbation des comptes sociaux, distribution de dividendes, de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées,

augmentation, amortissement, réduction du capital social,

émission, rachat, conversion d'Actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des Actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions,

attribution d'Actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des Actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société (a l'exception des opérations dites < simplifiées > dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables), transformation de la Société, prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société, changement de nationalité de la Société, augmentation de l'engagement des Associés, toutes modifications statutaires (en ce compris l'adoption ou la modification des clauses des Statuts visées au deuxiéme alinéa de l'article L. 227-19 du Code de commerce) sous réserve de ce qui est prévu à l'Article 5 et à l'Article 9.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, des Directeurs Généraux ou du Cos.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés sont exercés par l'Associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'Associé

unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

22.2. Majorité

22.2.1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des

Associés :

augmentation, amortissement, réduction du capital social,

émission, rachat, conversion d'Actions de préférence,

modification des droits particuliers attachés à des Actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'Actions,

attribution d'Actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des Actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société (a l'exception des opérations dites < simplifiées > dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables),

transformation de la Société,

prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,

changement de nationalité de la Société,

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augmentation de l'engagement des Associés, toutes modifications statutaires (en ce compris l'adoption ou la modification des clauses des

Statuts visées au deuxiéme alinéa de l'article L. 227-19 du Code de commerce) sous réserve de ce qui est prévu a l'Article 5 et à l'Article 9.

La collectivité des Associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les Associés

présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, 51% des Actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité de 58% des voix des Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des Associés :

adoption ou modification des clauses des Statuts visées au premier alinéa de l'article L. 227-19 du Code de commerce,

changement de nationalité de la Société, toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des Associés.

22.2.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des Associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

22.2.3. Décisions spéciales - Titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des Actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi et des réglements applicables aux sociétés anonymes.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d'Actions déterminée ne pourront étre modifiés gue sur

de la catégorie considérée.

La collectivité des titulaires d'Actions de la catégorie considérée ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les titulaires présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) et, sur

deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des Actions de la catégorie d'Actions considérée ayant le droit de vote. A défaut, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les titulaires présents ou représentés.

22.2.4. Décisions spéciales - Titulaires de valeurs mobiliéres

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées

a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux

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conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.

Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi et les réglements et Ies contrats d'é'mission y afférents.

22.3. Choix du mode de consultation

Les décisions de la collectivité des Associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en

assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les Associés ou leurs mandataires.

22.4. Information préalable des Associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social et d'un envoi par email intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

22.5. Modalités particuliéres à chaque mode de consultation

22.5.1. Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des Associés est convoqué(e) par le Président, par un Directeur Général, par le

COs ou par un ou plusieurs Associés détenant au moins dix pour cent (10 %) des Actions ayant droit de vote.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée

avec accusé de réception et par courrier électronigue. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de la réunion.

Un ou plusieurs Associés détenant au moins dix pour cent (10%) des Actions ayant droit de vote ont la

faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des Associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur

convocation verbale et sans délai, pourvu que tous les Associés y consentent et qu'ils aient les Informations nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions

présentées à leur vote.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation dans le méme département ou dans un département limitrophe.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou en son absence, par le Directeur Général et, en cas de pluralité de Directeurs Généraux, par le plus agé. En l'absence du Président et des Directeurs Généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les Associés présents.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance.

(c) Représentation

Les Associés peuvent se faire représenter par toute personne, Associé ou non. Les mandats peuvent

étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les Associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

22.5.2. Consultation par correspondance

La collectivité des Associés peut étre consultée par correspondance par le Président, un Directeur

Général ou le CoS.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi à l'Associé, la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la Société, Ia liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet), l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique

correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme

résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut rejet des résolutions par l'Associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un Associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont

conservés au siége social.

22.5.3. Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des Associés peut étre consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du Président, d'un Directeur Général ou du Cos.

La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et par courrier électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas ou tous les Associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la

collectivité des Associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai pourvu que tous les

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Associés y consentent et qu'ils aient les Informations nécessaires pour se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

En cas de consultation des Associés par voie de téléconférence, chaque Associé adresse, par télécopie

ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, a l'auteur de la consultation un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée à l'auteur de la consultation par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les Associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes

conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de

celui-ci, la collectivité des Associés élit ou l'Associé unique un président de séance parmi les Associés présents.

22.6. Participation aux consultations des Associés

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il posséde, a raison d'une voix pour une Action.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toute décision de la collectivité des Associés en méme temps et dans la méme forme que les Associés. Il en est de méme du comité social et économique, s'il existe.

En cas de décision collective des Associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes ne sera pas invité a participer

audit acte, a l'exception de l'hypothése ou il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

22.7. Proces-verbaux

Les décisions de la collectivité des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le président de séance et par l'Associé présent disposant du plus grand nombre de voix.

Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et

de clture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat

du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de la collectivité des Associés sont valablement certifiés par le Président ou par un Directeur Général.

23. DROIT D'INFORMATION PERMANENT DES ASSOCIES

Chaque Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des documents prescrits par les dispositions légales et réglementaires.

24. EXERCICE SOCIAL

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Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre.

Par dérogation, le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le trente et un (31) décembre 2022.

25. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent, le Président établit un rapport de gestion conformément auxdites dispositions. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la

gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la Société et du comité social et économique, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des Associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice et/ou de la collectivité des Associés.

26. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi, des réglements et des Statuts, et augmenté du

report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti entre Ies Associés par décision collective des Associés proportionnellement au nombre d'Actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels

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les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de

l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

27. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des Associés est tenue, dans les quatre

(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clture du deuxiéme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

28. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des Associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

La collectivité des Associés conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des Associés qui prononce la dissolution de la Société régle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des Associés est consultée en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la

clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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La réunion en une seule main de toutes les Actions de la Société n'entraine pas la dissolution de plein

droit de la Société.

Lorsque l'Associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à

liquidation.

Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées

suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

29. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

30. FRAIS

Les frais, droits et honoraires des Statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société.

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