Acte du 3 avril 2006

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE

3 PL. PIERRE GOUJON - BP 50317 01011 BOURG EN BRESSE CEDEX ACCES MINITEL : 3617 INFOGREFFE INTERNET: WWW.INFOGREFFE.FR TEL. 04 74 32 00 03 CABINET GIDE LOYRETTE NOUEL

26 COURS ALBERT 1ER 75008 PARIS

V/REF :

N/REF : 2002 D 628 / 2006-A-1328

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE BOURG-EN-BRESSE certifie qu'il a recu le 03/04/2006

P.V. d'assemblée du 13/02/2006 - Transfert du sige DOMAINE DE CRASSY 100 CHEMIN DES PRES TIERS A DIVONNE LES BAINS

- Nomination d'un gérant

Statuts

Concernant la société

DIVONNE PROPERTIES Société civile RESIDENCE LE CYGNE 100 CHEMIN DES PRES TIERS 01280 PREVESSIN MOENS

Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-1328 le 03/04/2006

R.C.S. BOURG-EN-BRESSE 443 800 586 (2002 D 628)

Fait a BOURG-EN-BRESSE le 03/04/2006,

Le Greffier

LE SCEAU CIDESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VQUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE

SCI DIVONNE PROPERTIES Société Civile Immobiliere Au capital social de 10.000 euros 121, chemin des Bergeronnettes 01280 Prevessin Moens D 443 800 586 RCS BOURG-EN-BRESSE

Décision collective des associes

Par les présentes,

1/ Monsieur Abdul Muhsen A. AL MUHAISEN, demeurant a RIYADH (11431), Arabie Saoudite po box 1319, né a HAIL le 5 aout 1940.

2/ Monsieur Mohammad I. S. BIN SAEED, demeurant a RIYADH (11421), Arabie Saoudite po box 688,né a RIYADH le 21 mai 1947,

Associés uniques et a parts égales (ci-aprés, les < Associés >) de la Société Civile Immobiliére DIVONNE PROPERTIES, société de droit francais, dont le siege social est sis 121 Chemin des Bergeronnettes 01280 PREVESSIN MOENS (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro d'immatriculation RCS

D 443 800 586 (ci-apres, la < Société >),

Adoptent les résolutions suivantes :

Désignation d'un co-gérant 1.

Les associés décident de nommer co-gérant de la Societé, a effet a la date de signature du présent acte :

Monsieur Roger NOETZLIN 11, chemin des Tulipiers 1208 Genéve - Suisse

Les gérants de la Société sont désormais :

1/ Monsieur Abdul Muhsen A. AL MUHAISEN 2/ Monsieur Mohammad I. S. BIN SAEED

3/ Monsieur Roger NOETZLIN

Il est rappelé que les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de son objet social, ensemble ou séparément

WS0101.585680.1

2

2. Transfert du siége social de la Société

Les associés décident de transférer, a compter de la signature du présent acte, le sige social a l'adresse suivante :

Domaine de Crassy, 100, chemin des Prés-Tiers 01220 Divonne-les-Bains,

En conséquence, les associés décident de modifier comme suit l'article 4 des statuts de la Société :

Article 4 - Siége

Le siege social de la société est fixe a l'adresse suivante :

Domaine de Crassy, 100, chemin des Prés-Tiers 01220 Divonne-les-Bains .

Pouvoirs 3.

Les associés donnent tous pouvoirs a Monsieur Roger NOETZLIN, pour procéder a la modification des statuts de la Société et accomplir les formalités de publicité afférentes a l'adoption des résolutions susmentionnées, avec faculté de subdélégation

Fait en cinq exemplaires

Monsieur Abdul Muhsen A. AL MUHAISEN

A Geneve,le 13 fqvrier 2006

Monsieur Mohammad I. S. BIN SAEED

A le

WS0101.585680.1

1

ccri8j&s co-formos STATUTS RMUeEL

SCI DIVONNE PROPERTIES

TITRE PREMIER - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

Article 1 - Forme

La Société est de forme Civile.

Elle est régie par les dispositions générales et spéciales des articles 1832 a 1870-1 du Code Civil et du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet dans le cadre d'une gestion civile et/ou patrimoniale : l'acquisition, la mise en valeur, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question, et notamment une propriété située a DIVONNE LES BAINS (Ain) dite

et ses
dépendances.
Réaliser cet objet, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi, a titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties a des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d'en favoriser le développement.
Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractére civil de la société.

Article 3 - Dénomination

La société est dénommée : DIVONNE PROPERTIES
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
et destinés aux tiers.
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Elle doit étre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > suivie de
l'indication du capital social, du siége social, du numéro d'identification délivre conformément au décret numéro 97-947 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis de la mention < RC > suivie du nom de la ville ou
se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Article 4 - Si≥

Le siége social de la société est fixé a l'adresse suivante : Domaine de Crassy, 100. chemin des Prés-Tiers, 01220 Divonne-les-Bains.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée de 99 années
Cette durée court a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE DEUXIEME - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 6 - Apports

Les associés effectuent les apports en numéraires suivants :
Monsieur Abdul AL MUHAISEN apporte la somme de : 5,000 CINQ MILLE EUROS (5,000 EUR euros
Laquelle somme sera libérée a premiére demande de la gérance
- Monsieur Mohamad BIN SAEED apporte la somme de : CINQ MILLE EUROS (5,000 EUR) 5,000 euros
Laquelle somme sera libérée a premiére demande de la gérance
10,000 Euros Le montant total des apports s*éléve donc a
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Article 7 - Capital - Répartition

Capital - Répartition
Le capital social est fixé a la somme de : DIX MILLE EUROS (10,000 EUR)
Il est divisé en 1000 parts, de DIX EUROS (10 EUR) chacune, numérotées de 1 a
1000 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Il est attribué à Monsieur Abdul AL MUHAISEN 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500
Il est attribué à Monsieur Mohamad BIN SAEED 500 parts sociales, numérotées de 501 a 1000
Soit un total de 1,000 parts

Article 8 - Augmentation du capital

Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés
tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, mais les attributaires, s'ils n'ont pas la qualité d'associé, devront etre agréées dans les conditions ci-aprés déterminées.
Il peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de ladite collectivité, etre augmenté en une ou plusieurs fois par soit l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices soit la compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs de la société par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.
Absence de droit préférentiel de souscription et de prime d'émission
Lors de toute augmentation de capital par apports en numéraire, les associés ne bénéficieront pas d'un droit préférentiel a la souscription des nouvelles parts émises en représentation de cette augmentation de capital. Il ne pourra pas, en outre étre demandé aux souscripteurs non associés le versement d'une prime dite quelle que soit a cette époque la valeur de 1'actif net social par rapport au capital social.

Article 9 - Réduction du capital

Le capital peut etre réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts
TITRE TROISIEME - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

CHAPITRE I : DROITS DES ASSOCIES

Article 10 - Droits attachés aux parts

A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l'actif social.
La contribution de l'associé aux pertes se détermine également a proportion de ses droits dans le capital social.

Article 11 - Indivisibilité des parts - Démembrement des parts

Indivision
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société
par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande de la partie la plus diligente
Démembrement de propriété et assemblées générales ordinaires
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, l'usufruitier participera seul aux assemblées générales ordinaires avec droit de vote. Le nu-propriétaire sera également convoqué mais ne pourra que prendre part aux discussions, son avis étant consigné sur
le procés-verbal de l'assemblée.
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Démembrement de propriété et assemblées générales extraordinaires
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le nu-propriétaire participera seul aux assemblées générales extraordinaires avec droit de vote. L'usufruitier sera
également convoqué mais ne pourra que prendre part aux discussions, son avis étant
consigné sur le procés-verbal de l'assemblée.
L'article 8 du Code Général des Impts conduit a imposer l'usufruitier des parts d'une
société de personnes a raison de la quote-part des résultats correspondant a ses droits sur les bénéfices. En outre, il est des a présent stipulé que l'usufruitier, et non le nu- propriétaire, bénéficiera du droit d'imputation des pertes pouvant etre subies par la société et supportera, le cas échéant, l'imposition des plus-values de cession d'éléments d'actif immobilisé

Article 12 - Mutation entre vifs - Nantissement - Réalisation forcée

A) Mutation entre vifs
Les cessions de parts doivent etre constatées par acte authentique ou sous seing privé Elles ne sont opposables a la société qu'apres la signification ou l'acceptation prévues
par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroit été publiées.
Les parts sont librement cessibles entre associés ou ascendant ou descendant d'eux,
toutes autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des
associés donné par une décision extraordinaire.
Procédure d'agrément
Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée, lequel délai ne peut étre inférieur a trois mois à compter de la derniere en date des notifications ci-dessus.
L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois a compter de la
notification du projet a la société, a l'initiative de la gérance.
En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé a l'alinéa précédent, le plus
diligent des associés peut convoquer lui-meme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir a effectuer de mise en demeure préalable a
la gérance.
En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de
rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du
projet de cession a la société.
Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.
En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des
référés et sans recours possible.
Jusqu'a l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.
Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée, n'est
faite au cédant dans un délai de deux mois, a compter de la derniére des notifications.
l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société.
décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa
renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de
1'intervention de la décision de dissolution.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat
B) Nantissement -.Réalisation Forcée
Nantissement
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique
signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu a la publicité décrite aux articles 53 a 57 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts.
Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.
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Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a
compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils
détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la
faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.
Réalisation forcée de parts sociales
La réalisation forcée de parts sociales qui ne procéde pas d'un nantissement auque
consentement a été donné par application des dispositions visées supra, doit étre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition
des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de
substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte
agrément de 1'acquéreur.

Article 13 - Mutation par décés

La qualité d'associé est transmise de plein droit a tous les héritiers, ayants-droit et Iégataires de l'associé décédé
Les ayants-droit qui ne veulent pas devenir associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décés ou de la disparition de la personnalité
morale dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou
par les ayants-droit évincés, selon le cas.

Article 14 - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d' associé.
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Article 15 - Redressement - Liquidation

Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire
partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit a la valeur de ses droits
sociaux déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

CHAPITRE II : OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Article 16 - Libération des parts

Parts représentatives d'apports en numéraire
Les parts de numéraire doivent etre libérées par leurs souscripteurs a premiére
demande de la gérance, et au plus tard, quinze jours apres réception d'une lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription, La gérance peut aussi demander la libération
de ce montant par fractions successives, au fur et a mesure des besoins de la société.
Parts représentatives d'apport en nature
Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent étre immédiatement et intégralement libérées.
Cette libération s'effectue par la mise a la disposition effective du bien apporté

Article 17 - Dispositions communes a la libération des parts et aux appels de fonds

Les sommes appelées par la gérance a titre de libération des parts souscrites en
numéraire deviennent exigibles quinze jours francs aprés l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance a l'associé ou aux associés débiteurs.
Si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois aprés une
mise en demeure restée infructueuse, étre mis en vente publique a la requéte des
représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise a
prix.
Sur premiére convocation, 1'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxiéme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le
ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
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La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques.
Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société.

Article 18 - Contribution au passif social

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, proportionnellement au
nombre de parts possédées par chacun d'eux, a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse.

CHAPITRE III : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 19 - Propriété des parts et adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle
passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les assemblées générales des associés et par la
gérance.

Article 19 bis - Comptes courants

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes
dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

Article 20 - Titres

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs
modifiant ces statuts et des cessions de parts réguliérement effectuées.

Article 21 - Scellés

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
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TITRE OUATRIEME - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

CHAPITRE 1 : ADMINISTRATION

Article 22 - Gérance - Qualités

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Article 23 - Gérance -Nomination - Révocation - Démission

Le ou les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et
intéréts.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a
chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la cloture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours.

Article 24- Gérance - Pouvoirs - Obligations

Pouvoirs
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
vue de la réalisation de l'objet social.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siége social en tout endroit de la ville ou du département ainsi
qu'il est dit a l'article 4 des présents statuts.
Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.
Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.
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Dans les rapports entre associés, les gérants, ensemble ou séparément, ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une
décision collective ordinaire ou extraordinaire des associés, selon la nature des décisions en question:
Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers,
Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci. Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque. Consentir un bail, un renouvellement de bail, ou modifier les prix et conditions
des baux en cours concernant tout ou partie du patrimoine immobilier de la societé.
Obligations
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres
et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux
associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant
l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues

CHAPITRE II : ASSEMBLEES GENERALES

SECTION I - DISPOSITIONS GENERALES

Article 25 - Principes

L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des associés
Ses délibérations prises conformément aux présents statuts obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doit etre réuni, dans les six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires soit extraordinaires, peuvent, en outre, etre réunies a toute époque de l'année.
Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un
acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dûment représentés.
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Article 26 - Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance
Un associé non gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander a la
gérance de convoquer une délibération des associés sur une question déterminéc.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par la
gérance.

Article 27 - Projet de résolutions - Communication

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social, ou ils peuvent
en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre
simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, proces-verbaux
et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister, a ses frais, d'un expert
choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une Cour d'Appel.

Article 28 - Assistance et représentation aux assemblées

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés a l'assemblée.
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Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs a compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent etre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts.

Article 29 - Tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'eux.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
Il est tenu une feuille de présence.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation

Article 30 - Proces-verbaux

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux
établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé dans la forme
ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siége de la société.
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Le procs-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il
est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.
SECTION II - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Article 31 - Quorum et majorité

L'assemblée générale, réunie sur premiére convocation, est régulirement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou
représentée.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement
constituée quel que soit le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées

Article 32 - Compétence - Attributions

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé.
Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
Elle nomme, réélit ou révoque les gérants
SECTION III - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Article 33 - Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée si les deux tiers au moins des associés possédant les deux
tiers du capital social, sont présents ou représentés.
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A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement
constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des vois exprimées.

Article 34 - Compétence - Attributions

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient par contraires a la loi.
L'assemblée générale extraordinaire peut notamment:
transférer le siége social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain
lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance;
prononcer a toute époque, la dissolution anticipée de la société, ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit etre réunie, un an au moins avant l'expiration
de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
SECTION IV - DECISIONS CONSTATEES PAR.UN ACTE

Article 35 - Décisions collectives unanimes

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a
l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans étre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

CHAPITRE III : RESULTATS SOCIAUX

Article 36 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Toutefois, par dérogation, le premier exercice social commencera a compter du jour de
l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2003.
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Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées a ce premier exercice social.

Article 37 - Documents comptables

Il est tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité réguliére et constamment a
jour des recettes et dépenses intéressant la société.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats ainsi que le bilan de la société.

Article 38 - Définition du bénéfice distribuable

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction
des frais généraux, et autres charges de la société, en ce compris toutes provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires

Article 39 - Répartition du bénéfice distribuable

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation et l'emploi.
Les sommes distribuées sont réparties entre les associés au prorata de leurs droits
respectifs dans le capital social.

Article 40 - Répartition des pertes

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au
nombre de parts possédées par chacun d'eux.
TITRE CINOUIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 41 - Dissolution

La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée
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L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution
anticipée de la société.
En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment:
le décés, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,
la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale.
La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Article 42 - Effets de la dissolution

La société se trouve en liquidation par l'effet et a l'instant de sa dissolution pour
quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins
pour les besoins de cette liquidation et jusqu'a la publication de sa clture.
L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la
rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

Article 43 - Liquidation

L'assemblée générale régle le mode de liquidation. Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti.
Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs
parts sociales.

Article 44 - Clóture

La clture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale
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TITRE SIXIEME - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 45 - Attribution de juridiction

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés
et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Article 46 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société ainsi que les requérants l'y obligent.

Article 47 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les requérants font élection de domicile en leurs domiciles respectifs sus indiqués.

Article 48 - Jouissance de la personne morale

La société disposera de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La société a une personnalité distincte de celle de ses associés, elle a un patrimoine
propre et sa capacité de s'engager résulte tant de la loi que de son objet social et ne dépend pas de la capacité de ses associés.

Article 49 - Actes - Société en formation

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés seront tenues des obligations
nées des actes ainsi accomplis sans solidarité.
La société, réguliérement immatriculée, par décision ordinaire des associés, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont réputés avoir été a l'origine contractés
par celle-ci.
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Article 50 - Mandat d'accomplir des actes - Pouvoirs

Les requérants donnent mandat a l'un ou l'autre des gérants ci-aprés nommés, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, pour accomplir les actes suivants :
ACQUERIR un ensemble immobilier sis a DIVONNE LES BAINS (Ain) se
composant d'un chateau avec son parc, ses dépendances et terrains attenants, ainsi qu'un domaine agricole, le tout cadastré :

Faire cette acquisition moyennant le prix de 1.879.344,84 euros, aux charges et conditions que le mandataire jugera convenables.
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EMPRUNTER, auprés de tous établissements bancaires ou financiers, toutes sommes destinées a financer le prix de l'acquisition ci-dessus, aux charges et conditions financiéres suivantes :
Montant maximum : 1.879.344,84 euros Taux maximum : 6,00% Durée : 10 ans
A la garantie de ce prét, consentir tout privilege de préteur de deniers et toute
hypothéque conventionnelle sur les biens acquis.
Aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations, élire domicile, signer toutes offres de crédits, tous actes, toutes pieces, et d'une maniére générale faire le nécessaire.
Tous pouvoirs sont en outre donnés aux gérants ci-aprés nommés, ou au notaire
soussigné, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les
réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

Article 51 - Gérant - Nomination

Les premiers gérants conjoints de la société sont:
Monsieur Abdul Muhsen A. AL MUHAISEN, Homme d'affaires, demeurant a
RIYADH 11431,PO BOX 1319
Monsieur Mohammad I. S. BIN SAEED, demeurant a RIYADH (11421) Arabie Saoudite, PO BOX 688
Ils sont nommés pour trois années et sont renouvelables sur décision de l'assemblée

Article 52 - Déclaration fiscale

La présente société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes. Elle
pourra ultérieurement étre soumise a l'impt sur les sociétés soit par une option, qui est irrévocable, soit a raison de son activité si celle-ci est alors commerciale.

Article 53 - Engagement

Les comparants s'engagent, pour le compte de la société et en application des dispositions de l'article 99oE 3° du Code Général des Impôts, a communiquer a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration:
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la situation et la consistance des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier;
l'identité et l'adresse des associés a la méme date;
le nombre de parts détenues par chacun d'eux.
Ils s'engagent également a faire parvenir a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, la justification de la résidence des associés a la méme date