Acte du 13 janvier 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé a Montgeron en date du 30 novembre 2007, enregistré a Yerres, le 07 décembre 2007 (Bordereau n*2007/550, case n°5 Ext. 1782)

La société était détenue par un associé unique à sa constitution, puis par plusieurs associés a compter du 28 décembre 2007.

La société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, et elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce,

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L 225-243 du Code de commerce et les

dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

les dispositions des présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

La prise de participations directe ou indirecte dans toute société, la gestion de titres,

Le conseil et l'assistance auprés de toutes sociétés dans laquelle elle détient une participation,

La direction de toute entreprise, société ou groupement,

La réalisation pour ses filiales, ou pour toute autre entreprise, de prestations de services en matiére administrative, commerciale, comptable, managériale, ainsi qu'en matiére de recherche, négociation et mise en place de partenariats en vue de favoriser le développement de l'activité de ses filiales ou de toute autre entreprise,

La propriété et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilieres ainsi que toutes opérations financieres quelconques pouvant s'y rattacher,

La réalisation d'opérations de centralisation de trésorerie pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation,

La mise en valeur, l'administration et l'exploitation par location ou autrement de tous immeubles, de droits mobiliers et immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise et mise en location-gérance

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de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, enseignes et brevets concernant ces activités,

L'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de vente au détail de toutes espéces de marchandises, en ce y compris l'alimentaire, ainsi que de toutes prestations de services accessoires comprenant notamment et sans étre limitatif la location de tous véhicules de tourisme et utilitaires,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : VERTEX INVESTMENT ".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé a MONTGERON (91230), 110 avenue de la République.

Tout transfert du siége social est soumis à autorisation préalable du conseil de surveillance. avant approbation par la collectivité des associés.

Le Président a la faculté de créer des établissements secondaires, des magasins et succursales

partout ou il le jugera utile.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

6-1 Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de Trente sept mille euros (37.000 @), correspondant au montant du capital social et a 370 actions de 100€ nominal chacune, souscrite en totalité et libérée intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 30 novembre 2007 par la SOCIETé GENERALE - 25 Cours BIaise Pascal, BP 92, 910O3 EVRY CEDEX, dépositaire des fonds.

La somme de Trente sept mille euros (37.000 @) versée par l'associé unique a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de ladite banque.

6-2 Aux termes d'une délibération de l'Associé Unique en date du 28 décembre 2007, le capital social initial de 37.000 € divisé en 370 actions de 100 € de valeur nominale chacune, représentant le montant des apports initiaux versés par les fondateurs, a été divisé à compter de cette méme date, en 37.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

6-3 Aux termes d'une délibération de l'Associée unique en date du 28 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 26.225.055 € par apport effectué par Monsieur Antoine BRESSON de 115.971 actions en nuepropriété et 87.324 actions en pleine propriété de la société P et A, Société par Actions Simplifiée au capital de 8.932.754 €, dont le siége social est 110 Avenue de la République - 91230 MONTGERON, immatriculée sous le numéro 419.218.391 RCS EVRY et par Monsieur Charies BRESSON de 115.971 actions en usufruit de la méme société, l'ensemble desdites actions étant évaluées a 26.225.055 @.

6-4 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.246.341 € par apport effectué par Monsieur Antoine BRESSON de 79.429 actions en nue-propriété de la société BRICOSTORE HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 5.984.947,50 €, dont le siége social est 110 Avenue de la République - 91230 MONTGERON, immatriculée sous le numéro 419.218.391 RCS EVRY et par Monsieur Charies BRESSON de 79.429 actions en usufruit de la méme société, l'ensemble desdites actions étant évaluées à 10.246.341 @.

6-5 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 2016, il a été apporté à la Société l'ensemble de l'actif et du passif de la SAS GEMA. sa filiale précédemment détenue à cent pour cent, par une fusion simplifiée entrainant la transmission universelle du patrimoine de l'absorbée, transmis à l'absorbante à la date du 7 décembre 2016.

Régie par l'articie L 236-11 du code de commerce, cette fusion simplifiée s'est opérée sans émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni augmentation de capital de la société absorbante, ni rapport d'échange.

Le capital social est fixé à la somme de Trente six millions cinq cent huit mille trois cent quatre vingt seize euros (36.508.396 €).

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1l est divisé en 36.508.396 actions de 1 € chacune, de méme catégorie intégralement libérées.

1 - AUGMENTATION

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur le rapport du président directeur général de la société et du conseil de surveillance.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés

dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale peut déléguer au Président Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

2 - REDUCTION Le capital social peut @tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, toutefois elle pourra déléguer au Président Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ie tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président directeur général dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au

moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, et sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés' par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les

associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par décision de justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de nantissement d'actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis

en gage.

Jusqu'au décés de Monsieur Antoine BRESsON, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier uniquement pour :

les décisions ou résolutions visant à approuver les comptes et les opérations de l'exercice social et a donner quitus des opérations de gestion :;

les décisions ou résolutions visant à approuver l'affectation des résultats de l'exercice ;

les décisions ou résolutions visant la nomination ou la révocation des membres du Conseil de surveillance.

Pour toutes les autres décisions ou résolutions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire de l'action, jusqu'au décés de Monsieur Antoine BREssON.

Aprés le décés de Monsieur Antoine Bresson, l'usufruitier(e) exercera toutes les prérogatives de vote. Toutefois, le nu-propriétaire conservera dans tous les cas le droit de participer a toutes les assemblées d'associés. A cet effet, il devra étre systématiquement convoqué aux assemblées.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la

connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui serait prise ou toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, et indifféremment par

l'usufruitier ou le nu-propriétaire d'actions.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.

Toutes les transmissions d'actions, y compris entre associés, a quelque titre que ce soit, et notamment les cessions, a titre onéreux ou à titre gratuit, les apports en société, les fusions ou scissions, les apports partiels d'actif, les transmissions par voie d'adjudication publique, les transmissions consécutives a une succession ou a une liguidation de communauté entre époux et, plus généralement toutes opérations pouvant aboutir a la modification de la détention ou de la répartition du capital social, sont soumises au respect de la procédure d'agrément suivante.

Ces dispositions doivent également @tre respectées en cas de cession de droits d'attribution a l'occasion d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Procédure d'agrément

Pour satisfaire au respect de la procédure d'agrément, l'associé cédant devra préalablement au transfert de tout ou partie de ses titres, notifier son projet au Président Directeur général de la société en indiquant l'identité du bénéficiaire pressenti, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, et les conditions de l'opération projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue par action.

De méme, les héritiers ou ayants droit devront justifier de leur identité et de leur qualité auprés du Président Directeur Général de la société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de transmission ou de l'acquisition de la qualité d'ayant droit, le Président Directeur Général de la société doit notifier soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés sur rapport préalable du conseil de surveillance, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévus aux présents statuts pour les décisions ordinaires, dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code de Commerce ; le cédant pouvant prendre part au vote.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut transmettre librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au bénéficiaire prévu dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de QUiNZE jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société, au moyen d'une lettre recommandée ou d'une télécopie avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés,

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Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration dudit délai de TROIS mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président directeur général de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

La présente clause d'agrément ne peut εtre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

$ TITRE IIl @

DIRECTION ET CONTROLE DELA SOCIETE

1. Le Président Directeur Général :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non, associée de la société, soit une personne morale associée de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président directeur général de la présente société par actions simplifiée.

a. Nomination du président directeur général

Le président directeur général est nommé par le conseil de surveillance.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut étre nommé au poste de président directeur général de la société.

Le président directeur général ne doit pas @tre agé de plus de SOIXANTE CINQ (65) ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

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L'acceptation et l'exercice du mandat de président directeur général de la Société entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

b. Durée du mandat

La durée du mandat du président directeur général est fixée à 6 années, expirant à l'issue de la réunion du conseil de surveillance ayant à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du président directeur général est renouvelable sans limitation.

c. Démission - Révocation

Les fonctions de président directeur général prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit par le conseil de surveillance qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président directeur général n'est recevable que si elle est adressée au conseil de surveillance.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président directeur général est révocable a tout moment par décision du conseil de surveillance.

La décision de révocation du président doit étre motivée. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

d. Rémunération

Le président directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le conseil de surveillance.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Le conseil de surveillance pourra par ailleurs lui allouer dans le cadre de sa mission un ou plusieurs avantages en nature.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

e. Pouvoirs du président directeur général

Dans les rapports avec les tiers, le président directeur général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve de ceux attribués expressément au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président directeur général sont inopposables aux tiers.

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La société est engagée méme par les actes du président directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie président directeur général peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président directeur général constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

Le président directeur général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ll devra demander systématiquement l'autorisation préalable du conseil de surveillance pour toutes les opérations visées a /'article 16-1-d, avant d'agir.

En cas de refus du conseil de surveillance d'autoriser une des opérations visées audit article, le président directeur générai peut, s'il le juge utile, convoquer une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend entre les organes sociaux.

Trois fois par an au moins, le président directeur général présente au conseil de surveillance un rapport sur l'activité de la société et de ses filiales, et notamment sur la situation financiére de la société et ses filiales.

Par ailleurs, dans les 130 jours calendaires qui suivent la clture de chaque exercice, le président directeur général présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés.

2. Autres personnes pouvant engager la société :

a. Nomination - Durée du mandat

Sur proposition du président directeur général, le conseil de surveillance peut nommer un ou

plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.

Ces directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques. lls peuvent @tre choisis parmi la collectivité des associés ou en dehors d'eux ; ils peuvent ou non etre salariés de la société sous réserve dans ce dernier cas, de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le ou les directeurs généraux ne doivent pas @tre agés de plus de SOIXANTE CINQ (65) ans. Si un directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée du mandat du directeur général ou du directeur général délégué est fixée à TROIS (3) années, expirant a l'issue de la réunion du conseil de surveillance ayant a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Leur mandat est renouvelable sans limitation.

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En cas de décés, démission ou révocation du président directeur général, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire du conseil de surveillance.

L'acceptation et l'exercice du mandat de directeur général entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer a tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

b. Démission - Révocation

Les fonctions de directeur général ou directeur général délégué prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit par le conseil de surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du directeur démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au conseil de surveillance.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision du conseil de surveillance.

La décision de révocation du directeur générai doit étre motivée. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

En outre, ie directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

c. Pouvoirs

L'étendue des pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme, en accord avec le président.

Toutefois dans leurs rapports avec les tiers, ils disposeront des mémes pouvoirs que le président directeur général.

1l est par ailleurs rappelé que par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

d. Rémunération

Le directeur général ou le directeur général délégué peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le conseil de surveillance.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général ou le directeur général délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Le conseil de surveillance pourra par ailleurs lui allouer dans le cadre de sa mission un ou plusieurs avantages en nature.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

e. Délégation de pouvoirs

Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne Ies révoque.

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3. Autres personnes pouvant engager la sociétéseulement en cas de décés_ ou incapacité_ du Président Directeur Général en exercice :

a. Nomination - Durée du mandat

Sur proposition du président directeur général, le conseil de surveillance peut nommer un Vice-Président, qui est soit une personne physique salariée ou non, associée de la société, soit une personne morale associée de la société.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut @tre nommé au poste de Vice-Président de la société.

La personne morale Vice-Présidente est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Vice-Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Vice-Présidents en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Vice-Président de la présente société par actions simplifiée.

L'acceptation et l'exercice du mandat de VicePrésident entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer a tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

La durée du mandat du Vice-Président ne peut excéder la durée théorique du mandat du Président en exercice, soit 6 années. Toutefois, en cas de décés ou d'incapacité du Président, le Vice-Président assure la présidence par intérim de la société. Son mandat s'achéve uniquement lors de la nomination du nouveau Président Directeur Général.

Le mandat du Vice-Président est renouvelable sans limitation.

b. Démission - Révocation

Les fonctions du Vice-président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Vice-Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit par le conseil de surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Vice-Président démissionnaire.

La démission du Vice-Président n'est recevable que si elle est adressée au conseil de surveillance.

Le Vice-Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Vice-Président est révocable a tout moment par décision du conseil de surveillance.

La décision de révocation du Vice-Président doit etre motivée. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

En outre, le Vice-Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

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c. Pouvoirs

Tant que le Président Directeur Général nommé est en mesure d'exercer ses pouvoirs, le Vice. Président n'exerce aucun pouvoir dans la Société.

Dans les seuls cas de décés, d'incapacité ou de disparition du Président Directeur Général en exercice, le Vice-Président accéde automatiquement aux fonctions de Président par intérim de la société, ce jusqu'a la nomination du nouveau Président Directeur Général.

L'étendue des pouvoirs du Président par intérim est alors la méme que celle des pouvoirs de l'ancien Président Directeur Général, ce pendant toute la durée de l'intérim.

Toutefois, le Président par intérim doit obligatoirement proposer au Conseil de Surveillance, dans un délai de six mois maximum de son accession au statut de Président par intérim, la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.

Dans les rapports avec les tiers, le président directeur général par intérim représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve de ceux attribués expressément au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président directeur général par intérim sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président directeur général par intérim qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président directeur général par intérim peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social,

sous réserve des pouvoirs attribués au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président directeur général par intérim constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

Le président directeur général par intérim peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ll devra demander systématiquement l'autorisation préalable du conseil de surveillance pour toutes les opérations visées a l'article 16-1'-d, avant d'agir.

En cas de refus du conseil de surveillance d'autoriser une des opérations visées audit article, le président directeur général par intérim peut, s'il le juge utile, convoquer une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend entre les organes sociaux.

Trois fois par an au moins, si sa mission venait a se prolonger, ie président directeur général par intérim présente au conseil de surveillance un rapport sur l'activité de la société et de ses filiales, et notamment sur la situation financiére de la société et ses filiales.

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Par ailleurs, dans les 130 jours calendaires qui suivent la clture de chaque exercice, le

président directeur général par intérim présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés.

d. Rémunération

Le président directeur général par intérim percevra, prorata temporis de l'exercice de l'intérim, la rémunération attribuée a l'ancien Président Directeur Général par le Conseil de surveillance, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, et selon les modalités de fixation et de réglement déterminées pour l'ancien Président Directeur Général par le conseil de surveillance.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président directeur général par intérim est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Le conseil de surveillance pourra par ailleurs lui allouer dans le cadre de sa mission un ou plusieurs avantages en nature.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

1. Le conseil de surveillance :

a. Composition - Nomination

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire en cas de fusion, avec obligation de régularisation dans les trois (3) mois qui suivent la réalisation de l'opération.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des associés, parmi ses membres ou en dehors. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assembiée générale extraordinaire statuant sur le projet de fusion ou de scission.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut étre président directeur général ou directeur général de la société.

Aucune personne ne peut @tre nommée membre du conseil de surveillance si elle ne respecte pas les régles de cumul, d'incompatibilités, de déchéances ou d'interdictions prévues par les textes législatifs et réglementaires.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société et correspondant a un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. Il doit etre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

En cas de décés, d'empéchement prolongé, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

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Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables aux membres du présent conseil de surveillance.

Si le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur a trois, le président de la société doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif.

b. Durée - Démission - Révocation

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de TROIS (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges entre deux assemblées générales, le conseil de surveillance peut procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a la ratification de l'assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

c. Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats qui leur seraient confiés ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la Société. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux membres du conseil de surveillance, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par les textes législatifs et réglementaires.

La rémunération du président du conseil de surveillance est fixée par le conseil ; elle peut étre a la fois fixe et proportionnelle. ll pourra par ailleurs lui etre alloué dans ce cadre un ou plusieurs avantages en nature.

d. Pouvoirs

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par le président directeur général de la Société.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il nomme et révoque le président directeur général de la Société, le Vice-Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Il convoque l'assembiée générale des associés, à défaut de convocation par le président directeur général de la Société.

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Le conseil de surveillance détermine au sein de son réglement intérieur la liste des opérations pour lesquelles le président de la Société devra demander l'autorisation préalable du conseil pour les réaliser. Cette liste sera communiquée au président de la Société dés adoption dudit réglement intérieur.

Il autorise les conventions réglementées visées a l'article 19 ci-aprés.

Il présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés ses observations sur le rapport du président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance émet des propositions quant au renouvellement des postes de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

e. Fonctionnement

Bureau : 0 Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président, personne physique, qui est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Il est nommé pour la durée de son mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, sa rémunération.

Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres et des associés.

o Réglement intérieur :

Le conseil de surveillance élabore lors de sa premiére réunion le régiement intérieur qui réglera les relations entre lui-méme et les autres organes de la société et fixera notamment le champ d'application de son contrle.

La majorité des membres présents ou représentés des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour l'adoption ou la modification du réglement intérieur.

Le réglement pourra étre amendé suivant la méme procédure.

0 Réunions :

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, et au moins trois fois par an, sur la convocation de son président.

Sauf accord écrit de tous les membres du conseil de surveillance, les convocations doivent @tre faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et etre accompagnées de l'ordre du jour de ia réunion et de tous documents préparés en vue d'etre soumis au conseil de surveillance. Toutefois, lorsque tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d'une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de trois (3) jours.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

Toutefois, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil de surveillance a une date qui ne peut étre postérieure de plus de trois jours à celle de la réception d'une demande motivée du président directeur général de la Société ou de deux au moins des membres du conseil de surveillance. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent

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procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Le président du conseil de surveillance peut inviter le président directeur général de la Société ou tout autre personne extérieure ou non a la Société a participer aux séances du conseil de surveillance, sans voix délibérative, notamment en vue d'apporter leurs éclairages sur des thémes précis au conseil. Toutefois dans le dernier cas visé, le président directeur général de la Société devra @tre informé par le Président du conseil de la convocation d'un des membres de la Société a l'une des séances du conseil.

Tout membre du conseil peut donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un autre membre de le représenter a une séance du conseil.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participeront a des réunions du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunications, dans les conditions établies par le réglement intérieur du Conseil.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante si et seulement si, le conseil de surveillance est composé d'un nombre pair de membres du conseil de surveillance en fonctions, et uniquement lors des réunions présidées par le président du conseil de surveillance.

1l est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance du conseil de surveillance et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des membres du conseil de surveillance ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur sur un registre spécial tenu au siége social et signés par ie président de la séance et au moins par un membre du conseil de surveillance ou, en cas d'empéchement du président, par deux membres du conseil de surveillance.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont délivrés et certifiés par le président du conseil de surveillance, ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

2.Les commissaires aux comptes :

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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lis ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou ies commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant, ses dirigeants, ou l'un de ses associés.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président directeur général et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président directeur générai et aux dirigeants de la Société.

$ TITRE IV

DECISIONSCOLLECTIVES

1. Nature -Majorité.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président directeur général, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront @tre prises qu'en assemblée générale :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme,

dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président directeur général, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50% des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président directeur général, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a. Les décisions ordinaires :

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprês soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices,

le quitus donné aux dirigeants de la société.

la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les

associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b. Les décisions extraordinaires

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

l'agrément des cessions d'actions,

l'amortissement ou la réduction du capital social,

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions,

la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents et représentés.

c. Les décisions unanimes

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou piusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

d. Transcription des décisions

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président directeur général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2. Modalités.

a. Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en

prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport du président directeur général contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président directeur général, ou en son absence, par le président du conseil de surveillance ou a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a

celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b. Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président directeur général doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés,

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

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L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c. Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président directeur général, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

identification des associés ayant voté,

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations,

ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe,

les inventaires,

les rapports et documents soumis aux associés a tl'occasion des décisions collectives,

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

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$ TITRE V

EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX

AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice a commencé le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et s'est terminé le 31 décembre 2008.

Les opérations de la période de formation, faites pour le compte de la société et reprises par elle ont été rattachées a cet exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président directeur général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président directeur général établit les rapports prévus par la loi et les réglements en vigueur. I1 établit, le cas échéant, les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil de surveillance établit un rapport dans lequel il formule ses observations sur les comptes annuels ainsi que sur le rapport de gestion produit par le Président directeur général de la société.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires,

doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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& TITRE VI

CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALAMOITIEDUCAPITAL

TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président directeur général doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la

société.

1l y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duque! les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil reiatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de ia mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.