GANTOIS
Acte du 7 octobre 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT DIE
PLACE JULES FERRY 88100 SAINT DIE DES VOSGES MINITEL 3617 INFOGREFFE IN'TERNET www.infogreffe.fr TEL 03 29 56 12 95 GANTOIS
25 rue des Quatre Freres Mougeotte 88100 Saint-Dié-des-Vosges
V/REF :
N/REF : 56 B 29 / 2008-A-794
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT DIE certifie qu'il a recu le 07/10/2008,
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT DIE
PLACE JULES FERRY 88100 SAINT DIE DES VOSGES MINITEL 3617 INFOGREFFE IN'TERNET www.infogreffe.fr TEL 03 29 56 12 95 GANTOIS
25 rue des Quatre Freres Mougeotte 88100 Saint-Dié-des-Vosges
V/REF :
N/REF : 56 B 29 / 2008-A-794
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT DIE certifie qu'il a recu le 07/10/2008,
ordonnance référé du 13.8.2008 désignation de deux administrateurs provisoires
Concernant la société
GANTOIS Société anonyme 25 rue des Quatre Fréres Mougeotte 88100 Saint-Dié-des-Vosges
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2008-A-794 le 07/10/2008
R.C.S. SAINT DIE 505 680 298 (56 B 29)
Fait a SAINT DIE le 07/10/2008,
Le Greffier
ue C
EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-DIE DES VOSGES
4. Chambre des Référés
Role n* : 2008-2122
ENTRE : La societe SISU CAPITAL LIMITED, sociéte de droit britannique, sige social 11-12 Han Londres W1S IYQ,Royaune-Uni, La societe BAULDER, société a responsabilité limitée de droit juxembourgeois, sige s a20 rue L.2346, Luxembourg. La société BAULDER II, société a responsabilite limitée de droit luxembourgeois, sige soar 20rue de Soste L-2346, Luxembourg. ci-apres désignées ensemble SISU, Monsicur Walter BOSCO, administrateur de la ste GANTOIS, demeuranty I" viasTizi .Giovanni Al Natisone - 33048 Italie,
de PARIS, agissant par Maitre Amaud CHAUCHAT, le cabinet ORRICKRAMBAUD MARTEL,}a avacats au Barreau de PARIS, agissant par Maitre Arnaud LARROUSSE d'une par
ET : la societe GANTOIS, société anonyme, sige social 25 rue desiq 88100 SAINT-DIE-DES- VOSGES, défendeur au principal, demandeur reconventionnel, plaidanpar Maitre Jean-Paul POULAIN, du cabinet POULAIN & Associés, avocat au Barreau de PARIS,
Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER, demeurant 1&ruc Eh Jóusse 57076 METZ, défendeur au principal, demandeur reconventionnel, représenté et plaidant par/Maitre Jéan-Paul PO@LAINadu cabinet POULAIN & Associés, avocat au Barreau de PARIS,
Monsicur Bertrand SIGUIER, demeurant 12 rue d'Auteut 7501& PARIS, défendeur défaillant,
PRETENTIONS DES PARTIES
Tes demandeurs :
Par exploits séparés de la SCP MORELyDEFER:Huissiers de Jusfice a Saint-Die-des-Vosges, de la SCP BOOB PETIT Huissiers de Justice a Metz, de ia SCP GATIMEE MONTAEEMBERT D'ESSE, Huissiers de Justice a PARIS, le 30 juillet 2008, les demandeurs, en vertu d'une ordonnance:sur requéte en date du 24 Juillet 2008, ont fait donner assignation aux défendeurs d'avoir a comparaitre par-devant.Nouš statuant en matire de référé à notre audience du 07 Aout 2008, pour : Vu 1'article 872 du Nouveau Code de Pro&ure@ivilef Vu l'urgence, Les recevoir en leurs demandes, les en direbien fondées, Désigner tel(s) mandataires deyJusticeausf plaira a Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de Saint- Dié-des-Vosges aux[fonctions d administrateur(s) provisoire (s) de la société GAN'TOIS, Dire que cet(s)/aamfnistrateur( provisoire(s) aura(ont) pour mission de gérer et d'administrer la sociêté GANTOIS, avedes pouvoirs les plns étendus, conformément a la ioi et aux statuts, Dire que la issin deš),t'admirísfrateur(s) provisoire(s) se poursuivra jusqu'a ce qu'il ait été statué ou mis fin au contentieuxre de iassigantion diligentée par la société GANTOIS et Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER devant Ie Tribunal de Gommeree de Saint-Dié-des-Vosges sur la privation des droits de vote de SISU, Donner actelae l'engagementde SISU de financer les besoins financiers de la société GANTOIS & hauteur de 4 milljónsdaeuros a la demande de(s) l'administrateur(s) provisoire(s) désigné(s) s'il était avéré que les capacités financitres de la soclétéétaiit insuffisantes, Condariner les deferdeurs aux antiers dépens ;
cittt GANTOIS'e Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER :
Vu i urge constater que les sociétés SISU CAPITAL LIMITED, BAULDER et BAULDER II, n'apportent aucune somme
aipar cansequent, ordonner le versement par ces dernieres, entre les mains du Commissaire a l'exécution du plan de .continuation de la société GANTOIS de la somme de 4 millions d'euros, Désigner tel Administrateur provisoire, Administrateur judiciaire inscrit sur la liste nationale, qu'il plaira Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Dié-des-Vosges et qui n'aura pas été au prealable contacté par une entite du Groupe SISU CAPITAL,
F.0 Dire que sa mission, d'une durée de 6 mois, pourra, ie cas échéant, etre prorogée par ordonnance sur requéte de l'Administrateur, Dire que celui-ci aura pour mission de gerer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions tégales et réglementaires en vigueur, Dire que celui-ci disposera des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur conferent au Conseil d'Administration et à son Président d'une société anonyme et qu'il assumera la gestion de la société sous sa responsabilité, Dire qu il devra notamment poursuivre les actions en justice engagées a l'encontre des socittésiduGroupe SIs CAPITAL jusqu'a leur terme, a savoir : 1'action en exécution des engagements souscrits dans le cadre du plan de continuation de la société GANTOIS, pour laquelle celle-ci a été autorisée par ordonnance du 1i juillet 200@RG n° 2008-2b77), a faire assigner & bref délai les sociétes SISU CAPITAL, BAULDER et BAULDER II, en presence du
1'action portant sur la privation du droit de vote de la société BAULDER II, poutiaguelle la société GANTOIS et son Président ont été autorisés par ordonnance du 25 juin 2008:a.fare assigner a bref délai les sociétés BAULDER et BAULDER II, en pr&sence des socitt&s SI$ufC'APITA PRlATE EQUITY FUND A, B et D et du Ministére Public, LH
Dire qu'il pourra maintenir, sous son contrle pour l'assister. S sa missidr, les mandats des consultants extérieurs de la société GANTOIS. Dire qu'il devra organiser, avant le 10 septembre 2008, une réunion ex majoritaire, des consultants extrieurs de l'entreprise, ct, le cas,échéanttdéiute pôrsonne compétente de son choix, pour valider un plan d'investissement compatible avec ies es Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Di@esVosges, ra Dire qu'il devra rendre compte & Monsieur le Président du Tjibunal de Com a de Saint-Die-des-Vosges, dans le mois de sa nomination, de l'état de la société et des perspectivesid'evolutian"d sa situation et en tout etat de cause établira un compte rendu a la fin de sa mission, Dire qu il devra rendre compte au Commissaire l'exécutin du plande bntinuation de la société GANTOIS de ct tout manquement constaté ou prévisible a la partaite exécution du plararratsi L'autoriser & se faire assister de toute personne tompétente delson choix, Dire qu en cas d'empéchement, il sera pourvu a Seniretmplacement par ordonnance rendue sur simple requte, Ordonner la publication, a sa diligence, d'un sxtraitidenla décision intervenir, conformément a la loi, dans un journal d'annonces légales et que les mentions corespondante: fent portées au registre du commerce et des sociétés, Dire qu'en cas de difficultés dans l'exécutio de.sa mission ilea sera référé a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Dié-des-Yósges, Débouter les sociétés SISU CAPITAL LIMITEDBAULDER BAULDER II et Monsieur Walter BOSCO de toute demande contraire au présent dispositifi
BOSCO & payer a la société GANTOIS la s6mme de 15.000 euros par application de 1'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Condamner in solidum les soci@t@ sist dA jTAL LIMITED,BAULDER, BAULDER II et Monsieur Walter BOSCO aux entiers dépens ;
les demandeurs : ont sollicité sur l'audience qu'fl. oit d@cern acte a#a Société GANTOIS et a Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER de leur accord sur la demande de dési@nation d ln administrateur provisoire ;
A 'issue des débats quj se Sont tenus en audiénce publique ie 07 Aout 2008,il a été indiqué publiquement que l'ordonnance serait rendue ce jour as14 Heuras
LES MOTIFS
Attendu que/par jugemi 3juilet 2004, le Tribunal de Commerce de céans a ouvert une procédure de date ? redressement judiciare a cmard de la socuete GANTOIS. Attendu que ce même f.ribûnalypar jugement en date du 14 décembre 200s, a arrté le plan de redressement et d'apurement du passif.a&pQse par la: soci&te GANTOIS, avec le soutien de la socitté BAULDER, filiale de la société SISU CAPITAL
Atténdu que;les,plaidoiries et les pices versées aux débats démontrent qu'il existe un contentieux sérieux opposant Monsieur Fabrice DE MOrGOFIER, és-qualité de Président du Conseil d'Administration de la société GANTOIS et son actionnaire maoritaifeSISCCAPITAL LIMITED, Anendu que cejlitige a été porté a la connaissance du pubtic par voie de presse et entraine une paralysie du fonctionnement de latsacité GANTOIS, Attenu:que ceuê situation est de nature compromettre gravement le respect des engagements pris, et la réussite du plan de continuatif, fes conséquences seraient désastreuses pour le personnel de l'entreprise et pour 1'économie locale, Attendu qu'il y a urgence,
Attendu que dés lors les demanderesses nous paraissent recevables et fondées en leur demande alors qu'au surplus, la sc GANTOIS prise en la personne de son représentant légal ct Monsieur DE MONTGOLFIER cn personne ne s'opposent pas la demande de nomination d'un Administrateur provisoire Attendu que par conséquent, les demanderesses seront declarées recevables et fondées en leur demande formée a titre principal et qu'il y sera fait droit. Attendu qu'il sera donné acte à SISU de son engagement de financer les besoins financiers de la société GANTOIS a hauteur de 4 millions deuros à la demande des Administrateurs provisoires s*il s'avere que les capacités financi&res de la société GANTOIS sont insuffisantes, Attendu que pour garantir cet engagement, SISU a déposé au cours de l'audience une iettre de la banque/BSdatee du 22 juillet 2008 ; par cette lettre UBS s'oblige à verser, premire demande écrite des Administrateurs,prvišoires, ct sous trois jours ouvrés, toute somme jusqu'a un plafond de 4 millions d'euros, Attendu que la mission des Administrateurs sera de gerer et d'administrer la societe GANTOIS av plus étendus, conformément a la ioi et aux statuts, pour la durée qu'ils estimeront nécessaire, Attendu que les Administrateurs pourront se faire assister par toute personne ou cabinet compeisi del. gour faire un etat des lieux et déterminer les besoins immédiats et a moyen terme de l'entreprise en trésorerie et'investissements?
sauraient prospérer, Attendu que les depens doivent tre supportés in solidum par les défendeursse
PAR CES MOTHFS
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:.e Comnis Greffier assermena:
Evelvn6 METAYERY
Pour expédition certifiée conforme délivrée sans renvoi ni mot nul.- Nombre de pages : * trois * Saint-Dié des Vosges, le 07 octobre 2008 P/ le Greffier, le Commis-greffier assermenté
GANTOIS Société anonyme 25 rue des Quatre Fréres Mougeotte 88100 Saint-Dié-des-Vosges
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2008-A-794 le 07/10/2008
R.C.S. SAINT DIE 505 680 298 (56 B 29)
Fait a SAINT DIE le 07/10/2008,
Le Greffier
ue C
EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-DIE DES VOSGES
4. Chambre des Référés
Role n* : 2008-2122
ENTRE : La societe SISU CAPITAL LIMITED, sociéte de droit britannique, sige social 11-12 Han Londres W1S IYQ,Royaune-Uni, La societe BAULDER, société a responsabilité limitée de droit juxembourgeois, sige s a20 rue L.2346, Luxembourg. La société BAULDER II, société a responsabilite limitée de droit luxembourgeois, sige soar 20rue de Soste L-2346, Luxembourg. ci-apres désignées ensemble SISU, Monsicur Walter BOSCO, administrateur de la ste GANTOIS, demeuranty I" viasTizi .Giovanni Al Natisone - 33048 Italie,
de PARIS, agissant par Maitre Amaud CHAUCHAT, le cabinet ORRICKRAMBAUD MARTEL,}a avacats au Barreau de PARIS, agissant par Maitre Arnaud LARROUSSE d'une par
ET : la societe GANTOIS, société anonyme, sige social 25 rue desiq 88100 SAINT-DIE-DES- VOSGES, défendeur au principal, demandeur reconventionnel, plaidanpar Maitre Jean-Paul POULAIN, du cabinet POULAIN & Associés, avocat au Barreau de PARIS,
Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER, demeurant 1&ruc Eh Jóusse 57076 METZ, défendeur au principal, demandeur reconventionnel, représenté et plaidant par/Maitre Jéan-Paul PO@LAINadu cabinet POULAIN & Associés, avocat au Barreau de PARIS,
Monsicur Bertrand SIGUIER, demeurant 12 rue d'Auteut 7501& PARIS, défendeur défaillant,
PRETENTIONS DES PARTIES
Tes demandeurs :
Par exploits séparés de la SCP MORELyDEFER:Huissiers de Jusfice a Saint-Die-des-Vosges, de la SCP BOOB PETIT Huissiers de Justice a Metz, de ia SCP GATIMEE MONTAEEMBERT D'ESSE, Huissiers de Justice a PARIS, le 30 juillet 2008, les demandeurs, en vertu d'une ordonnance:sur requéte en date du 24 Juillet 2008, ont fait donner assignation aux défendeurs d'avoir a comparaitre par-devant.Nouš statuant en matire de référé à notre audience du 07 Aout 2008, pour : Vu 1'article 872 du Nouveau Code de Pro&ure@ivilef Vu l'urgence, Les recevoir en leurs demandes, les en direbien fondées, Désigner tel(s) mandataires deyJusticeausf plaira a Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de Saint- Dié-des-Vosges aux[fonctions d administrateur(s) provisoire (s) de la société GAN'TOIS, Dire que cet(s)/aamfnistrateur( provisoire(s) aura(ont) pour mission de gérer et d'administrer la sociêté GANTOIS, avedes pouvoirs les plns étendus, conformément a la ioi et aux statuts, Dire que la issin deš),t'admirísfrateur(s) provisoire(s) se poursuivra jusqu'a ce qu'il ait été statué ou mis fin au contentieuxre de iassigantion diligentée par la société GANTOIS et Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER devant Ie Tribunal de Gommeree de Saint-Dié-des-Vosges sur la privation des droits de vote de SISU, Donner actelae l'engagementde SISU de financer les besoins financiers de la société GANTOIS & hauteur de 4 milljónsdaeuros a la demande de(s) l'administrateur(s) provisoire(s) désigné(s) s'il était avéré que les capacités financitres de la soclétéétaiit insuffisantes, Condariner les deferdeurs aux antiers dépens ;
cittt GANTOIS'e Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER :
Vu i urge constater que les sociétés SISU CAPITAL LIMITED, BAULDER et BAULDER II, n'apportent aucune somme
aipar cansequent, ordonner le versement par ces dernieres, entre les mains du Commissaire a l'exécution du plan de .continuation de la société GANTOIS de la somme de 4 millions d'euros, Désigner tel Administrateur provisoire, Administrateur judiciaire inscrit sur la liste nationale, qu'il plaira Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Dié-des-Vosges et qui n'aura pas été au prealable contacté par une entite du Groupe SISU CAPITAL,
F.0 Dire que sa mission, d'une durée de 6 mois, pourra, ie cas échéant, etre prorogée par ordonnance sur requéte de l'Administrateur, Dire que celui-ci aura pour mission de gerer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions tégales et réglementaires en vigueur, Dire que celui-ci disposera des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur conferent au Conseil d'Administration et à son Président d'une société anonyme et qu'il assumera la gestion de la société sous sa responsabilité, Dire qu il devra notamment poursuivre les actions en justice engagées a l'encontre des socittésiduGroupe SIs CAPITAL jusqu'a leur terme, a savoir : 1'action en exécution des engagements souscrits dans le cadre du plan de continuation de la société GANTOIS, pour laquelle celle-ci a été autorisée par ordonnance du 1i juillet 200@RG n° 2008-2b77), a faire assigner & bref délai les sociétes SISU CAPITAL, BAULDER et BAULDER II, en presence du
1'action portant sur la privation du droit de vote de la société BAULDER II, poutiaguelle la société GANTOIS et son Président ont été autorisés par ordonnance du 25 juin 2008:a.fare assigner a bref délai les sociétés BAULDER et BAULDER II, en pr&sence des socitt&s SI$ufC'APITA PRlATE EQUITY FUND A, B et D et du Ministére Public, LH
Dire qu'il pourra maintenir, sous son contrle pour l'assister. S sa missidr, les mandats des consultants extérieurs de la société GANTOIS. Dire qu'il devra organiser, avant le 10 septembre 2008, une réunion ex majoritaire, des consultants extrieurs de l'entreprise, ct, le cas,échéanttdéiute pôrsonne compétente de son choix, pour valider un plan d'investissement compatible avec ies es Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Di@esVosges, ra Dire qu'il devra rendre compte & Monsieur le Président du Tjibunal de Com a de Saint-Die-des-Vosges, dans le mois de sa nomination, de l'état de la société et des perspectivesid'evolutian"d sa situation et en tout etat de cause établira un compte rendu a la fin de sa mission, Dire qu il devra rendre compte au Commissaire l'exécutin du plande bntinuation de la société GANTOIS de ct tout manquement constaté ou prévisible a la partaite exécution du plararratsi L'autoriser & se faire assister de toute personne tompétente delson choix, Dire qu en cas d'empéchement, il sera pourvu a Seniretmplacement par ordonnance rendue sur simple requte, Ordonner la publication, a sa diligence, d'un sxtraitidenla décision intervenir, conformément a la loi, dans un journal d'annonces légales et que les mentions corespondante: fent portées au registre du commerce et des sociétés, Dire qu'en cas de difficultés dans l'exécutio de.sa mission ilea sera référé a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Dié-des-Yósges, Débouter les sociétés SISU CAPITAL LIMITEDBAULDER BAULDER II et Monsieur Walter BOSCO de toute demande contraire au présent dispositifi
BOSCO & payer a la société GANTOIS la s6mme de 15.000 euros par application de 1'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Condamner in solidum les soci@t@ sist dA jTAL LIMITED,BAULDER, BAULDER II et Monsieur Walter BOSCO aux entiers dépens ;
les demandeurs : ont sollicité sur l'audience qu'fl. oit d@cern acte a#a Société GANTOIS et a Monsieur Fabrice DE MONTGOLFIER de leur accord sur la demande de dési@nation d ln administrateur provisoire ;
A 'issue des débats quj se Sont tenus en audiénce publique ie 07 Aout 2008,il a été indiqué publiquement que l'ordonnance serait rendue ce jour as14 Heuras
LES MOTIFS
Attendu que/par jugemi 3juilet 2004, le Tribunal de Commerce de céans a ouvert une procédure de date ? redressement judiciare a cmard de la socuete GANTOIS. Attendu que ce même f.ribûnalypar jugement en date du 14 décembre 200s, a arrté le plan de redressement et d'apurement du passif.a&pQse par la: soci&te GANTOIS, avec le soutien de la socitté BAULDER, filiale de la société SISU CAPITAL
Atténdu que;les,plaidoiries et les pices versées aux débats démontrent qu'il existe un contentieux sérieux opposant Monsieur Fabrice DE MOrGOFIER, és-qualité de Président du Conseil d'Administration de la société GANTOIS et son actionnaire maoritaifeSISCCAPITAL LIMITED, Anendu que cejlitige a été porté a la connaissance du pubtic par voie de presse et entraine une paralysie du fonctionnement de latsacité GANTOIS, Attenu:que ceuê situation est de nature compromettre gravement le respect des engagements pris, et la réussite du plan de continuatif, fes conséquences seraient désastreuses pour le personnel de l'entreprise et pour 1'économie locale, Attendu qu'il y a urgence,
Attendu que dés lors les demanderesses nous paraissent recevables et fondées en leur demande alors qu'au surplus, la sc GANTOIS prise en la personne de son représentant légal ct Monsieur DE MONTGOLFIER cn personne ne s'opposent pas la demande de nomination d'un Administrateur provisoire Attendu que par conséquent, les demanderesses seront declarées recevables et fondées en leur demande formée a titre principal et qu'il y sera fait droit. Attendu qu'il sera donné acte à SISU de son engagement de financer les besoins financiers de la société GANTOIS a hauteur de 4 millions deuros à la demande des Administrateurs provisoires s*il s'avere que les capacités financi&res de la société GANTOIS sont insuffisantes, Attendu que pour garantir cet engagement, SISU a déposé au cours de l'audience une iettre de la banque/BSdatee du 22 juillet 2008 ; par cette lettre UBS s'oblige à verser, premire demande écrite des Administrateurs,prvišoires, ct sous trois jours ouvrés, toute somme jusqu'a un plafond de 4 millions d'euros, Attendu que la mission des Administrateurs sera de gerer et d'administrer la societe GANTOIS av plus étendus, conformément a la ioi et aux statuts, pour la durée qu'ils estimeront nécessaire, Attendu que les Administrateurs pourront se faire assister par toute personne ou cabinet compeisi del. gour faire un etat des lieux et déterminer les besoins immédiats et a moyen terme de l'entreprise en trésorerie et'investissements?
sauraient prospérer, Attendu que les depens doivent tre supportés in solidum par les défendeursse
PAR CES MOTHFS
Evelvn6 METAYERY
Pour expédition certifiée conforme délivrée sans renvoi ni mot nul.- Nombre de pages : * trois * Saint-Dié des Vosges, le 07 octobre 2008 P/ le Greffier, le Commis-greffier assermenté