Acte du 12 juin 2020

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2007 B 01294 Numero SIREN : 384 970 786

Nom ou dénomination : NOCIBE FRANCE DISTRIBUTION

Ce depot a ete enregistré le 12/06/2020 sous le numéro de dep8t 9379

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex

NOCIBE TORRIS Gaétan Direction Juridique 2 rue de Ticleni CS 50458

59658 Villeneuve d'Ascq Cedex

RECEPISSE DE DEPQT D'ACTES

Dénomination : NOCIBE FRANCE DISTRIBUTION Numéro.RCS : 384 970 786 Numéro Gestion : 2007B01294 Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 2 rue de Ticléni 59493 Villeneuve-d Ascq

1 - Iype d'acte : Décision(s) de l'associé unique Date de_l'acte : 06/12/2019

1 - Décision : Changement relatif à l'objet social

2 - Décision : Modification(s) statutaire(s)

2 - Typed'acte : Statuts mis a jour Date de.l'acte : 06/12/2019

Ce dépt recu au greffe le 15/01/2020 a été enregistré par le greffier soussigné le 12/06/2020 sous le numéro 2020R009379 (2020 19584).

Délivré a Lille-Métropole le 12 juin 2020

Le Greffier,

Grette du Tribunal de Commcrcc dc Lillc Metropolc SH 12/06/2020 10:47:32 Pagc 6/6 204875885

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t 2 JUIN 2020

NOCIBE FRANCE DISTRIBUTION société par actions simplifiée au capital de 98 157 536 £uros Siege social : 2 Rue de Ticléni - 59493 - Villeneuve d'Ascq 384.970.786 RCS Lille Métropole

(La < Sociéte >)

Le 6 décembre 2019 a 17 heures,

La société NOCIBE FRANCE, société de droit francais ayant la forme juridique de < société par actions simplifiée > au capital de 135 804 101,75 £uros, dont le siege social est sis a Villeneuve d'Ascq (59493), 2 rue de Ticléni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 388.872.566, associée unique, prise en la personne de Monsieur Pierre AOUN, agissant en qualité de représentant du président de la société,

Apres avoir procédé a l'examen et a l'arreté des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et établi le rapport de gestion,

A pris les décisions suivantes :

Statuts mis à jour à l'issue des décisions de l'Associé unique en date du 6 décembre 2019

Le Président Nocibé France SAS Représentée par : Pierre AOUN

TABLE DES MATIERES

ARTICLE PAGE

1. FORME .. 2. DENOMINATION 3. 4. SIEGE SOCIAL... 5. DUREE . 6. FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS : 7. CAPITAL SOCIAL 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL. 2 9. FORME DES ACTIONS .... 10. TRANSMISSION DES ACTIONS .. 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 12. DIRECTION DE LA SOCIETE 13. CONVENTIONS REGLEMENTEES. 14. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE. 8 16. INFORMATION DES ASSOCIES .8 17. COMMISSAIRES AUX COMPTES 18. EXERCICE SOCIAL ..... .8 19. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS .8 20. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES . 21. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 22. TRANSFORMATION ... 23. DISSOLUTION - LIQUIDATION 24. CONTESTATIONS...... 10

1. FORME

La Société a été originairement constituée sous forme de Société anonyme immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris en date du 1er avril 1992.

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

2. DENOMINATION

La dénomination sociale est : NOCIBE FRANCE DISTRIBUTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

3. OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

le négoce de tous produits et articles de parfumerie, de beauté, de toilette, de compléments

alimentaires, substituts de repas & produits amincissants de parapharmacie et plus spécialement l'exploitation de fonds de commerce de parfumerie et/ou de parapharmacie;

l'exploitation d'instituts de beauté, la réalisation de soins corporels, soins capillaires, et de prestations de service de coiffage et plus généralement de toutes prestations de service en rapport avec la beauté ;

le négoce de tous articles de lingerie et accessoires, l'exploitation de fonds de commerce

de lingerie et accessoires ;

la réalisation de prestations de services notamment en matiere administrative, comptable, informatique de gestion, juridique, commerciale, de recherche d'emplacements commerciaux, marketing, financiere, immobiliére et de formation ;

le conseil, l'assistance technique et la fourniture d'équipements et de services en matiére de structure d'organisation, plans, schémas, techniques, procédure et modes opératoires constitutifs d'une savoir-faire spécifique dans le domaine de la distribution de produits de parfumerie, de produits de beauté, d'articles de Paris, de maroquinerie, de lingerie et de soins esthétiques ;

la participation de la Société dans toutes opérations industrielles et commerciales pouvant se rattacher a cet objet, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion et d'alliances, d'association en participation ou autrement ; et

généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres, financiéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie a l'un des objets de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

2, rue de Ticléni - 59493 Villeneuve d'Ascq

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS

Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de 300.000 Francs et formant le capital d'origine on tous été des apports de numéraire.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1992, il a été décidé d'augmenter le capital de 700.000 Francs pour porter a 1.000.000 Francs en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 Francs prélevée sur les réserves ordinaires et les réserves taxées a 19 pour cent.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 99.062,40 Francs réalisée par incorporation de réserves. Le capital social a ensuite été converti en euros.

Par convention en date du 30 septembre 2010, approuvée par l'Associée unique le 30 novembre 2010, il a été fait apport par la société NOCIBE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 113.254.597,75 euros, dont Ie siége à VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 2, rue de Ticléni et immatriculée sous le numéro 388 872 566 RCS LILLE, de sa branche complete et autonome d'activité de d'exploitation de fonds de commerce de parfumerie et/ou de parapharmacie, pour une valeur nette de 319.370.159 euros, lequel a été rémunéré par la création de 4.731.409 actions de 16 euros attribuées à la société NOCIBE FRANCE, au titre d'une augmentation de capital de 75.702.544 euros.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 243.667.615 euros.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 98.157.536 euros. I1 est divisé en 6.134.846 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérée et de méme catégorie.

8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capitai dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur

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participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur ies comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Il peut @tre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

10. TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et a la représentation iors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

12. DIRECTION DE LA SOCIETE

12.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

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(a) Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 14 des Statuts.

La durée du mandat du Président est fixée a une année. Son mandat prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

(b) Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 14 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 14 des Statuts.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 14 des Statuts. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

(d) Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 14.1 des Statuts. A l'égard de ia Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

12.2 Directeur général

(a) Nomination

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues à l'articie 14 des Statuts.

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Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à une année. Son mandat prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

(b) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut @tre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 14 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président

(d) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de Ia Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement certains actes, sous réserve de l'accord du Président.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

13. CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre Ia Société et son dirigeant.

14. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social, transformation de la Société en société d'une autre forme, nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

14.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent etre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément & l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront etre décidées a l'unanimité des associés.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et meme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

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Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assembiée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

14.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

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Ie mode de consultation,

la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, Ies noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, Ie résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

16. INFORMATION DES ASSOCIES

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent & tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

17. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou Ies titulaires pour la méme durée.

18. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et se clture le 30 septembre de chaque année.

19. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

20. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la

collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

21. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

22. TRANSFORMATION

La Société peut etre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions Iégales applicables.

23. DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent ieurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

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Le produit net de la liguidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amort

de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

24. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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