Acte du 30 mars 2009

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 juin 1999 enregistré & la Recette principale de Saint-Germain-en- Laye le 4 juillet 1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2007.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles gui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : < H3S >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La prise de participations directes ou indirectes de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét éconornique ou location gérance :

La prise, l'exploitation ou l'acquisition de tous titres, procédés, brevets, marques et autres droits de propriété industrielle :

L'animation, la gestion et le contrle de toutes sociétés :

La fourniture de toutes prestations administratives, juridiques, comptables, financiéres, immobilires ou autres au bénéfice de toutes sociétés filiales :

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Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

Pour réaliser cet objet ou pour en faciliter la réalisation, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, notamment constituer hypothéques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux. dés lors que ces actes ou opérations ne portent pas atteinte a la nature civile de cet objet.

Le siége de la société est fixé : Rue Walter Scott - 33600 PESSAC

Il pourra étre déplacé partout ailleurs en vertu d'une décision du Président.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Lors de la constitution de la société, il est fait les apports suivants :

1. D'une somme en numéraire de :

1.000 francs Mille francs.

Total égal au montant des apports en numéraire 1.000 francs

Ces sommes ont été déposées a la Banque Société Générale agence de Sartrouville sur un compte ouvert au nom de la société en formation. La banque en a délivré recu le 16 juin 1999

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Ces sommes ne pourront etre retirées avant l'immatriculation de la société et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité

2. Apport en nature de titres :

Il est fait apport en nature a la société de 765 actions de la société anonyme 3S au capital de 252.000 francs divisé en 1.200 actions de deux cent dix francs de valeur noninale chacune, dont le siége social est a 78600 Le Mesnil le Roi, 45 Parc rue Maurice Berteaux et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 412 152 761 (97 B 1346).

Ledit apport est évalué, au vu du rapport, annexé aux présentes, dressé par le commissaire aux apports, Monsieur Vincent Baillot, désigné par ordonnance sur requéte de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Versailles en date du 31 mai 1999, a la somme nette de :

Six cent francs (600 F) par action soit a une somme globale nette de quatre cent cinquante neuf mille francs (459.000 F).

Cet apport est rémunéré par l'attribution de 4.590 actions de 100 francs de valeur nominale chacune attribuées par la société bénéficiaire de l'apport en proportion des apports respectifs de chaque actionnaire.

Les déclarations relatives a la consistance et a l'origine de propriété des éléments apportés, a la propriété, a la jouissance, aux charges et aux conditions requises en la matiere, conformément a la loi, sont contenues dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts.

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE ET EN NATURE EFFECTUES LORS DE LA CONSTITUTION :

Quatre cent soixante mille francs (460.000 F)

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de 143.480.44 francs de réserves ordinaires rémunérées par élévation de la valeur nominale de l'action de 100 francs a 131,1914 francs, laquelle a été, ensuite, convertie, par application du taux légal de conversion, a 20 @uros

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2003. le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 7.420 euros rémunéré par la création de 7.420 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune entierement souscrites par la société FCPR European Pre Flotation Fund Il moyennant le versement d'une prime d'émission de 106,80 euros par action, soit une prime globale de 792.456 euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2003 le capital social a été augmenté par incorporation de 712.440 euros de prime d'émission par création de 712.440 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

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Le capital social est fixé a la sornme de 831.180 euros. Il est divisé en huit cent trente et un mille cent quatre vingt (831.180) actions d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie entiérement souscrites et intégralement libérées.

8.1 - Augmentation du capital

Le capital social ne peut étre augmenté que dans les conditions prévues par la loi. Les décisions d'augmentation de capital sont prises par décision collective extraordinaire des associés.

La collectivité des associés peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capitat de la société, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent prévoir expressément l'existence d'un droit de souscription à titre réductible au profit des associés. Cette décision permettra d'attribuer aux associés qui auront souscrit a titre réductible conformément a la décision collective expresse, un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient prétendre a titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Lorsque les souscriptions a titre irréductible, et le cas échéant a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, les actions non souscrites peuvent étre librement réparties par le président, sauf si la décision collective extraordinaire en a décidé autrement.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

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8.2 - Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves, a l'exception de la réserve légale, peuvent étre affectés a l'amortissement du capital social par décision collective extraordinaire des associés. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chague action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction du capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

Les associés peuvent décider ultérieurement la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions fixées par les dispositions Iégales en vigueur.

L'amortissement du capital est interdit si la société a émis des obligations convertibles en actions ou des obligations échangeables contre les actions, et ce, pendant la période déterminée par les dispositions légales en vigueur.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés, qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue au fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en nurnéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du présiden dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par Iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiernent d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant, et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.

Pour les besoins du présent article, on entend par cession, toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions, notamment, mais sans gue cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts, nantissements, donations, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidations de communauté ou de successions.

12.1 - Cession des actions entre associés

Les actions sont librement cessibles.

12.2 - Transmission des actions en cas de succession ou liauidation de communauté

Les actions sont librement cessibles.

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12.3 - Cession d'actions a un tiers

12.3.1 - Droit de préemption

1. Toutes les cessions d'actions a des tiers sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés par lettre recomnandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession : 1

T'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social. numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser tibrement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12.3.2 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12.3.2.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant

12.3.2 - Aarément

1. Les actions de ia société ne peuvent étre cédées a des tiers qu'aprés l'agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actions composant le capital social.

2. La dernande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrérnent : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

12.4 - Sanction

Toute cession ou transmission d'actions faite en violation des dispositions du présent article est nulle.

13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

13.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La proprieté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

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13.3 - Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit au'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et. éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

13.4 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

13.5 - Le droit de vote attaché a T'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

13.6 - Chaque associé peut demander, a toute époque, par écrit au Président. communication des documents suivants portant sur les trois derniers exercices :

inventaire et comptes annuels,

comptes consolidés s'ils existent,

listes des dirigeants,

rapports du Président,

texte et exposé des résolutions,

montant certifié exact des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,

procés-verbaux des assemblées et feuilles de présence ainsi que des décisions collectives.

Le droit de communication s'exerce au siége social ou au lieu de ia direction administrative de l'entreprise. L'associé peut denander en justice que les dirigeants sociaux soient tenus sous astreinte a mettre les documents a sa disposition.

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La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par décision collective ordinaire des associés.

Une personne agée de plus de quatre vingt cinq ans (85 ans) ne peut étre président. Lorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision collective des associés. Elle devra mettre à l'ordre du jour de cette décision, la résolution a voter pour son remplacement.

Le président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieurs à deux mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. 1l ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le président peut étre révoqué par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

15.1 - Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

15.2 - A titre de mesure d'ordre interne, et sans que cela soit opposable aux tiers, le président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés décision collective ordinaire des associés l'ayant autorisé a :

Acquisition / cession de matériel supérieur à 50.000 @,

Tout emprunt a court, moyen ou long terme,

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Constitution de garanties sur les biens sociaux, avals, caution au profit de tiers

Prise de participation / cession de participation dans toute entreprise ou société

Sur proposition du Président, les associés. par décision collective ordinaire, nomment un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s).

L'étendue des pouvoirs délégués au directeur général est déterminée par la décision coilective ordinaire des associés en accord avec le président.

Il est irrévocable par décision collective ordinaire des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nornination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs internes que celles visées à l'article 15.2

Les rémunérations du président et du directeur général sont fixées par décision collective ordinaire des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

18.1 - Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. Il en est de méme des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix pour cent), ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent aux associés, par correspondance, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels, l'associé intéressé ne pouvant pas participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiere, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

18.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés par décision collective ordinaire désignent un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.

Les comnissaires aux comptes sont nornmés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec la décision collective qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'associés

Les cornmissaires aux comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou controles qu'ils jugent opportuns.

Des décisions collectives des associés sont impérativement reguises pour les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, ainsi qu'approbation du rapport sur les conventions réglementées :

nomination des commissaires aux comptes :

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dissolution et liguidation de la société, y compris nomination du liquidateur et approbation des comptes annuels en cas de liquidation :;

augmentation et réduction du capital :

fusion, scission et apport partiel d'actif :

transformation de la société :;

nomination et révocation du président.

Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée réunie au besoin par visioconférence, conférence par téléphone, internet ou par correspondance

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Le président choisit le mode de consultation.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles gui sont appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des décisions collectives obligent tous les associés, meme absents.

22.1 - Tous les moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex électronique et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

22.2 - Tout associé peut demander une décision collective sur un ordre du jour déterminé. La demande est adressée par écrit au président.

22.3 - Assemblées

22.3.1 - Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par visioconférence, conférence, par téléphone, Internet ou par correspondance.

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D'une facon générale, le président est autorisé a utiliser tous supports électroniques télématiques ou autres, dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations.

22.3.2 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre les décisions qui ne modifient pas les statuts.

22.3.3. - L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception des modifications mentionnées a 1'article 22.4 des statuts qu requiérent l'unanimité.

22.3.4 - Les assembiées généraies sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demnande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % (cing pour cent) du capital.

22.3.5 - Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation, pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois. que ia date avant laquelle ces formalités doivent etre accomplies puisse &tre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

22.3.6 - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président et l'un des associés désignés comme scrutateur.

22.3.7 - L'assemblée générale est présidée par le président de la société. et a défaut par l'associé présent et acceptant, détenant par lui-méme et a titre de mandataire le plus grand nombre de voix.

22.3.8 - Les fonctions de scrutateur sont remplies par l'associé présent et acceptant représentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix.

22.3.9 - Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé

22.4 - Consultations écrites

Les décisions collectives peuvent @tre prises par consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les docunents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun par tous les moyens.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets et des résolutions pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tout moyen. ll est acquis dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires ou extraordinaires selon les cas.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

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En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chague page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie sait admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non soit nettement exprimé

A défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

Dés réception, ies télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant gue des moyens facilitant leur manifestation.

De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut &tre expriné par voie de courriel, sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, T'associé communiguera au président le code d'acces : une copie de courriel

sera faite, contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi.

Le président certifiera conforme cette copie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que ie courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé. A défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technigue lié au transfert gui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la réponse des associés guant ils existent, seront annexés au proces-verbal

22.5 - Actes ou conventions

Les décisions collectives peuvent étre prises dans un acte ou une convention.

Les associés, a la demande du président, peuvent prendre les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

La décision est acquise dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires ou extraordinaires selon les cas.

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Pour les besoins des tiers ou de formalités, le président établit les copies certifiées conformes de cet acte.

23.1 - Chaque action quelle que soit sa catégorie donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

23.2 - Les décisions collectives de nature ordinaire sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

23.3 - Les décisions collectives de nature extraordinaire sont prises a la majorité des deux

tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

23.4 - Toutefois l'unanimité des associés est requise dans tous les cas exigés par la loi ou par les présents statuts ; il en est ainsi notamment de l'adoption ou de la modification de clauses statutaires relatives :

a l'inaliénabilité des actions ;

a une clause d'agrément et a l'article 12 des statuts ;

a l'exclusion d'un associé :

a l'obligation pour un associé de céder ses actions ;

a l'augmentation des engagements des associés :

aux conséquences du changement de contrle d'un associé

24.1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Dans ce cas, le quorum sera calculé par résolution.

24.2 - Une décision collective ordinaire ne peut étre prise sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

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24.3 - Une décision collective extraordinaire ne peut etre prise que si les associés présents ou représentés possédent au moins, la moitié des actions ayant le droit de vote, sur premiere convocation, et le guart, sur deuxieme convocation.

St la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits et actions d'une de ces catégories, sans approbation d'une assemblée générale à tous les associés et, en outre, sans approbation d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que pour les assemblées générales extraordinaires. Le quorum est alors calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Chaque année, les associés délibérent collectivement sur les comptes de l'exercice écoulé. de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiérme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux associés, a titre de premier dividende, 5 % (cinq pour cent), des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans gue si les bénéfices d'une année ne permettent pas de paienent, les associés puissent les réclaner sur tes bénéfices des années suivantes.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est effectué dans ies conditions prévues par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

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Les délégués du comité d'entreprise, s'il existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

Le président peut déléguer ses pouvoirs

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président de la société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assembiée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue au fond, la régularisation a eu lieu.

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de rnajorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Apres le réglement du passif et des charges de la société, le produit net de la liguidation est employé d'abord, a amortir le capital des actions ; si cet amortissement n'a pas encore eu lieu.

Le surplus est réparti entre les associés proportionnellement a leur participation dans le capital.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a conciliation.

En cas d'échec de cette conciliation, chague partie retrouvera l'intégralité de ses droits et

particuliérement la possibilité de saisir les juridictions compétentes.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Fait a Pour copie ceytifiée contarme Le En 2 exemplaires

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