Acte du 16 mars 2005

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé entre les soussignés, une Société & Responsabilité Linitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment la Loi 66-537 du 24 Juillet 1966 et du 04 Janvier 1978 et toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, et par les présents Statuts.

ARTICLE 2 : OBJET

La Societé a pour objet, en France et en tous pays :

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce de restauration, bar. glacier, plage.

A cet effet, dans le cadre de l'objet social, l'acquisition et la vente, la reprise & bail ou la cession. l'aménagernent, l'installation de tous locaux, immeubles ou droits inmobitiers, l'acquisition ou la cession de tous objets mobiliers et matériels.

L'extension et l'acquisition de fonds de cornmerce se rapportant a l'objet social.

Et plus généralement toutes opérations commerciales mobiliéres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination suivante :

BEACH CLUB

Tous les actes et documents énanant de la Société et destinés aux tiers et, notarnnent les tettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénornination sociale immédiatement et lisiblement précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "sARL"

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le Sige Social est fixé a:

- 2, Promenade des Flots Bleus 06700 SAINT LAURENT DU VAR

Il pourra tre transféré a tout autre endroit du département des Alpes-Maritirnes sur décision d'assembiée extraordinaire de la totalité des associés, ainsi que pour la création de succursales.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son irnmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, saut les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues ci-aprés.

TITRE DEUXIEME : APPORTS-CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALE

ARTICLE 6 : APPORTS

Le Capitai Social défini a l'article 7 est constitué par l'ensemble des apports ci-apres:

EN NUMERAIRE :

Monsieur CUBERA Raphael apporte la somme de 3 750 Euro ( trois mille sept cent cinquante euro)

Madernoiselle DUNESME Mariene apporte la somme de de 3 750 Euro ( trois mille sept cent cinquante euro)

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : SEPT MILLE CINQ CENT EURO

TOTAL DES APPORTS NUMERAIRES 7 500 EURO (Sept mille cinq cent euro)

La somme de 1 500 (mille cing cents) Euros a été dés ce jour, déposée a la CARSAN - Crédit Municipal - 17, rue Alexandre Mari 06300 NicE & un compte ouvert au nom de la Société en fornation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Sociétés.

Les Associés déclarent et reconnaissent que la dite sornme, conformément a la loi, par eux, a été déposée intégralement au Crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la

Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant sur présentation du Certificat du Greffier du TRIBUNAL DE COMMERCE du lieu du Sige Social attestant l'immatriculation de la S.A.R.L au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

1- Le Capital Social est fixé a la somme de 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENT euro) et il est divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15 euros chacune nurnérotées de 1 a 500. entierement libérées.

2- Augnentation du Capital

Le Capital Social pourra, par décision extraordinaire des associés, tre augrnenté en une ou plusieurs fois par la création avec ou sans prime de parts nouvelles attribuées en présentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par l'incorporation de tout ou partie des bénétices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augrnentation en numéraire, les associés auront un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capitai, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du Capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports, désigné a l'unanimité par une décision collective des associés.

3- Réduction du Capital

Le Capital Social pourra, par décision extraordinaire des associés etre réduit, quei que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a 1'égalité des associés

Le projet de réduction du Capital est conmuniqué au Commissaire aux conptes s'il en existe, 4s jours au moins, avant la date de la réunion de l'Assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.

La réduction du Capital & un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le mrne délai, la Société n'ait été transformée en une Société d'un autre type.

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

1- En représentation des apports constitutifs du Capital énuméré ci-dessus, il créé 500 parts sociales de 15 euros (quinze euros) chacune numérotées de 1 a 500 et réparties de la facon suivantes :

250 parts - Monsieur CUBERA Raphael numérotées de 1 a 250

250 parts - Mademoiselle DUNESME Marlne numérotées de 251 & 500

soit le nornbre total de 500 parts sociales représentant le Capital Social variable.

Conformément a la loi, tes soussignés déclarent expressément que tes 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entirement libérées, qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

2- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, qu'elle que soit l'époque de cette création et le régime fisca! éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exception iégale, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, au dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les dispositions 1égales et les présents Statuts.

3- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé, résultant des Statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

4- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seui propriétaire. A défaut d'entente. il appartient a la partie la plus diligente de se pour voir ainsi que de droit pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée & la Société, les usufruitiers représentent valablernent les nu- propriétaires a l'égard de la Societé. Toutefois, te droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Génerales Extraordinaires.

TITRE TROISIEME: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 9 : CESSION DE PARTS SOCIALES

L'associé ne peut se prévaloir des dispositions suivantes s'it ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.

1-REGLES CONCERNANT L'AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de tout les associés représentant la totalité du Capital

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée accusé de réception.

Dans ie délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par tettre recommandée accusé de réception. Si le consenternent demandé lui est refusé, l'associé cédant pourra :

-soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné par les parties, ou a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en la forme des référés. L'acquisition doit etre réalisée dans un délai de trois mois a cornpter du refus.

-soit accepter la proposition éventuellement faite par la Société de réduire dans le meme délai de trois mois le Capitat du nontant de la vaieur de ses parts et de racheter cetles-ci a un prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si a l'issue du délai de trois mois, aucune des solutians envisagées n'est intervenue:

-soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors le consentement a la cession est réputé acquis.

-soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé te rachat et qu'il ne soit pas intervenu dans les trois mois et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

2-CESSIONS ENTRE CONJOINTS ET ENTRE DESCENDANTS ET ASCENDANTS

Les parts sociales sont cessibles entre conjoints et entre descendants et ascendants uniquernent sur décision de l'ensemble des associés..

3-CESSIONS ENTRE ASSOCIES

Les parts sociales sont cessibles entre associés uniquernent sur décision de l'ensemble des associes.

4-FORME DE LA CESSION

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable au tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre apres la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 10 : TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

1- TRANSMISSION PAR DECES

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant lesquels héritiers, ayants- droit, et conjoint survivant. ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. LEs dits héritiers, ayants-droit et conjoints, pour exercer les droits atiachés aux parts sociales de l'associé décédé , doivent justifier de leur qualité par la production dans les trois mois du décs de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de f'associé décédé est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ies dites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés aux dites parts seront

valablement exercés par Iun des indivisaires ou par un mandataire commun.

Ce n'est qu'aprs avoir notifié a la Gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants-droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Toutefois, la transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que te conjoint et ies héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de Ia majorité des associés représentant plus d'un dixieme en capitat.

La procédure d'agrément est la merne que celle qui concerne les cessions a des tiers étrangers a la Société.

2- DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE

En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial, de la cornmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux (épouse) ou l'ex-époux (ex-épouse), qui ne possédait pas ta qualité d'associé, doit étre soumise au consenternent des associés représentant au moins le dixiéme du Capital Social.

Le partage est notifié par l'époux (épouse) ou l'ex-époux (ex-épouse) le plus diligent par lettre recommandée accusé de réception, a la Société et a chacun des associés sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la cornmunauté, un extrait dudit acte.

Si la Société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux (épouse) ou l'ex-époux (ex- épouse) associé.

Si la Société ne consent pas a l'attribution la Gérance en avise aussitt l'époux (épouse) ou Iex époux (ex-épouse) non agréé. La décision n'est pas motivée.

La Gérance avise d'autre part, les associés par lettre recornrnandée accusé de réception de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la Société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux (épouse) ou de l'ex-époux (ex- épouse) considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat comme pour la fixation et le reglerment du prix. il est procédé en cas de cession sous l'article 9 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si, l'expiration du délai de trois mois, aucune des solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue l'attribution des dites parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la Société et ce. meme si l'époux (épouse) ou l'ex-époux (ex-épouse) qui avait la qualité d'associe possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

TITRE QUATRIEME : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 11 : GERANCE-NOMINATION ET CESSATION DES FONCTIONS

La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques en qualité de gérants

1- Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et sont nommés pour une durée limitée ou non par une décision collective des associés représentant plus du dixierme du Capital Social.

2- Chaque gérant peut dénissionner a toute période de l'exercice social il notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée accuse de réception trois mois au moins avant la date a taquelle etle prend effet.

3- Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du Capital Social. Toute convention contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour motif légitime & la dernande de tout associé.

4- Les associés nomment comme prermier gérant Monsieur CUBERA Raphael demeurant 486 chemin du Tacon 06610 LA GAUDE avec les pouvoirs les plus étendus.

Cette nomination est faite pour une durée de 1 an (un an) renouvelable par tacite reconduction.

ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE

1- Dans les rapports avec les tiers, le gerant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, engage la Société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au non de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

2- Dans les rapports entre associés, le ou les gérants ont, ensemble ou séparérnent, sauf pour le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intéret de la Société.

Le ou les gérants peuvent notamment, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la

direction technique et commerciale des affaires de la Société et déterminer l'étendue de leurs attributions, la durée de leurs fonctions et l'importance de leur rémunération fixe ou proportionnetle

Il peuvent aussi de la meme manire, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et ternporaires.

La Gérance ne peut toutefois constituer une hypothéque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce de la Société.

L'autorisation de procéder aux opérations et engagements ci-dessus est accordée par l'Assemblée Générale des associés délibérant en la forme ordinaire.

3- La Gérance a droit en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée aux-dites fonctions a un traitement annuel fixe et éventuellerment a un traiterment proportionnel aux bénéfices et Chiffres d'Affaires. Les modalités d'attribution de ces rénunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision des associés délibérant en la forme ordinaire.

Les frais de représentation, de voyage et de dépiacement sont remboursés soit de maniere forfaitaire soit sur la présentation d'états certifiés.

ARTICLE 13 : RESPONSABILITE DE LA GERANCE

La Gérance est responsable, individuellement ou solidairement seion les cas, envers ta Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi 66-537 du 27 Juillet 1966, soit des violations des Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre ia Gérance peut &tre exercée par toute personne qui a personnellement été lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du Capital Social Variable , les associés, peuvent dans un intérét commun, charger a ieurs frais, un ou piusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en dépense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la Société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Aucune disposition de l'Assemblée Générale ne peut avoir pour effet d'éteindre i'action en responsabilité contre le gérant pour faute conmise dans l'accomplissement de son mandat.

ARTICLE 14 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS

La Gérance, ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes. présente a l'Assemblée ou joint aux documents cornmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

l'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge, pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé, indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire

10

ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée constituée par les présents Statuts.

Elles concernent également les conventions intervenues entre le Gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intérets a un taux fixé par une délibération de l'Assernblée Générale Ordinaire.

Enfin, & peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, par compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers: cette interdiction s'applique égalernent aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée. TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 15 : FORME,OBJET,ET EPOQUE DES DECISIONS COLLECTIVES

Toutes les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale.

1- Les Assernblées sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des Statuts ou l'agrément de cessions ou mutations des parts.

Elles sont qualifiées d'ordinaire dans tous les autres cas.

2- Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports reiatifs a cet exercice.

Ils peuvent en outre, prendre d'autres décisions collectives a toutes époque de l'année.

ARTICLE 16 : DECISIONS ORDINAIRES

1- MAJORITE

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia prerniére consuitation, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que sait la proportion des parts représentées, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

2- EXCEPTION

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les décisions relatives a la nomination ou la révocation des gérants, doivent tre prises par les associés représentant plus de la moitiie des parts sociales sans que la question puissent faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

ARTICLE 17 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES

1- MAJORITE

Les décisions extraordinaire ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins la moitie des parts sociales.

2- EXCEPTIONS

Les décisions ayant pour objet l'agrénent de tiers étrangers a la Société, en qualité de nouveaux associés, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des associes. représentant au moins la rnoitie des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de ta Société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social ou encore transformer la Société en Nom Collectif en Commandite Simple ou en Commandite par Actions.

ARTICLE 18 : ASSEMBLEES

1- CONVOCATION

Les Assemblées d'associés sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins te dixiene en nombre et en Capital ou la moitié en Capital peuvent demander ta réunion d'une l'Assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandé.

Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée, toutefois l'action en nullité n'est recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2- ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour qui est arrété par l'auteur de la convocation, doit &tre indiqué dans la lettre de convocation.

Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et ieur contenu apparaissent clairement sans qu'il n'y ait lieu a se reporter a d'autres documents.

3- REPRESENTATION

Tout associé a te droit de participer aux décisions, dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'is posséde, et peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les Assermblées successives convoqués avec ie méme ordre du jour ou dans un délai de sept jours

4- REUNION - PRESIDENCE

L'Assemblée se réunit au Siege Social ou en tout autre lieu de la ville de celui-ci.

12

Elte est présidée par le gérant ou si aucun des gérants n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales.

5- PROCES-VERBAUX

Les délibérations de l'Assemblée des associés sont constatées par des procs verbaux établis sur un registre spécial, cté et paraphé, selon les dispositions tégales et réglementaire.

TITRE SIXIEME : EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice se clturera donc au 31 décembre 2003

ARTICLE 20 : COMPTES

1- ETABLISSEMENT DES COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE

A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif, le compte de résultat, le bilan et les annexes.

La Gérance établit égalernent un rapport de gestion conforme aux dispositions légales et réglementaires.

2- COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La Gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes d'exercice social, tes comptes et le rapport susvisé ainsi que le texte des résolutions proposées.

A conpter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assermblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'Assermblée, l'inventaire est tenu au Sige Social a la disposition des associés.

Tout associé a droit a toute époque de prendre par lui-méme et au Siege Social, connaissance des comptes, des rapports et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

3- APPROBATION DES COMPTES

13

L'Assemblée ordinaire des associés qui statue sur les comptes d'un exercice social doit étre réunie dans les six mois suivant la clture dudit exercice.

Elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

ARTICLE 21 : AFFECTATION DES RESULTATS

1- BENEFICE

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

2- RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement qui ne peut étre inférieur a un vingtieme affecté à la formation du fonds de réserve dit "réserve légale", et qui cesse d'etre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixieme du Capital Social.

3- BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'Assemblée pourra prélever toutes sornmes qu'elle jugera utiles pour les porter a tous fonds de réserves générales ou spéciales ou encore les reporter a nouveau.

ARTICLE 22 : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait de pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du Capitai Social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peres est intervenue, et sous réserve de l'exigence légale d'un capitat minimal, de réduire son Capital d'un montant au moins égat & celui des pertes qui n'ont put tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du Siége Social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux Compte titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglernents; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours &tre demandée en Justice par un ou plusieurs associés possédant la quantité requise du Capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rérnunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

14

TITRE SEPTIEME : PROROGATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION-TRANSFORMATION- CONTESTATIONS

ARTICLE 24 : PROROGATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société, la prorogation de celle-ci peut-etre décidée par les associés statuant la majorité légatement requise pour la modification des statuts

ARTICLE 25 : DISSOLUTION

La Société est dissoute a i'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation, et a la survenance d'une cause iégale de la dissolution. En cas d'infériorité des capitaux propres au montant prévu par la loi, la dissolution anticipée de la Société peut etre décidée dans les conditions déterminées à l'article 22.

ARTICLE 26 : LIQUIDATION

La liguidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterrninées par 1es textes iégislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Sous réserve de ces dispositions, te boni de liquidation aprs remboursement des parts sociales est partagé entre les associés proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 27 : TRANSFORMATION

La transformation de la Société commerciate d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de rnajorité et selon les modalités requises par la loi précisées a l'article 17 ci- dessus.

ARTICLE 28 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du Siége Social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Cornmerce du lieu du Siege Social et toutes assignations ou significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du Siege Social.

TITRE HUITIEME : FORMALITES CONSTITUTIVES

ARTICLE 29 : PERSONNALITE MORALE

La Société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés.

15

ARTICLE 30 : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les associés approuvent les actes et les engagernents accomplis avant ce jour pour le cornpte de la Société en formation, tels qu'ils sont relatés dans l'etat ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

La Société reprendra a san compte les dits actes et engagements du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

ARTICLE 31 : MANDAT JUSQU'A L'IMMATRICULATION

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES

A SAlNT LAURENT DU VAR le 3 Janvier 2005

MIle. DUNESME Marténe M CU8ERA Raphagl tpAt t-tC

S A rLB en cH cLU B

CTAT DES S1EGES ANTEREURS

c n Lmmal cu laton' t& souel

eu Cht

06610 0 Oasde :

1o36s a`Ants

nal 4 Conl