Acte du 23 juillet 2019

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance de la cession de parts sociales intervenue le 25 juin 2019 entre Madame Marléne CUBERA, Monsieur Raphael CUBERA et la société BEACH PIAZZA, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

Ancien article 8 : PARTS SOCIALES

En représentation des apports constitutifs du capital énuméré ci-dessus, il crée 500 parts sociales de 15 euros (quinze euros) chacune, numérotées de 1 à 500 et réparties de la facon suivante :

Monsieur Raphael CUBERA 250 parts sociales Numérotées de 1 a 250.

Madame Marlene DUNESME 250 parts sociales Numérotées de 251 a 500.

Soit le nombre de 500 parts sociales représentant le capital social variable.

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NOUVEL ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

En représentation des apports constitutifs du capital énuméré ci-dessus, il a été créé 500 parts sociales de 15 euros (quinze euros) chacune numérotées de 1 a 500 et réparties suite a la cession de parts sociales en date du 25 juin 2019 de la maniere suivante :

La sociéte BEACH PIAZZA, Trois cent quatre-vingt parts, numérotées de 1 a 130 et de 251 a 500 , Ci ..... .380 parts Monsieur Raphael CUBERA, Cent-vingt parts sociales, numérotées de 131 a 250, Ci 120 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de la nomination de Monsieur Gilles PIERI, en qualité de gérant en remplacement de Monsieur Raphael CUBERA lors de la cession de parts sociales intervenue le 25 juin 2019 entre Madame Marlene CUBERA, Monsieur Raphael CUBERA et la société BEACH PIAZZA,décide de modifier comme suit T'article 11 des statuts :

Ancien article 11-4 :

Les associés nomment comme premier gérant Monsieur CUBERA Raphael demeurant 486 chemin du Tacon 06610 LA GAUDE, avec les pouvoirs les plus étendus.

Cette nomination est faite pour une durée de 1 an ( un an) renouvelable par tacite reconduction.

Nouvel article 11-4 :

Les associés nomment, a compter du 25 juin 2019, comme gérant Monsieur Gilles PIERI en remplacement de Monsieur Raphael CUBERA, avec les pouvoirs les plus étendus.

Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés.

Monsieur Gilles PIERI Monsieur Raphael CUBERA

Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 Page 5 sur 5 019/7463/449783349

Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 23/07/2019

Numéro de dépt : 2019/7463

Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts

Déposant :

Nom/dénomination : BEACH CLUB

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 449 783 349

N° gestion : 2005 B 00342

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Représentée par Monsieur Gilles PIERI, Président en exercice, domicilié es qualité audit siege social.

Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire > d'autre part.

EN PRESENCE DE :

La société BEACH CLUB, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est 2, promenade des Flots Bleus, 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR et .:..immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro.449 783 349, représentée par Monsieur Raphael CUBERA, ayant tout pouvoir a l'effet des présentes,

Ci-apres désignée < LA SOCIETE >

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

DECLARATIONS GENERALES

Préalablement a la cession objet des présentes, LES CEDANTS et le CESSIONNAIRE déclarent, sous leur entiére responsabilité, ce qui suit :

1 - CAPACITE -EXECUTION

LES CEDANTS déclarent disposer de l'intégralité des droits, capacité et pouvoirs leur permettant de conclure la présente cession et d'exécuter chacune des obligations qui en résulte.

Ils déclarent que la conclusion de la présente cession ne contrevient à aucun accord, obligation, régle ou engagement auxquels il serait soumis ou partie.

11 - CONSTITUTION

La société BEACH CLUB a été régulierement constituée sous forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a La Gaude du 30 juillet 2003 avec un siége social a LA GAUDE, 486 chemin du Tacon et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE_ le 14 aout 2003 sous le numéro 449.783.349.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2004, le siege social a été transféré a 06700 SAINT LAURENT DU VAR 2 promenade des Flots Bleus.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sous le numéro 449 783 349 et releve du code APE / NAF 5610 A : Restauration traditionnelle.

Sa durée a été fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du`Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Son siége social est fixé 2, Promenade des Flots Bleus 06700 Saint Laurent du Var.

La SOCIETE dont les statuts et le K bis figurent en Annexe 1 aux présentes a pour objet :

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce de restauration, bar, glacier, plage. L' acquisition et la vente, la reprise a bail ou la cession, l'aménagement, l'installation de tous locaux, immeubles ou droits immobiliers, l' acquisition ou la cession de tous objets mobiliers et matériels.

L'extension et l'acquisition de fonds de commerce se rapportant a l'objet social

Et plus généralement, toutes opérations commerciales mobiliéres, immobilieres et financiéres,

se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

L'extrait d'immatriculation ci-annexé traduit la situation de la SOCIETE dont les modifications statutaires ou les changements dans les organes sociaux ont été effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires.

III - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société BEACH CLUB est fixé a la somme de 7.500 euros, composé d'apports en numéraire, divisé en 500 parts de 15 euros de nominal, entiérement libérées et répartie comme suit :

Monsieur Raphael CUBERA 250 parts sociales Numérotées de 1 a 250.

Madame Marléne DUNESME 250 parts sociales Numérotées de 251 a 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social ..... 500 parts sociales

Les parts sont libres de toute restriction et notamment de toute sûreté, droit de retour conventionnel, droit de préemption, droit de préférence. Aucune part ne fait l'objet d'un démembrement du droit de propriété.

La société n'a émis aucune part privilégiée, aucune obligation ou créance pouvant donner droit par conversion, échange, remboursement, souscription d'un bon ou, de quelque maniére que ce soit, a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société. D'une maniére plus générale, la SOCIETE n'a pas d'engagement relatif a l'émission de parts nouvelles et il n'existe aucun fait ou engagement susceptible de remettre en cause la répartition du capital ci-dessus indiquée.

IV - ADMINISTRATION

La SOCIETE est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

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Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et sont nommés pour une durée limitée ou non par une décision collective des associés représentant plus du dixieme du capital social.

Chaque gérant peut démissionner a toute période de l'exercice social il notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée accusé de réception trois mois avant la date a laquelle elle prend effet.

Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour motif légitime a la demande de tout associé.

A été nommé gérant pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction :

Monsieur Raphael CUBERA, statutairement lors de la constitution de la société.

V - COMMISSAIRE AUX COMPTES - EXPERT COMPTABLE

La société SARL BEACH CLUB ne remplit pas les critéres nécessitant l'obligation de procéder a la nomination de Commissaires aux comptes.

L'Expert-comptable de la SOCIETE est la société SECOGENI, 6, rue Fornero Menei, 06300 NICE

VI - REGISTRES

Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été réguliérement tenus.

Tous les documents afférents a la réunion des organes sociaux, les documents comptables et financiers et, d'une maniere générale, tous les comptes, livres et archives comptables et financiéres et autres documents de la SOCIETE dont la réglementation exige la tenue, le dépót et/ou la publication sont tenus, ont été enregistrés et déposés et refletent de maniere complete, sincére et fidele toutes les opérations relatives aux activités de la société.

Les registres afférents aux organes sociaux de la SOCIETE ont été régulierement tenus et contiennent une mention compléte et fidele de toutes les décisions.prises. Ces décisions ont été réguliérement adoptées.

Le registre d'assemblées générales de la SOCIETE est conforme alla réglementation en vigueur et tous les paraphes et signatures relatifs aux décisions des assemblée générales jusqu'a ce jour y ont été apposés.

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VII - REGIME DE CESSION DE PART

Il est stipulé sous l'article 9 des statuts que :

- Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers qu'avec le consentement de tous les associés représentant la totalité du capital.

- Les parts sociales sont cessibles entre conjoints, descendants, ascendants, et associés uniquement sur décision de l'ensemble des associés.

- Les parts sociales sont cessibles entre associés uniquement sur décision de l'ensembie des associés.

Etant précisé que l'associé ne peut se prévaloir de ses dispositions s'il ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.

VIII - ETATS FINANCIERS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la société BEACH CLUB lesquels ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France qui ont été appliqués de facon constante par la société, sont annexés aux présentes. (Annexe 2).

Ces comptes font ressortir des capitaux propres négatifs d'un montant de 80.734 euros.

Les chiffres d'affaires et résultats réalisés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

IX - EXPLOITATION

La société BEACH CLUB exerce son activité, conformément a la loi, a l'adresse de son siége social, soit 2, Promenade des Flots Bleus 06700 Saint-Laurent-du-Var.

1/ Elle exploite ûn établissement balnéaire au moyen du sous-traité d'exploitation d'un établissement balnéaire consenti le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU- VAR concessionnaire des plages naturelles situées sur son territoire et d'une convention d'occupation du domaine public communal consentie le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU-VAR. Désignation : lot n°1 55 metres de linéaire et 1780 m2 sur le domaine public maritime + 50 m2 sur le domaine public communal.

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Destination : activités liées aux bains de mer du 15 mars au 15 novembre a l'exclusion de toute autre activité commerciale. Sur la partie communale : construction de locaux de remisage, de locaux de secours et de sanitaires, ces constructions revenant a la commune a l'issue de la convention. Durée : du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2023. Redevance : partie fixe + une partie proportionnelle au C.A. H.T. réalisé sur l'exploitation des bains de mer.

2/ Elle exploite également un bar restaurant : au moyen de la convention portant autorisation temporaire d'occuper le domaine public communal consentie le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU-VAR. Mise a disposition d'une parcelle communale de 560 m2 située au droit du lot de plage n°1. Destination : construction destinée a accueillir un bar restaurant. Cette construction revenant a la commune a l'issue de la convention. Durée du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2023. Redevance : partie fixe + une partie proportionnelle au C.A. H.T. de l'activité de bar restaurant.

La société précise que le sous-traité prévoyait que le délégataire devait démolir des ouvrages existant au titre de la précédente concession sur le domaine public maritime.

Qu'a ce titre, le gérant de la société, Monsieur CUBERA a sollicité de la mairie et obtenu des services de l'Etat le report a deux reprises, savoir 17 juillet 2015 puis 26 avril 2016 de la démolition des ouvrages existant sur le domaine public maritime et a, en conséquence, continué d'exploiter ces constructions. Fin 2016, la société a mis en xuvre les travaux, aprés obtention de l'autorisation le 3 décembre 2015.

La société précise que le nouveau batiment n'est pas terminé et en l'état ne peut étre exploité. Le cessionnaire a pris la mesure des travaux a engager et du délai de réalisation pour son parfait achévement.

3/ L'établissement est également exploité au moyen d'une convention d'occupation temporaire d'une dépendance du domaine public portuaire accordée par la société YACHT CLUB INTERNATIONAL de SAINT-LAURENT-DU-VAR en date du 14 décembre 2017 pour y installer une piscine hors sol ainsi que les équipements sanitaires réglementaires, y exercer des activités de gymnastique et entreposer du matériel destiné a l'exploitation de la plage.

La convention qui porte sur une parcelle de 225 m2 située au Nord-Est de la concession portuaire de SAINT-LAURENT-DU-VAR a été consentie pour une durée allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2025 et moyennant une redevance annuelle initiale d'un montant de 3 303 euros H.T. ainsi qu'une redevance annuelle de 2000 euros H.T. pour l'utilisation du réseau des eaux usées. Le raccordement n'étant pas fait a ce jour, la redevance n'est pas due.

Etat des inscriptions

L'état des inscriptions en date du 25 Juin 2019 est ci-annexé. (Annexe 3

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Il comporte :

2 priviléges de la sécurité sociale au profit de KLESIA - Du 10 juin 2017 n° 513 pour 2.459,87 £ - Du 14 septembre 2018 n° 526 pour 2.927,36 € 2 nantissements de fonds de commerce. Du 8 février 2017 n° 38 au profit de DAB pour 120.900 £ Du 8 juin 2017 n° 153 au profit de KRONENBOURG pour 36.000 €

Situation générale

a) La SOCIETE a la libre disposition et la pleine propriété des éléments qui composent son exploitation, tels que l'enseigne, le nom commercial, la clientele dont aucun n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'etre.

La Société est la propriétaire légitime, sans contestation, restriction, ni réserve quelconque, de tous les éléments d'actifs figurant au bilan arrété au 31 décembre 2018 et de ceux qui ont été completement amortis, qu'ils soient meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.

b) Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a empecher totalement ou partiellement l'exploitation.

c Aucune promesse de cession de parts sociales ou d'éléments d'actifs de la société n'a été consentie avant ce jour qui n'aurait été préalablement résiliée.

Bail

La société est titulaire d'un bail verbal pour un entrept sis a 06700 SAINT LAURENT DU VAR, 5574 route de St Jeannet et le loyer trimestriel s'éléve a la somme de 1800 euros.

Matériels, Installations et équipements

Toutes les installations sont en bon état de marche notamment les réseaux de distribution d'eau, d'électricité, de gaz, les installations téléphoniques, informatiques.

Elles sont toutes réguliérement installées et répondent aux normes de sécurité, d'hygiene, salubrité et a la Iégislation du travail en vigueur de méme que les lieux ou s'exerce l'activité de la SOCIETE lesquels, sont en outre conformes aux normes applicables en matiére d'accessibilité aux personnes a mobilité réduite.

La SOCIETE n'a, a ce titre, recu aucune injonction d'exécution de travaux qui n'aurait été satisfaite a ce jour.

La SOCIETE n'est pas sous le coup d'une injonction de la commission de sécurité ou d'aucune autre commission ou administration a laquelle elle n'aurait pas satisfait.

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Les matériels, installations et équipements ont été convenablement entretenus et réparés

conformément aux méthodes en usage dans la profession et répondent aux usages de l'utilisation qui en est faite.

Il n'existe aucun élément ou circonstance qui empécherait la SOCIETE d'utiliser pleinement et entiérement ses immobilisations corporelles jusqu'a la fin de la période pour laquelle elles ont été concues, construites, acquises et/ou installées a l'exception du batiment devant revenir a la ville de SAINT LAURENT DU VAR a l'issue de la concession.

La SOCIETE détient l'ensemble des biens mobiliers nécessaires a l'exploitation de son activité pour en etre propriétaire ou locataire.

Les biens mobiliers sont, compte tenu de leur ancienneté et de leur utilisation, en parfait état d'utilisation, d'entretien et de réparation, conformes a la réglementation qui leur est applicable et aux usages auxquels ils sont destinés et aptes a assurer la continuité de l'activité de la SOCIETE telle qu'elle est actuellement exercée.

La SOCIETE a souscrit tous les contrats nécessaires aux contrôles périodiques des

installations et matériels que lesdits contrles soient prévus de maniére réglementaire, par ses contrats d'assurances ou encore par les conventions dont elle est titulaire. Elle dispose de tous les rapports afférents.

La SOCIETE communique les attestations de conformité électrique, et la copie du registre de sécurité.

LA SOCIETE déclare que les seules irrégularités liées a la conformité de l'exploitation, outre l'exercice de la restauration sur le domaine public maritime en attendant l'achévement du batiment sont les suivantes :

Utilisation du dessous des batiments pour entrepôts, vestiaires du personnel, chambre froide et buanderie.

L'absence de démontage en hiver actée par une lettre de la mairie en date du 22 novembre 2018 (Annexe 4)

Contrats de crédit-bail -- Contrats de location et fournitures

La SOCIETE est titulaire des contrats dont liste annexée. : (Annexe 5)

La SOCETE est titulaire des contrats de fournitures suivants :

Contrat DAB pour 5 ans a compter du 7 février 2017 ;

Contrat Kronenbourg pour 5 ans a compter du 17 mai 2017.

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Assurances

La société BEACH CLUB a réguliérement souscrit des polices d'assurances suffisantes auprés de la compagnie AXA couvrant ses biens et les risques liés a ses activités, y compris la responsabilité des dirigeants, et est a jour du réglement des primes et autres obligations a sa charge en vertu desdites polices d'assurance.(Annexe 6)

X- CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES

Les créances inscrites dans le bilan arrété au 31 décembre 2018 de la SOCIETE étaient lors de leur inscription audit bilan valides et recouvrables pour la totalité de leurs montants non provisionnés.

Les créances résultent du cours normal des affaires de la SOCIETE et cette derniére n'a pris aucun engagement susceptible de diminuer les créances. Aucun abandon de créance non comptabilisé et mme partiel, n'a été consenti.

Aucune des créances ne fait l'objet ou n'est susceptible de faire l'objet d'une quelconque contestation.

Au cas ou l'une de ces créances devait etre ultérieurement passée par pertes et profits, conformément aux principes généralement admis, l'acquéreur pourrait formuler une réclamation pour le montant de cette créance nette de toute provision dans les comptes arrétés au jour de la réalisation des présentes, sauf l'effet de l'incidence sur la TVA et de l'impt sur les sociétés.

XI- AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Les amortissements et provisions figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2018 de la SOCIETE sont normaux, suffisants et expriment la situation financiere de la SOCIETE d'une maniére sincére et véritable a ladite date.

XII - EMPRUNTS - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

1) Emprunts bancaires

La SOCIETE a contracté divers emprunts nécessaires a l'exploitation de l'établissement :

- prét du aupres du Crédit Agricole du 27 février 2017 de 510.000 euros remboursable sur 84 mois. Taux 0.9% l'an. Garanties : Caution BPI France a hauteur de 40% et Caution personnelle et solidaire de Monsieur et Madame CUBERA a hauteur de 331.500 euros chacun.

Ce prét fait l'objet des assurances (April) suivantes : 100% sur la téte de Madame CUBERA déléguée a la banque a titre de garantie + 50% sur la tete de Monsieur CUBERA.

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- prét auprés de DAB : du 7 février 2017 d'un montant de 100.700 euros remboursable sur 5 ans échéances mensuelles : 1.787,16 £ comprenant un intéret au taux de 2,5% l'an avec un engagement de s'approvisionner en exclusivité auprés du distributeur pour ses achats en bieres sodas eaux, vins jus de fruits boissons aux fruits, sirops, cidres, champagnes spiritueux. Ce prét est garanti par un nantissement sur le fonds a hauteur de 120.900 euros et le cautionnement solidaire de Monsieur Raphael CUBERA.

2) Compte courant d'associés

Dans les comptes arrétés au 31 décembre 2018, la SOCIETE devait a Monsieur CUBERA la somme de 288 euros et Madame CUBERA la somme de 1.644 euros.

XIII- CAUTIONS

A l'appui des conventions de concession, La société SARL BEACH CLUB a fourni a la Ville de SAINT LAURENT DU VAR une caution bancaire de la SOCIETE GENERALE d'un montant

de 40 000 euros.

Le gérant de la société a également contracté un engagement de caution solidaire aupres de DAB pour le prét ci-dessus mentionné et le découvert bancaire.

Monsieur et Madame CUBERA sont cautions solidaires envers le Crédit Agricole pour le prét ci-dessus mentionné.

XIV - CONTRATS DE LICENCE

A l'exclusion des diverses licences d'utilisation de logiciels (traitement de texte, comptabilité...) dont elle est titulaire, la société SARL BEACH CLUB e$t titulaire d'une Licence IV annexé aux présentes.

Ces contrats et engagements refletent exactement l'intégralité des droits et obligations de la SOCIETE et ni cette derniere, ni aucune des autres parties a ces contrats et engagements ne se sont soustraites a leurs obligations.

A l'exception du sous-traité d'exploitation d'un établissement bainéaire et de la convention d'occupation du domaine public communal, il n'existe aucun contrat auquel la SOCIETE est partie, prévoyant une résiliation anticipée en cas de changement de majorité ou en cas de modification dans la composition des organes de direction de la société. Plus généralement, la cession des titres sociaux n'aura aucun effet sur les obligations contractuelles existant entre la SOCIETE et des tiers

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XV- TITRES DE PARTICIPATIONS

Le patrimoine de la SOCIETE ne recele aucun droit social susceptible d'entrainer la responsabilité indéfinie de la société, telle que des parts de société en nom collectif, société civile ou en commandite, ou groupement d'intéret économique.

I1 n'existe aucune participation réciproque entre la SOCIETE et une autre société. Plus généralement, la SOCIETE ne posséde aucun titre de participation dans quelque société que ce soit.

XVI- COMPTES BANCAIRES

LES CEDANTS déclarent que la liste ci-dessous est exacte et complete et fait état de tous les comptes bancaires, de chéques postaux et similaires ouverts par la société SARL BEACH CLUB auprés de toutes banques ou autres institutions :

Société Générale > Crédit Agricole

XVII - DELEGATIONS DE POUVOIRS

LES CEDANTS déclarent qu'aucune autre personne que les représentants légaux n'a le pouvoir d'agir pour le compte de la SOCIETE ; qu'aucune personne n'a recu de délégations de pouvoirs a cet égard.

XVIII - UTILISATION DU NOM COMMERCIAL ET DE L'ENSEIGNE

La SOCIETE a le droit d'utiliser la dénomination, le nom commercial et l'enseigne .

Aucun droit quant a l'utilisation de ces signes n'a été donné a des tiers et une telle utilisation ne viole a la connaissance des CEDANTS aucun droit pouvant appartenir a des tiers.

XIX- PERSONNEL

A ce jour, la société SARL BEACH CLUB emploie 9 salariés en CDI et 16 salariés en CDD/ Extra dont liste annexée.

Conformément aux dispositions de l'article L 2314-9 du Code du travail, compte tenu de la carence de candidatures aux élections professionnelles, un procés-verbal de carence en date du 12 Juin 2019 a été dressé et le comité social et économique n'a pu étre mis en place. (ANNEXE 13)

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XX - RESPONSABILITE PENALE ET LITIGES EN COURS

La société déclare un litige en cours : (Annexe 8),

Procédure pénale pendante devant la chambre correctionnelle de la Cour d'Appel d'AIX-EN-PROVENCE suite a l'appel interjeté du jugement correctionnel de Grasse qui a condamné la société BEACH CLUB et M CUBERA pour recel par personne morale du produit d'un délit a une amende délictuelle d'un montant de 15 000 euros dont le montant a d'ores et déja été provisionné au bilan. Le 23 Avril 2019, la Cour d'appel d'Aix en Provence a relaxé la société BEACH CLUB et Monsieur Raphael CUBERA de ces chefs de prévention.

Suite au procés-verbal d'infraction du 19 juillet 2013 il a été a mis a la charge de la société des taxes a hauteur de 63 842,22 £ qui sont en cours de paiement suivant délais obtenus. La procédure pénale suit son cours de facon indépendante.

Cette procédure est suivie par Maitre Jean-Charles ORLANDINI, avocat a Nice, 8 rue de Russie.

XXI- RESPECT DES REGLEMENTATIONS EN VIGUEUR

A l'exception de ce qui a été indiqué avant, la société SARL BEACH CLUB s'est conformée a l'ensemble des réglementations qui lui sont applicables au titre de ses activités. Elle ne fait l'objet d'aucune autre action, procédure ou réclamation devant les tribunaux ou instances administratives de la part des administrations ou autorités compétentes que celles-ci-avant énoncées.

XXII - IMPOTS ET TAXES

La socité SARL BEACH CLUB s'est toujours conform'e aux réglementations fiscales et sociales en vigueur.

Elle a :

v effectué en temps utile tous les dépts, déclarations, tous les rapports et autres documents qu'elle est légalement et réglementairement tenue de remplir et de déposer en ce qui concerne les impots conformément aux lois et réglements applicables; ces dépots, déclarations, rapports et documents ont été correctement remplis et toutes les indications qui y sont faites sont exactes ;

V payé en temps utile ou apres avoir obtenu des délais, le montant de tous impts, le montant des versements anticipés, ainsi que tous les paiements préalables qu'elle était tenue de payer ou dont les autorités compétentes en matiere d'impôts ont exigé le paiement ; 12

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V provisionné de maniere adéquate le montant des impôts non encore exigibles dans la mesure ou la constitution de telles provisions était imposée par les régles et principes comptables généralement admis en France.

Elle est a jour de ses obligations en matiére d'impts directs ou indirects et de cotisations sociales y compris, sans que cette énumération soit limitative, les cotisations au régime de retraite complémentaire, de retraite et de prévoyance. A l'exception d'un accord d'échelonnement des paiements des cotisations 2018 auprés de l'URSSAF et d'un accord de paiement des redevances 2018 sollicité du Trésor Public de Saint-Laurent-du-Var, elle n'a conclu aucun accord stipulant un délai pour le paiement d'un impot, d'une taxe ou d'une charge.

Aucune réclamation, demande de renseignements ou contestation de la part des autorités fiscales, douaniéres et sociales (URSSAF, inspection du travail, Ple Emploi) n'a été faite au titre des trois derniers exercices sociaux.

Elle n'est sujette a aucun controle en cours, ou a une enquete menée par une autorité administrative. Elle n'a recu aucune notification de redressement ou n'a été autrement informée par une autorité administrative de son intention de procéder a un redressement quelconque.

A l'exception des procédures ci-dessus mentionnées, Il n'existe aucun litige ou désaccord en cours entre la SOCIETE et les administrations fiscale, ou sociale et aucune réclamation relative a un impot, une taxe ou une cotisation n'a été introduite contre la société.

A l'exception des délais de paiement menstionnés ci-dessus, La SOCIETE est a jour, et a toujours été, a jour dans le paiement de ses impôts, charges et taxes ou a constitué des provisions suffisantes ou enregistré des charges a payer suffisantes, notamment dans les comptes au 31 décembre 2018, pour faire face au paiement desdits impóts et taxes. Il en sera de meme dans les comptes devant etre arretés au jour de la réalisation des présentes.

La SOCIETE dispose de tous les documents propres a justifier les informations portées dans les déclarations ou documents visés ci-dessus ainsi que les régles. Elle dispose de tous les documents propres a justifier l'existence et le montant de tout déficit reportable, de tout crédit d'impt, tout avoir fiscal ou toute créance sur une autorité fiscale ou administrative quelconque, dont elle aurait fait usage (par imputation ou autrement) ou obtenir le remboursement dans le passé ou dont elle pourrait faire usage (par imputation ou autrement) ou obtenir le remboursement dans l'avenir.

Plus généralement la SOCIETE a satisfait a ses obligations en matiere de délais de conservation de documents, tels que ces délais sont prévus par la réglementation commerciale ou par la Réglementation Fiscale

La SOCIETE n'a jamais été partie a une cession, une vente, un échange, un apport, un transfert de quelque type que ce soit pour lesquels elles n'auraient pas payé de droits d'enregistrement,

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d'apport, de mutation, de timbre, de taxe de publicité fonciére ou autre, qu'elles étaient 1également ou contractuellement tenues de payer avant la date des présentes.

La cession des parts n'est en aucun cas susceptible d'entrainer par elle-méme une imposition a la charge de la SOCIETE ou la perte des reports déficitaires ou de droits de nature fiscale.

La SOCIETE ne bénéficie d'aucun régime fiscal particulier qui pourrait cesser ou étre remis en cause notamment par la cession des parts ou en raison de tout acte ou omission antérieurs a la date des présentes. La SOCIETE ne bénéficie ou n'a bénéficié d'aucun régime fiscal particulier subordonné a l'octroi d'un agrément par le représentant compétent d'une autorité administrative ou politique quelconque.

XXIII- PROCES - LITIGES

A l'exception des litiges en cours, mentionnés ci-dessus a la clause XXI -- RESPONSABILITE PENALE ET LITIGES EN COURS et dont les dossiers figurent en annexe (Annexe 8), aucune action, aucun proces ou aucune procédure judiciaire ou arbitrale quelconque n'ayant pas encore été notifié a la SOCIETE n'est en cours ou sur le point d'étre engagé devant un tribunal ou un organisme gouvernemental ou arbitral concernant la société, ses biens ou les opérations visées aux présentes.

Aucune action ou réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'etre entamée, soit par la Société, soit contre elle ou contre une personne dont les agissements seraient susceptibles d'engager la responsabilité de la société.

XXIV - EVENEMENTS OU CONDITIONS DEFAVORABLES

En dehors des faits révélés dans le présent contrat et dans les documents annexés aux présentes, LES CEDANTS n'ont connaissance d'aucun autre événement ou condition de quelque nature que ce soit, couvert ou non par une assurance, ayant existé avant ce jour qui a eu ou qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation, les biens, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de la société' BEACH CLUB.

XXV - CONDUITE DES AFFAIRES DEPUIS LE 1ER Janvier 2019

Depuis Ie 1er JANVIER 2019, début de l'exercice en cours, la gestion par la SOCIETE de son exploitation a été effectuée dans des conditions normales.

A l'exception des passifs et obligations inscrits dans le bilan de la SOCIETE arrété au 31 décembre 2018, des passifs et obligations courants intervenus dans le cours normal des affaires depuis cette date, il n'y a pas eu depuis cette date :

de changement défavorable dans la situation financiere, les éléments de l' actif et du passif, les biens, sauf ceux qui sont la conséquence de la période de < basse saison > aucune augmentation des rémunérations des salariés ou des mandataires sociaux de la SOCIETE en dehors des augmentations habituellement pratiquées par la société, ni aucune augmentation des avantages dont ils bénéficient, primes, participations aux bénéfices, pensions, retraites ou dispositions similaires n'est intervenue,

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de privilége, de servitude, de gage, nantissement ou quelque sareté que ce soit grevant l'un quelconque des biens de la société, ni aucune sous location consenti a qui que ce soit,

aucune vente ou aucun transfert par la SOCIETE de l'un quelconque de ses biens, aucune annulation de l'une quelconque de ses créances ou réclamations faites dans le cadre d'une

gestion normale des affaires, aucun engagement ou obligation encouru par la SOCIETE dépassant le cadre de la gestion courante ou conclu a des conditions anormales, aucune liquidation à des conditions qui ne refléteraient pas une gestion prudente des obligations ou des engagements pris antérieurement a la date des présentes n'est intervenu,

> de remise de dettes ou aucun report d'échéance d'une créance de la société,

de conflit du travail, de gréve ou d'événement similaire,

> de décision de distribution d'acompte sur dividendes au titre de l'exercice en cours.

La société BEACH CLUB :

> n'est soumise a aucune procédure collective au sens des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce ou d'une procédure de sauvegarde au sens des articles L. 610-1 et suivants du Code de commerce ou de toute autre réglementation applicable en matiere de prévention et de traitement des difficultés des entreprises,

n'est pas en cours de liquidation judiciaire ou amiable, > n'est pas en état de cessation des paiements,

> n'est pas partie, en qualité de bailleur ou de preneur, a une convention de location-gérance.

XXVI- DOCUMENTS SOCIAUX

LE CESSIONNAIRE, déclare que les documents suivants concernant la SOCIETE sont en sa possession dont copies lui ont été remises :

- Concernant la SOCIETE: copies des statuts, de tous les actes modificatifs du pacte social ; des cessions de parts, justificatifs de toutes les publications obligatoires et de tous les dépts au greffe.

Concernant la vie sociale : registres contenant toutes les délibérations d'assemblées et les dossiers d'approbation des comptes comprenant pour chaque année sociale : le bilan et ses annexes, le rapport de gestion et les éventuels pouvoirs.

Concernant l'exploitation : le sous-traité d'exploitation d'un établissement balnéaire du 19 juillet 2013, la convention d'occupation du domaine public communal du 19 juillet 2013, La convention portant autorisation temporaire d'occuper le domaine public communal du 19 juillet 2013, la convention d'occupation temporaire d'une dépendance du domaine public portuaire du 15 décembre 2017,

Concernant le patrimoine social: le titre de propriété de la licence IV, les contrats fournisseurs, les contrats de maintenance, contrats d'assurance, factures d'achat, rapport de contrle.

Concernant la législation du travail : tous registres obligatoires, tous contrats de travail,

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XXVII - RESPECT DE LA REGLEMENTATIC ION EN MATIERE D'HYGIENE ET DE SECURITE

La société BEACH CLUB s'est toujours conformée aux réglementations en matiere d'hygiéne et de sécurité en vigueur.

XXVIII - DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le Cessionnaire déclare :

- qu'il n'est l'objet d'aucune incapacité d'exercer l'activité ci-dessus désignée, dont il connait parfaitement les conditions d'exploitation, notamment celles de l'article L 3332-1-1 du Code de la santé publique instituant une formation spécifique sur les droits et obligations attachés a l'exploitation d'un débit de boissons, et qu'il n'est pas justiciable des articles L 3336-1, L 3336- 2 et L 3336-3 du Code de la santé publique ;

Avoir connaissance que les capitaux propres étant négatifs et donc inférieurs a la moitié du capital social il devra régulariser la situation dans les délais légaux , déclarant vouloir assumer cette obligation.

Avoir en sa qualité de professionnel averti, apprécié le matériel, le mobilier, les installations et les aménagements de l'établissement bien connaitre les conditions d'exploitation générales de ce type d'établissement ;

Avoir particulierement pris acte des obligations incombant a Ia SOCIETE au regard notamment de l'achévement du batiment dont la propriété revient a la ville a l'isse de la convention d'occupation du domaine public.

Les Cédants ayant souhaité se désengager de la Société et le Cessionnaire ayant accepté d'acquérir immédiatement une partie majoritaire des parts sociales de la Société, dont les Cédants sont propriétaires, et le solde des parts en cas de renouvellement de la concession, les Parties se sont rapprochées, apres une période de négociations de bonne foi, afin d'arréter ainsi qu'il suit, les termes et conditions de leur accord.

Les parties déclarent et reconnaissent avoir bénéficié, pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'etre mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitimement ignorer.

La promesse synallagmatique de cession de parts sociales régularisée le 15 avril 2019 prévoyait les conditions suspensives suivantes :

Obtention de l'agrément des autorités publiques (Municipalité, Préfecture...)

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Selon extrait du registre des délibérations du conseil municipal de Saint-Laurent du VAR en

sa séance publique du mercredi 5 juin 2019, le Conseil municipal a :

autorisé Monsieur Raphael CUBERA, gérant de la société BEACH CLUB, et madame Marlene CUBERA a céder respectivement 26 % et 50 % de leurs parts sociales au profit de la SAS BEACH PIAZZA, soit un total de 76 % de leurs parts sociales de la SARL BEACH CLUB autorisé Monsieur le Maire a signer l'avenant n'2 au sous-traité d'exploitation du lot de plage n°1 du 19 juillet 2013, tel qu'annexé a la délibération

(Annexe 14)

La délibération du Conseil municipal a été transmise au Préfet chargé du contrle de la légalité qui dispose de deux mois a compter de la réception de la délibération, pour effectuer un recours. Ce délai de recours n'est donc pas purgé.

Les cédants et le cessionnaire déclarent avoir été informés par leurs conseils respectifs de cette possibilité de recours, ne pas vouloir attendre mais vouloir néanmoins procéder a la cession des parts convenues.

- Obtention d'un avis favorable par la commission de sécurité dont la visite est prévue le 2 mai : 2019,

Compte tenu de l'absence de compte rendu a la date de signature des présente, les cessionnaires déclarent renoncer expressément a cette condition stipulée en leur faveur.

- Obtention par le cessionnaire d'un concours financier ayant les caractéristiques suivantes :

Montant minimum : 610 000 euros

Durée d'amortissement minimum : 54 mois Taux d'intérét maximum hors assurance : 2,20 %

Selon contrat de crédit en date du 7 juin 2019 a Cagnes, la Lyonnaise de banque a financé le cessionnaire afin de racheter les 500 parts de la SARL BEACH CLUB pour un montant de 600 000 euros, au taux de 1,1 % l'an, remboursable en 56 mois. (Annexe 15)

Obtention par le Cessionnaire de la levée des garanties personnelles consenties par Monsieur

CUBERA et Madame CUBERA au bénéfice de la Société.

Les parties déclarent avoir fait le nécessaire auprés de l'établissement bancaire pour le transfert de garantie.

- Absence d'offre de reprise de la part des salariés de la Société, qui auront été dament informés du projet de cession par les Cédants, dans les délais légaux ou renonciation individuelle de chaque salarié a présenter une telle offre avant l'expiration du délai légal.

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Selon les dispositions de l'Article L23-10-1 du Code de commerce :

Dans les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'article L. 2322-1 du code du travail, lorsque le propriétaire d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ou d'actions ou valeurs mobiliéres donnant accés à la majorité du capital d'une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat de cette participation.

Lorsque le propriétaire n'est pas le chef d'entreprise, la notification est faite à ce dernier et ie délai court à compter de cette notification. Le chef d'entreprise notifie sans délai aux salariés cette information, en leur indiquant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat.

Le chef d'entreprise notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié.

Lorsque la participation est détenue par le chef d'entreprise, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement aux saiariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de la date de cette notification.

La vente peut intervenir avant l'expiration du délai de deux mois dés lors que chaque salarié a fait connaitre sa décision de ne pas présenter d'offre.

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Ont notifié leur décision de ne pas présenter d'offre d'achat.

Ces conditions suspensives devaient etre réalisées au plus tard le 30 juin 2019.

Par le présent acte les parties constatent donc la réalisation définitive la promesse synallagmatique de cession de parts sociales sous conditions suspensives le 15 avril 2019 et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte et du paiement du prix stipulé.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Madame Marléne DUNESME épouse CUBERA soussignée de premire part, cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la société BEACH PIAZZA, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des deux cent cinquante (250) parts sociales, ci 251 a 500 lui appartenant de la Société BEACH CLUB.

Par les présentes, Monsieur Raphael CUBERA soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a la société BEACH PIAZZA, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des cent trente parts (130) parts sociales, ci 1 a 130 lui appartenant de la Sociét BEACH CLUB.

ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts a compter de ce jour, jour de la cession.

ARTICLE 3 - REMISE DES PIECES

Le Cessionnaire reconnait avoir recu : un exemplaire des statuts de la Société, dont il avait déja connaissance, & jour et certifié conforme par le Gérant,

un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.

ARTICLE 4 - PRIX DE CESSION

Détermination du prix

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La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de deux mille (2 000) euros par part, soit au total SEPT CENT SOIXANTE MILLE (760 000 ) euros pour les trois cent quatre-vingt parts (380) cédées.

Ce prix est convenu en considération d'un montant de capitaux propres de la SOCIETE au 31 décembre 2018 de -80.734 euros.

2. Vérification du montant des capitaux propres de la SOCIETE a la date de réalisation de la cession

Il sera dressé a la date de cession une situation en forme de bilan qui aura pour but de comptabiliser les éléments actifs et passifs de la SOCIETE a ladite date, conformément aux normes comptables en vigueur, afin de déterminer les capitaux propres de la SOCIETE a cette date.

Cette situation en forme de bilan comprenant actif, passif, compte de résultat et annexe sera établie aux frais, a l'initiative et sous la responsabilité des Cédants et sera communiquée par ces derniers au cessionnaire dans les trois (3) mois de la date de cession.

Le Cessionnaire disposera d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la situation en forme de bilan pour la faire analyser par la société AXIS sise à Nice, 25 Boulevard Raimbaldi, 06000 et pour communiquer ses observations.

Si le montant des capitaux propres révélés par cette situation, s'avérait inférieur a - 80.734 euros, c'est-a-dire au montant ayant servi de base a la fixation du prix, la différence ainsi constatée ferait l'objet d'une prise en charge par les Cédants devenus cédants, agissant conjointement et solidairement entre eux, dans le cadre d'une réduction de prix donnant lieu a remboursement immédiat entre les mains du Cessionnaire.

Par exemple une situation comptable faisant ressortir des capitaux propres de -100.000 euros ( soit constatant une perte de 19.266 euros ) entrainerait une réduction du prix unitaire des parts de 38,53 euros , le prix unitaire étant ramené a 1.961,47 euros.

La vérification des capitaux propres fera l'objet d'une convention qui sera ratifiée par les parties au plus tard dans les cinq mois de la date de cession.

Si des contestations s'élévent, relativement a la détermination du montant des capitaux propres par application des dispositions ci-dessus, elles seront définitivement réglées par la procédure d'expertise organisée ci-apres au paragraphe < Litiges >.

ARTICLE 5 - MODALITES DE PAIEMENT

Le prix de cession des parts sociales cédées sera payable dans son intégralité au comptant lors de la signature de la convention de vérification des capitaux propres.

Etant ici précisé que le Cessionnaire verse de jour, a titre d'acompte, une somme globale SiX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE EUROS (€ 684.000) soit MILLE HUIT CENTS EUROS (e 1.800) par parts sociales.

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Cet acompte est convenu entre les parties en appliquant un abattement de 10% au prix tel que ci-dessus convenu, compte tenu que la période allant au 1er janvier 2019 a la date de cession

n'est pas profitable.

Dans l'attente de la vérification des capitaux propres de la SOCIETE et de la signature de la

convention de vérification, une somme de SOIXANTE SEIZE MILLE EUROS (€ 76.000) soit DEUX CENTS EUROS ( £ 200) par part sociale sera préleve sur l'acompte et séquestrée entre

les mains de Maitre Anouck DELPUGET, Avocat au Barreau de Nice y domiciliée 28, boulevard Raimbaldi, chargée du consentement des parties de la conserver jusqu'a la signature de l'arrété de prix et la remettre a qui de droit.

L'acompte versé ce jour est payé de la maniere suivante :

1. En ce qui concerne la somme revenant a Madame Marléne CUBERA, pour la cession de

ses 250 parts sociales, soit : QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (E 450 000) :

A concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (£ 50.000), au séquestre a la

garantie du montant des capitaux propres,

A concurrence de CINQUANTE NEUF MILLE DEUX CENT DIX EUROS CINQUANTE TROIS (£ 59.210,53), au séquestre en garantie de la production de la

garantie bancaire visée ci-aprs,

A concurrence de TROIS CENT QUARANTE MILLE SEPT CENT QUATRE

VINGT NEUF EUROS QUARANTE SEPT (£ 340.789,47), a la Cédante, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise par le Cessionnaire a la cédante d'un chque de banque n° 1279487 tiré par la banque CIC LYONNAISE DE BANQUE.

La Cédante lui en donne bonne et valable quittance

Dont quittance

2. En ce qui concerne la somme revenant a Monsieur Raphael CUBERA, au titre de la cession

de ses 130 parts sociales, soit la somme de DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE EUROS (€ 234.000) :

A concurrence de VINGT-SIX MILLE EUROS (€ 26 000), au séquestre a la garantie

du montant des capitaux propres,

A concurrence de TRENTE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS QUARANTE SEPT (€ 30.789,47), au séquestre en garantie de la production de la garantie bancaire visée ci-apres,

A concurrence de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENT`DIX EUROS CINQUANTE TROIS (£ 177.210,53), au cédant, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise par le Cessionnaire au cédant de deux chéques de banque n°1279489 et 1279490 d'un montant respectif de 17 210,53 euros et 160 000,00 euros tiré par la banque CIC LYONNAISE DE BANQUE

e Cédant lui en donne bonne et valable quittance.

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Dont quittance

ARTICLE 6 - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession, les cédants, parties aux présentes, étant seuls associés de la société BEACH CLUB.

ARTICLE 7 - DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE

1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.

2. Les soussignés de premiere part déclarent :

qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ; et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

ARTICLE 8 - DEMISSION DES FONCTIONS DE GERANT ET NOMINATION DU NOUVEAU GERANT

Monsieur Raphael CUBERA démissionne ce jour de ses fonctions de gérant de la société BEACH CLUB et Monsieur Gilles PIERI est nommé en remplacement.

Monsieur Gilles PIERI accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et déclare n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

Il exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues au titre quatrieme : administration de la société des statuts. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

ARTICLE 9 - DEMISSION DE MADAME MARLENE CUBERA DE SON CONTRAT DE TRAVAIL DE DIRECTRICE

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Madame Marléne DUNESME épouse CUBERA démissionne ce jour de son contrat de travail au poste de directrice de la société

ARTICLE 10 - MISE A JOUR DES STATUTS

Afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital social de la société BEACH CLUB, suite aux présentes cessions, les associés ont convenu de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

NOUVEL ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

En représentation des apports constitutifs du capital énuméré ci-dessus, il a été crée 500 parts sociales de 15 euros (quinze euros) chacune numérotées de 1 a 500 et réparties suite a la cession de parts sociales en date du 25 juin 2019 de la maniere suivante :

La société BEACH PIAZZA, Trois cent quatre-vingt parts, numérotées de 1 a 130 et de 251 a 500 , Ci .380 parts

Monsieur Raphael CUBERA Cent-vingt parts sociales, numérotées de 131 a 250 Ci .120 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts

ARTICLE 11 -CAUTIONS

Les comptes courant d'associés seront réglés le jour de la vérification des capitaux propres.

Le gérant de la société a également contracté un engagement de caution solidaire auprés de DAB pour le prét en date du 7 février 2017 d'un montant de 100 700 euros et le découvert bancaire.

Monsieur Gilles PIERI s'est engagé a se substituer en qualité de caution personnelle auprés de DAB et du crédit agricole dans le cadre de ces cautions personnelles.

Monsieur et Madame CUBERA étaient cautions solidaires envers le Crédit Agricole pour le prét en date du 27 février 2017 de 510 000 euros et par acte du 24 juin 2019, Madame Daniela BERTOLANI et Monsieur Gilles PIERI se sont substitués es qualité de cautions personnelle.

ARTICLE 12 - GARANTIE

Les parties déclarent expressément que la présente cession fait l'objet d'une garantie d'actif et de passif, annexée aux présentes. (ANNEXE 17)

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ARTICLE 13 - ENGAGEMENT DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Raphael CUBERA s'engage a céder la totalité des parts sociales qui resteront lui appartenir, soit les 120 parts sociales numérotées de 131 a 250, au sein de la Société au CESSIONNAIRE qui s'engage a les acquérir, moyennant un prix unitaire et forfaitaire équivalent a celui qui résultera de la présente cession, payable comptant, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive de l'obtention par la SOCIETE du renouvellement de sa concession. A cet effet, le cessionnaire s'engagera a déposer la candidature de la SOCIETE lors du prochain renouvellement de la concession de la plage, a défaut de quoi il sera redevable d'une pénalité équivalente au prix de cession des parts sociales.

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS DES CEDANTS

Aux termes de la promesse synallagmatique en date du 15 avril 2019, les cédants s'étaient engagés a avoir terminé l'habillage extérieur et la pose de l'enseigne sur la partie bar restaurant en construction, conformément au permis.

Ces travaux n'étant pas réalisés a ce jour, les cédants s'engagent a terminer dans les délais suivants :

- pose de l'enseigne et habillage extérieur de la facade coté enseigne : pour le 4 juillet 2019

- habillage extérieur complet et pose de la porte coupe-feu pour le 31 juillet 2019

A défaut, les cédants seront redevables d'une pénalité d'un montant de cinq mille euros (5000 €).

Les cédants s'obligent a faire les réparations nécessaires des défectuosités relevées lors de l'inventaire du matériel et des équipements qui va &tre dressé contradictoirement avant la fin du mois de juin 2019.

ARTICLE 15 - OBLIGATIONS DU CESSIONNAIRE

Monsieur Gilles PIERI s'engage a se substituer a Monsieur Raphael CUBERA en qualité de caution, én garantie du contrat DAB en date du 7 février 2017 susvisé.

ARTICLE 16 = LITIGES

Tous différends, découlant de 1'interprétation, de l'exécution totale ou partielle, ou de 1'inexécution de la présente promesse seront soumis aux tribunaux compétents, dans les conditions de droit commun.

Toutefois, pour la détermination du montant des capitaux propres, les parties conviennent des a présent, en cas de désaccord et conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, de s'en remettre définitivement aux dires d'experts, soit

d'un seul expert si elles y consentent, soit de deux experts, choisis l'un par les

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Promettants, l'autre par Ie Bénéficiaire Si ces experts ne peuvent s'entendre, ils

choisiront eux-mémes un tiers expert pour les départager.

ARTICLE 17 - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

ARTICLE 18 - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent : que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas a prépondérance immobiliére, et est soumise a l'impt sur les sociétés,

que le nombre total de parts de la Société est de 380 parts sociales, que cette cession est éligible a l'abattement de 23.000 euros prévu à l'article 726 du Code général des impts, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve a vingt-deux mille deux cent soixante dix-neuf euros ( 22 279 £), aprés application de l'abattement.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

ARTICLE 19 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

ARTICLE 20 - FRAIS

Chacune des parties aux présentes gardera a sa charge les honoraires de son Conseil.

Tous frais, droits et taxes relatifs aux présentes incomberont au CESSIONNAIRE, a l'exception de l'impôt sur la plus-value de cession des droits sociaux qui incombera aux ! CEDANTS.

La société SARL BEACH CLUB supportera les frais afférents a la modification de ses statuts et a la démission du CEDANT de son mandat de gérant

ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

LES CEDANTS en son domicile, indiqué en tete des présentes.

LE CESSIONNAIRE en son domicile, indiqué en téte des présentes.

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ARTICLE 22 - DOCUMENTS ANNEXES

Fait a NICE

Le 25 Juin 2019

En QUATRE exemplaires.

Madame Marléne DUNESME épouse CUBERA

(Signature précédée de la mention < Bon pour cession de 250 parts sociales de la Société BEACH CLUB>)

Qa Scctes e beacM Eu&

26

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Monsieur Raphael CUBERA

(Signature précédée de la mention < Bon pour cession de 130 parts sociales de la Société BEACH Cesd

Socltg Brney clol

Pout le cessionnaire la société BEACH CLUB, représentée p

Monsieur Gilles PIERI

(Signature précédée de la me nention

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Madame Marléne DUNESME épouse CUBERA
Signature précédée de la mention < bon pour démission de mes fonctions de directrice Ben Dsr cew'%'o o w oulG d
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dnecuce &e la/socelx' eacd clul-
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CONVENTION DE GARANTIE

Ci-aprés dénommés le < Garant> d'une part,
ET :
La société BEACH PIAZZA Société par actions simplifiée, Au capital de 50 000 euros, Immatriculée au RCS d'Antibes sous le numéro 850 853 276 Dont le siége social est sis 34, Rue Max Barel 06480 La Colle-sur-Loup, Représentée par Monsieur Gilles PIERI, Président en exercice, domicilié es qualité audit siége social.
Ci-aprés dénommée le .d'autre part.
'll a été préalablement exposé ce qui suit :
Le Bénéficiaire a acquis auprés du Garant ce jour trois cents quatre-vingt (380) parts de la Société BEACH CLUB société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est 2, promenade des FIots Bleus, 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro 449 783 349, représentée par Monsieur Raphael CUBERA, représentant 76 % du capital et des droits de vote de cette société.
Monsieur Raphael CUBERA a démissionné de ses fonctions de gérant a compter de ce jour.
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Les cessions sont intervenues moyennant le prix unitaire de DEUX MILLE EUROS ( £ 2.000) soit au total SEPT CENT SOIXANTE MILLE (760 000 ) euros pour les trois cent quatre-vingt parts (380) cédées.
Ce prix a été convenu en considération d'un montant de capitaux propres de la Société BEACH CLUB (Ci-aprés la SOCIETE) attendu par le Bénéficiaire de - 80.734 euros, c'est-a-dire le montant des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2018 incrémenté du résultat de la période allant du 1er janvier 2019 a ce jour
La vérification du montant des capitaux propres de la Société fera l'objet d'un arrété (ci-aprés la < Convention d'Arrété des Capitaux Propres >) qui sera ratifié par les parties au plus tard dans les cinq (5) mois de la Date de Réalisation.
Au titre des engagements complémentaires a ces cessions et sans la signature desquels le Bénéficiaire n'aurait pas accepté de se porter acquéreur des parts sociales, les parties sont convenues de la signature de la présente convention de déclarations et garanties (ci-aprés la < Convention de garantie >).
Ceci ayant été exposé, il est convenu ce qui suit :
I - DECLARATIONS ET GARANTIES
Par les présentes, le Garant déclare et garantit irrévocablement au Bénéficiaire que, a la date des présentes, et sauf ce qui est mentionné en annexe :
1 - CONSTITUTION
La société BEACH CLUB a été régulierement constituée sous forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a La Gaude du 30 juillet 2003 avec un siege social a LA GAUDE, 486 chemin du Tacon et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE le 14 aoat 2003 sous le numéro 449.783.349.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2004, le siege social a été transféré a 06700 SAINT LAURENT DU VAR 2 promenade des FIots Bleus.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sous le numéro 449 783 349 et releve du code APE / NAF 5610 A : Restauration traditionnelle.
Sa durée a été fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son siége social est fixé 2, Promenade des Flots Bleus 06700 Saint Laurent du Var.
2
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La SOCIETE dont les statuts et le K bis figurent en Annexe 1 aux présentes a pour objet :
La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce de restauration, bar, glacier, plage.
L'acquisition et la vente, la reprise a bail ou la cession, l'aménagement, l'installation de tous locaux, immeubles ou droits immobiliers, l'acquisition ou la cession de tous objets mobiliers et matériels.
L'extension et l'acquisition de fonds de commerce se rapportant a l'objet social
Et plus généralement, toutes opérations commerciales mobiliéres, immobilieres et financieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.
L'extrait d'immatriculation ci-annexé traduit la situation de la SOCIETE dont les modifications statutaires ou les changements dans les organes sociaux ont été effectués conformément aux dispositions Iégales et réglementaires.
II - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société BEACH CLUB est fixé a la somme de 7.500 euros, composé d'apports en numéraire, divisé en 500 parts de 15 euros de nominal, entierement libérées et répartie comme suit :
Monsieur Raphael CUBERA 250 parts sociales
Numérotées de 1 a 250.
Madame Marlene DUNESME 250 parts sociales
Numérotées de 251 a 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social ...... 500 parts sociales
Les parts sont libres de toute restriction et notamment de toute sûreté, droit de retour conventionnel, droit de préemption, droit de préférence. Aucune part ne fait l'objet d'un démembrement du droit de propriété.
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La société n'a émis aucune part privilégiée, aucune obligation ou créance pouvant donner droit par conversion, échange, remboursement, souscription d'un bon ou, de quelque maniere que ce soit, a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société. D'une manire plus générale, la SOCIETE n'a pas d'engagement relatif a l'émission de parts nouvelles et il n'existe aucun fait ou engagement susceptible de remettre en cause la répartition du capital ci-dessus indiquée.
III - ADMINISTRATION
La SOCIETE est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques.
Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et sont nommés pour une durée limitée ou non par une décision collective des associés représentant plus du dixime du capital social.
Chaque gérant peut démissionner a toute période de l'exercice social il notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée accusé de réception trois mois avant la date a Iaquelle elle prend effet.
Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour motif légitime a la demande de tout associé.
A été nommé gérant pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction :
> Monsieur Raphael CUBERA, statutairement Iors de la constitution de la société.
IV - COMMISSAIRE AUX COMPTES - EXPERT COMPTABLE
La société SARL BEACH CLUB ne remplit pas Iés critéres nécessitant l'obligation de procéder a la nomination de Commissaires aux comptes.
L'Expert-comptable de Ia SOCIETE est la société SECOGENI, 6, rue Fornero Menei, 06300 NICE
V - REGISTRES
Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur ont été régulierement tenus.
Tous les documents afférents a la réunion des organes sociaux, les documents comptables et financiers et, d'une maniere générale, tous les comptes, livres et archives comptables et financieres et autres documents de la SOCIETE dont la réglementation exige la tenue, le dépt
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et/ou la publication sont tenus, ont été enregistrés et déposés et refltent de maniere complete, sincére et fidele toutes les opérations relatives aux activités de la société.
Les registres afférents aux organes sociaux de la SOCIETE ont été régulierement tenus et contiennent une mention complete et fidele de toutes les décisions prises. Ces décisions ont été réguliérement adoptées.
Le registre d'assemblées générales de la SOCIETE est conforme a la réglementation en vigueur et tous les paraphes et signatures relatifs aux décisions des assemblée générales jusqu'a ce jour y ont été apposés.
VI - REGIME DE CESSION DE PART
Il est stipulé sous l'article 9 des statuts que :
- Les parts sociales ne peuvent tre cédées a des tiers étrangers qu'avec le consentement de tous Ies associés représentant la totalité du capital.
Les parts sociales sont cessibles entre conjoints, descendants, ascendants, et associés
uniquement sur décision de l'ensemble des associés.
- Les parts sociales sont cessibles entre associés uniquement sur décision de l'ensemble des associés.
Etant précisé que l'associé ne peut se prévaloir de ses dispositions s'il ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.
VII - ETATS FINANCIERS
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la société BEACH CLUB, Iesquels ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France qui ont été appliqués de facon constante par la société, sont annexés aux présentes. (Annexe 2).
Ces comptes font ressortir des capitaux propres négatifs d'un montant de 80.734 euros.
Les chiffres d'affaires et résultats réalisés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Chiffre d'Affaires H.T. en Période de référence Résultat net en Euros Euros
Du 01/01/2018 au 31/12/2018 1 825.927 euros Perte - 214.742euros
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Du 01/01/2017 au 31/12/2017 1.724.721 euros Perte - 38 515 euros
Du 01/01/2016 au 31/12/2016 2 327.752 euros Perte - 86 568 euros
VIII - EXPLOITATION
La société BEACH CLUB exerce son activité, conformément a la loi, a l'adresse de son siege social, soit 2, Promenade des Flots Bleus 06700 Saint-Laurent-du-Var.
1/ Elle exploite un établissement balnéaire au moyen du sous-traité d'exploitation d'un établissement balnéaire consenti le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU- VAR concessionnaire des plages naturelles situées sur son territoire et d'une convention d'occupation du domaine public communal consentie le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU-VAR.
Désignation : lot n°1 55 mtres de linéaire et 1780 m2 sur le domaine public maritime + 50 m2 sur le domaine public communal.
Destination : activités liées aux bains de mer du 15 mars au 15 novembre a l'exclusion de toute autre activité commerciale.
Sur la partie communale : construction de locaux de remisage, de locaux de secours et de sanitaires, ces constructions revenant a la commune a l'issue de la convention.
Durée : du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2023.
Redevance : partie fixe + une partie proportionnelle au C.A. H.T. réalisé sur l'exploitation des bains de mer.
2/ Elle exploite également un bar restaurant : au moyen de la convention portant autorisation temporaire d'occuper le domaine public communal consentie le 19 juillet 2013 par la commune de SAINT-LAURENT-DU-VAR.
Mise a disposition d'une parcelle communale de 560 m2 située au droit du lot de plage n°1.
Destination : construction destinée a accueillir un bar restaurant. Cette construction revenant a Ia commune a l'issue de la convention.
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Durée du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2023.
Redevance : partie fixe + une partie proportionnelle au C.A. H.T. de l'activité de bar restaurant.
La société précise que le sous-traité prévoyait que le délégataire devait démolir des ouvrages existant au titre de la précédente concession sur le domaine public maritime.
Qu'a ce titre, le gérant de la société, Monsieur CUBERA a sollicité de la mairie et obtenu des services de 1'Etat le report a deux reprises, savoir 17 juillet 2015 puis 26 avril 2016 de la démolition des ouvrages existant sur le domaine public maritime et a, en conséquence, continué d'exploiter ces constructions. Fin 2016, la société a mis en xuvre les travaux, apres obtention de l'autorisation Ie 3 décembre 2015.
La société précise que le nouveau batiment n'est pas terminé et en l'état ne peut étre exploité.
Le cessionnaire a pris la mesure des travaux a engager et du délai de réalisation pour son parfait achevement.
3/ L'établissement est également exploité au moyen d'une convention d'occupation temporaire d'une dépendance du domaine public portuaire accordée par la société YACHT CLUB INTERNATIONAL de SAINT-LAURENT-DU-VAR en date du 14 décembre 2017 pour y installer une piscine hors sol ainsi que les équipements sanitaires rglementaires, y exercer des activités de gymnastique et entreposer du matériel destiné a l'exploitation de la plage.
La convention qui porte sur une parcelle de 225 m2 située au Nord-Est de la concession portuaire de SAINT-LAURENT-DU-VAR a été consentie pour une durée allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2025 et moyennant une redevance annuelle initiale d'un montant de 3 303 euros H.T. ainsi qu'une redevance annuelle de 2000 euros H.T. pour l'utilisation du réseau des eaux usées. Le raccordement n'étant pas fait a ce jour, la redevance n'est pas due.
Etat des inscriptions
L'état des inscriptions en date du 25 Juin 2019 est ci-annexé. (Annexe 3)
Il comporte :
2 priviléges de la sécurité sociale au profit de KLESIA
Du 10 juin 2017 n° 513 pour 2.459,87 €
Du 14 septembre 2018 n° 526 pour 2.927,36 £
2 nantissements de fonds de commerc
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Du 8 février 2017 n° 38 au profit de DAB pour 120.900 £
Du 8 juin 2017 n° 153 au profit de KRONENBOURG pour 36.000 £
Situation générale
a) La SOCIETE a la Iibre disposition et la pleine propriété des éléments qui composent son exploitation, tels que l'enseigne, le nom commercial, la clientele dont aucun n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'etre.
La Société est la propriétaire légitime, sans contestation, restriction, ni réserve quelconque, de tous les éléments d'actifs figurant au bilan arrété au 31 décembre 2018 et de ceux qui ont été completement amortis, qu'ils soient meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.
b) Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a empécher totalement ou partiellement l'exploitation.
c) Aucune promesse de cession de parts sociales ou d'éléments d'actifs de la société n'a été consentie avant ce jour qui n'aurait été préalablement résiliée.
Bail
La société est titulaire d'un bail verbal pour un entrep6t sis a 06700 SAINT LAURENT DU VAR, 5574 route de St Jeannet et le loyer trimestriel s'élve a la somme de 1800 euros.
Matériels, Installations et équipements
Toutes les installations sont en bon état de marche notamment les réseaux de distribution d'eau, d'électricité, de gaz, les installations téléphoniques, informatiques.
Eles sont toutes régulierement installées et répondent aux normes de sécurité, d'hygiene, salubrité et a la législation du travail en vigueur de meme que les lieux ou s'exerce l'activité de la SOCIETE lesquels, sont en outre conformes aux normes applicables en matiere d'accessibilité aux personnes a mobilité réduite.
La SOCIETE n'a, a ce titre, recu aucune injonction d'exécution de travaux qui n'aurait été satisfaite a ce jour.
La SOCIETE n'est pas sous le coup d'une injonction de la commission de sécurité ou d'aucune autre commission ou administration a laquelle elle n'aurait pas satisfait.
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Les matériels, installations et équipements ont été convenablement entretenus et réparés conformément aux méthodes en usage dans la profession et répondent aux usages de l'utilisation qui en est faite.
Il n'existe aucun élément ou circonstance qui empécherait la SOCIETE d'utiliser pleinement et entierement ses immobilisations corporelles jusqu'a la fin de la période pour laquelle elles ont été concues, construites, acquises et/ou installées a l'exception du batiment devant revenir a la ville de SAINT LAURENT DU VAR a 1'issue de la concession.
La SOCIETE détient l'ensemble des biens mobiliers nécessaires a l'exploitation de son activité pour en etre propriétaire ou locataire.
Les biens mobiliers sont, compte tenu de leur ancienneté et de leur utilisation, en parfait état d'utilisation, d'entretien et de réparation, conformes a la réglementation qui leur est applicable et aux usages auxquels ils sont destinés et aptes a assurer Ia continuité de l'activité de la SOCIETE telle qu'elle est actuellement exercée.
La SOCIETE a souscrit tous les contrats nécessaires aux contrles périodiques des installations et matériels que lesdits contrôles soient prévus de manire réglementaire, par ses contrats d'assurances ou encore par les conventions dont elle est titulaire. Elle dispose de tous les rapports afférents.
La SOCIETE communique les attestations de conformité électrique, et la copie du registre de sécurité.
LA SOCIETE déclare que les seules irrégularités liées a la conformité de l'exploitation, outre l'exercice de la restauration sur le domaine public maritime en attendant l'achevement du batiment sont les suivantes :
Utilisation du dessous des batiments pour entrepôts, vestiaires du personnel, : chambre froide et buanderie.
L'absence de démontage en hiver actée par une lettre de la mairie en date du 22 novembre 2018 (Annexe 4)
Contrats de crédit-bail - Contrats de location et fournitures
La SOCIETE est titulaire des contrats dont liste annexée. : (Annexe 5)
La SOCETE est titulaire des contrats de fournitures suivants :
Contrat DAB pour 5 ans a compter du 7 février 2017 ;
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Contrat Kronenbourg pour 5 ans a compter du 17 mai 2017.
Assurances
La société BEACH CLUB a réguliérement souscrit des polices d'assurances suffisantes auprés de
la compagnie AXA couvrant ses biens et les risques liés a ses activités, y compris la responsabilité des dirigeants, et est a jour du reglement des primes et autres obligations a sa charge en vertu desdites polices d'assurance.(Annexe 6)
IX- CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES
Les créances inscrites dans le bilan arreté au 31 décembre 2018 de la SOCIETE étaient lors de
leur inscription audit bilan valides et recouvrables pour la totalité de leurs montants non provisionnés.
Les créances résultent du cours normal des affaires de la SOCIETE et cette derniere n'a pris aucun engagement susceptible de diminuer Ies créances. Aucun abandon de créance non comptabilisé et meme partiel, n'a été consenti.
Aucune des créances ne fait l'objet ou n'est susceptible de faire l'objet d'une quelconque contestation.
Au cas ou l'une de ces créances devait étre ultérieurement passée par pertes et profits, conformément aux principes généralement admis, l'acquéreur pourrait formuler une réclamation pour le montant de cette créance nette de toute provision dans les comptes arrétés au jour de la réalisation des présentes, sauf l'effet de l'incidence sur la TVA et de l'impot sur les sociétés.
X- AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Les amortissements et provisions figurant dans les comptes arretés au 31 décembre 2018 de la SOCIETE sont normaux, suffisants et expriment la situation financiere de la SOCIETE d'une maniere sincére et véritable a ladite date.
XI - EMPRUNTS - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
1) Emprunts bancaires
La SOCIETE a contracté divers emprunts nécessaires a l'exploitation de l'établissement :
- prét du auprés du Crédit Agricole du 27 février 2017 de 510.000 euros remboursable sur 84 mois. Taux 0.9% l'an. Garanties : Caution BPI France a hauteur de 40% et Caution personnelle et solidaire de Monsieur et Madame CUBERA a hauteur de 331.500 euros chacun.
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Ce pret fait l'objet des assurances (April) suivantes : 100% sur Ia tete de Madame CUBERA déléguée a la banque a titre de garantie + 50% sur la téte de Monsieur CUBERA.
- pret aupres de DAB : du 7 février 2017 d'un montant de 100.700 euros remboursable sur 5 ans échéances mensuelles : 1.787,16 £ comprenant un intéret au taux de 2,5% l'an avec un engagement de s'approvisionner en exclusivité aupres du distributeur pour ses achats en'bires sodas eaux, vins jus de fruits boissons aux fruits, sirops, cidres, champagnes spiritueux. Ce prét est garanti par un nantissement sur le fonds a hauteur de 120.900 euros et Ie cautionnement solidaire de Monsieur Raphael CUBERA.
2) Compte courant d'associés
Dans les comptes arretés au 31 décembre 2018, la SOCIETE devait a Monsieur CUBERA la somme de 288 euros et Madame CUBERA la somme de 1.644 euros.
XII- CAUTIONS
A l'appui des conventions de concession, La société SARL BEACH CLUB a fourni a la Ville de SAINT LAURENT DU VAR une caution bancaire de Ia SOCIETE GENERALE d'un montant de 40 000 euros.
Le gérant de la société a également contracté un engagement de caution solidaire aupres de DAB pour le pret ci-dessus mentionné et le découvert bancaire.
Monsieur et Madame CUBERA sont cautions solidaires envers le Crédit Agricole pour le prét ci- dessus mentionné.
XIII- CONTRATS DE LICENCE
A l'exclusion des diverses licences d'utilisation de logiciels (traitement de texte, comptabilité ...) dont elle est titulaire, la société SARL BEACH CLUB est titulaire d'une Licence IV annexé aux présentes.
Ces contrats et engagements refletent exactement l'intégralité des droits et obligations de la SOCIETE et ni cette dernire, ni aucune des autres parties a ces contrats et engagements ne se sont soustraites a leurs obligations.
A l'exception du sous-traité d'exploitation d'un établissement balnéaire et de la convention d'occupation du domaine public communal, il n'existe aucun contrat auquel la SOCIETE est partie, prévoyant une résiliation anticipée en cas de changement de majorité ou en cas de modification dans la composition des organes de direction de la société. Plus généralement, la cession des titres sociaux n'aura aucun effet sur les obligations contractuelles existant entre la $OCIETE et des tiers.
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XIV- TITRES DE PARTICIPATIONS
Le patrimoine de la SOCIETE ne receIe aucun droit social susceptible d'entrainer la responsabilité indéfinie de la société, telle que des parts de société en nom collectif, société civile ou en commandite, ou groupement d'intérét économique.
Il n'existe aucune participation réciproque entre la SOCIETE et une autre société. Plus généralement, la SOCIETE ne possde aucun titre de participation dans quelque société que ce soit.
XV- COMPTES BANCAIRES
LES CEDANTS déclarent que la liste ci-dessous est exacte et compléte et fait état de tous les comptes bancaires, de chques postaux et similaires ouverts par Ia société SARL BEACH CLUB aupres de toutes banques ou autres institutions :
> Société Générale
> Crédit Agricole
XVI - DELEGATIONS DE POUVOIRS
LES CEDANTS déclarent qu'aucune autre personne que les représentants légaux n'a Ie pouvoir d'agir pour le compte de la SOCIETE ; qu'aucune personne n'a recu de délégations de pouvoirs a cet égard.
XVII - UTILISATION DU NOM COMMERCIAL ET DE L'ENSEIGNE
La SOCIETE a le droit d'utiliser la dénomination, le nom commercial et l'enseigne .
Aucun droit quant a l'utilisation de ces signes n'a été donné a des tiers et une telle utilisation ne viole a la connaissance des CEDANTS aucun droit pouvant appartenir a des tiers.
XVIII- PERSONNEL
A ce jour, Ia société SARL BEACH CLUB empIoie 9 salariés en CDI et 18 salariés en CDD/ Extra dont liste annexée.
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Conformément aux dispositions de l'article L 2314-9 du Code du travail, compte tenu de la carence de candidatures aux élections professionnelles, un proces-verbal de carence en date du 12 Juin 2019 a été dressé et le comité social et économique n'a pu étre mis en place.
(ANNEXE 13)
XIX - RESPONSABILITE PENALE ET LITIGES EN COURS
La société déclare un litige en cours : (Annexe 8)
Procédure pénale pendante devant la chambre correctionnelle de la Cour. d'Appel d'AIX-EN-PROVENCE suite a l'appel interjeté du jugement 'correctionnel de Grasse qui a condamné la société BEACH CLUB et M: CUBERA pour recel par personne morale du produit d'un délit a une amende délictuelle d'un montant de 15 000 euros dont le montant a d'ores et déja été provisionné au bilan. Délibéré le 22.avril 2019:
Suite au procs-verbal d'infraction du 19 juillet 2013 il a été a mis a la charge de la société des taxes a hauteur de 63 842,22 £ qui sont en cours de paiement suivant délais obtenus. La procédure pénale suit son cours de facon indépendante.
Cette procédure est suivie par Maitre Jean-Charles ORLANDINI, avocat a Nice, 8 rue de Russie.
XX- RESPECT DES REGLEMENTATIONS EN VIGUEUR
A l'exception de ce qui a été indiqué avant, la société SARL BEACH CLUB s'est conformée a l'ensemble des réglementations qui lui sont applicables au titre de ses activités. Elle ne fait l'objet d'aucune autre action, procédure ou réclamation devant Ies tribunaux ou instances administratives de la part des administrations ou autorités compétentes que celles-ci-avant énoncées.
XXI - IMPOTS ET TAXES
La société SARL BEACH CLUB s'est toujours conformée aux réglementations fiscales et 'sociales en vigueur.
Elle a :
effectué en temps utile tous les dépóts, déclarations, tous les rapports et autres documents qu'elle est légalement et réglementairement tenue de remplir et de déposer en ce qui concerne les impôts conformément aux Iois et reglements applicables ; ces dépôts, déclarations, rapports et documents ont été correctement remplis et toutes les indications qui y sont faites sont exactes ;
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payé en temps utile ou apres avoir obtenu des délais, le montant de tous impóts, le montant des versements anticipés, ainsi que tous les paiements préalables qu'elle était tenue de payer ou dont les autorités compétentes en matiere d'impôts ont exigé le paiement ;
provisionné de maniere adéquate Ie montant des impôts non encore exigibles dans la mesure ou la constitution de telles provisions était imposée par les régles et principes comptables généralement admis en France.
Elle est a jour de ses obligations en matiere d'impts directs ou indirects et de cotisations sociales y compris, sans que cette énumération soit limitative, les cotisations au régime de retraite complémentaire, de retraite et de prévoyance. A l'exception d'un accord d'échelonnement des paiements des cotisations 2018 auprs de l'URSSAF et d'un accord de paiement des redevances 2018 sollicité du Trésor Public de Saint-Laurent-du-Var, elle n'a conclu aucun accord stipulant un délai pour le paiement d'un impot, d'une taxe ou d'une charge.
Aucune réclamation, demande de renseignements ou contestation de la part des autorités fiscales, douanieres et sociales (URSSAF, inspection du travail, Ple Emploi) n'a été faite au titre des trois derniers exercices sociaux.
Elle n'est sujette a aucun controle en cours, ou a une enquéte menée par une autorité administrative. Elle n'a recu aucune notification de redressement ou n'a été autrement informée
par une autorité administrative de son intention de procéder a un redressement quelconque.
A l'exception des procédures ci-dessus mentionnées, Il n'existe aucun litige ou désaccord en cours entre la SOCIETE et Ies administrations fiscale, ou sociale et aucune réclamation relative a un impot, une taxe ou une cotisation n'a été introduite contre la société.
A l'exception des délais de paiement mentionnés ci-dessus, La SOCIETE est a jour, et a.toujours été, a jour dans le paiement de ses impôts, charges et taxes ou a constitué des provisions suffisantes ou enregistré des charges a payer suffisantes, notamment dans les comptes au 31 décembre 2018, pour faire face au paiement desdits impots et taxes. Il en sera de méme dans les comptes devant étre arrétés au jour de la réalisation des présentes.
La SOCIETE dispose de tous les documents propres a justifier les informations portées dans les déclarations ou documents visés ci-dessus ainsi que les rgles. Elle dispose de tous les documents propres a justifier l'existence et le montant de tout déficit reportable, de tout crédit d'impôt, tout avoir fiscal ou toute créance sur une autorité fiscale ou administrative quelconque, dont elle aurait fait usage (par imputation ou autrement) ou obtenir le remboursement dans le passé ou dont elle
pourrait faire usage (par imputation ou autrement) ou obtenir le remboursement dans l'avenir.
Plus généralement la SOCIETE a satisfait a ses obligations en matire de délais de conservation de documents, tels que ces délais sont prévus par la réglementation commerciale ou par la Réglementation Fiscale
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La SOCIETE n'a jamais été partie a une cession, une vente, un échange, un apport, un transfert de quelque type que ce soit pour lesquels elles n'auraient pas payé de droits d'enregistrement, d'apport, de mutation, de timbre, de taxe de publicité fonciere ou autre, qu'elles étaient Iégalement ou contractuellement tenues de payer avant la date des présentes.
La cession des parts n'est en aucun cas susceptible d'entrainer par elle-méme une imposition a la charge de la SOCIETE ou la perte des reports déficitaires ou de droits de nature fiscale.
La SOCIETE ne bénéficie d'aucun régime fiscal particulier qui pourrait cesser ou étre remis en cause notamment par la cession des parts ou en raison de tout acte ou omission antérieurs a la
date des présentes. La SOCIETE ne bénéficie ou n'a bénéficié d'aucun régime fiscal particulier subordonné a l'octroi d'un agrément par le représentant compétent d'une autorité administrative ou politique quelconque.
XXII- PROCES -LITIGES
A l'exception des litiges en cours, mentionnés ci-dessus a la clause XXI - RESPONSABILITE PENALE ET LITIGES EN COURS et dont les dossiers figurent en annexe (Annexe 8), aucune action, aucun proces ou aucune procédure judiciaire ou arbitrale quelconque n'ayant pas encore
été notifié a la SOCIETE n'est en cours ou sur le point d'étre engagé devant un tribunal ou un organisme gouvernemental ou arbitral concernant la société, ses biens ou les opérations visées aux
présentes.
Aucune action ou réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'etre entamée, soit par la Société, soit contre elle ou contre une personne dont les agissements seraient susceptibles d'engager la responsabilité de la société.
XXIII- EVENEMENTS OU CONDITIONS DEFAVORABLES
En dehors des faits révélés dans le présent contrat et dans les documents annexés aux présentes, LES CEDANTS n'ont connaissance d'aucun autre événement ou condition de quelque nature que ce soit, couvert ou non par une assurance, ayant existé avant ce jour qui a eu ou qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation, les biens, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de la société BEACH CLUB.
XXIV - CONDUITE DES AFFAIRES DEPUIS LE 1ER Janvier 2019
Depuis le 1er JANVIER 2019, début de l'exercice en cours, la gestion par la SOCIETE de son exploitation a été effectuée dans des conditions normales.
A l'exception des passifs et obligations inscrits dans Ie bilan de la SOCIETE arreté au 31 décembre 2018, des passifs et obligations courants intervenus dans le cours normal des affaires depuis cette date, il n'y a pas eu depuis cette date :
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de changement défavorable dans la situation financire, les éléments de l'actif et du passif, les biens, sauf ceux qui sont la conséquence de la période de < basse saison > aucune
augmentation des rémunérations des salariés ou des mandataires sociaux de la SOCIETE en dehors des augmentations habituellement pratiquées par la société, ni aucune augmentation des avantages dont ils bénéficient, primes, participations aux bénéfices, pensions, retraites ou dispositions similaires n'est intervenue,
de privilege, de servitude, de gage, nantissement ou quelque sûreté que ce soit grevant l'un quelconque des biens de la société, ni aucune sous location consenti a qui que ce soit,
aucune vente ou aucun transfert par la SOCIETE de l'un quelconque de ses biens, aucune annulation de l'une quelconque de ses créances ou réclamations faites dans le cadre d'une gestion normale des affaires, aucun engagement ou obligation encouru par la SOCIETE dépassant le cadre de la gestion courante ou conclu a des conditions anormales, aucune liquidation a des conditions qui ne refleteraient pas une gestion prudente des obligations ou des engagements pris antérieurement a la date des présentes n'est intervenu,
de remise de dettes ou aucun report d'échéance d'une créance de la société,
> de conflit du travail, de gréve ou d'événement similaire,
>_ de décision de distribution d'acompte sur dividendes au titre de l'exercice en cours.
La société BEACH CLUB :
n'est soumise a aucune procédure collective au sens des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce ou d'une procédure de sauvegarde au sens des articles L. 610-1 et suivants du Code de commerce ou de toute autre réglementation applicable en matire de prévention et de traitement des difficultés des entreprises,
n'est pas en cours de liquidation judiciaire ou amiable,
n'est pas en état de cessation des paiements,
n'est pas partie, en qualité de bailleur ou de preneur, a une convention de location- gérance.
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XXV- DOCUMENTS SOCIAUX
LE CESSIONNAIRE, déclare que les documents suivants concernant la SOCIETE sont en sa possession dont copies Iui ont été remises :
- Concernant la SOCIETE: copies des statuts, de tous les actes modificatifs du pacte social ; des cessions de parts, justificatifs de toutes les publications obligatoires et de tous les dépôts au greffe.
Concernant la vie sociale : registres contenant toutes les délibérations d'assemblées et les dossiers d'approbation des comptes comprenant pour chaque année sociale : le bilan et ses annexes, le rapport de gestion et les éventuels pouvoirs.
Concernant l'exploitation : le sous-traité d'exploitation d'un établissement balnéaire du 19 juillet 2013, la convention d'occupation du domaine public communal du 19 juillet 2013, La convention portant autorisation temporaire d'occuper le domaine public communal du 19 juillet 2013, la convention d'occupation temporaire d'une dépendance du domaine public portuaire du 15 décembre 2017,
- Concernant le patrimoine social : le titre de propriété de la licence IV, les contrats fournisseurs, les contrats de maintenance, contrats d'assurance, factures d'achat, rapport de controle.
Concernant la législation du travail : tous registres obligatoires, tous contrats de travail,
XXVI - RESPECT DE LA REGLEMENTATION EN MATIERE D'HYGIENE ET DE SECURITE
La société BEACH CLUB s'est toujours conformée aux réglementations en matiere d'hygiene et de sécurité en vigueur.
DECLARATIONS DU BENEFICIAIRE
Le BENEFICIAIRE déclare :
qu'il n'est l'objet d'aucune incapacité d'exercer l'activité ci-dessus désignée, dont il connait parfaitement Ies conditions d'exploitation, notamment celles de l'article L 3332-1-1 du Code de ia santé publique inistituant une formation spécifique sur les droits et obiigations attachés a i'exploitation d'un débit de boissons, et qu'il n'est pas justiciable des articles L 3336-1, L 3336-2 et L 3336-3 du Code de la santé publique ;
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Avoir connaissance que les capitaux propres étant négatifs et donc inférieurs a la moitié du capital social il devra régulariser la situation dans les délais légaux , déclarant vouloir assumer cette obligation.
Avoir en sa qualité de professionnel averti, apprécié le matériel, le mobilier, les installations et les aménagements de l'établissement bien connaitre les conditions d'exploitation générales de ce type d'établissement ;
Avoir particulierement pris acte des obligations incombant a la SOCIETE au regard notamment de l'achevement du batiment dont la propriété revient a la ville a l'issue de la convention d'occupation du domaine public.
II - GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF - INDEMNISATION
19 Indemnité due
19-1
Le Garant garantit l'exactitude et le caractére complet de toutes les déclarations ci-dessus, et s'oblige, en conséquence, à indemniser intégralement le Bénéficiaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci et/ou la Société pourraient subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la SOCIETE.
19-2
Le Garant garantit en outre le Bénéficiaire dans la limite de deux cent quarante mille euros (240 000 £) contre tout passif ou engagement hors bilan non comptabilisé ou non suffisamment provisionné, toute diminution ou insuffisance d'actif, toute dette, toute charge, toute perte ou tout autre dommage affectant ou pouvant affecter la Société et notamment, mais de facon non exclusive, en matiere fiscale, sociale ou pénale, ayant une cause ou une origine antérieure a ia date des présentes et dont l'existence n'aurait pas été révélée ou n'aurait été que partiellement révélée a la date des présentes, et s'engage, en conséquence :
a rembourser au Bénéficiaire, par voie de réduction du prix d'acquisition des titres de la Société, les sommes dues en vertu de la présente garantie, et a proportion des parts acquises, de facon a ce que celui-ci ne subisse aucun dommage, perte ou diminution de la valeur des titres achetés du fait de la révélation d'un tel passif ou engagement hors bilan, ou insuffisance d'actif, dette, charge, perte ou autre dommage
19-3
La valeur de référence & prendre en compte pour l'appréciation de toute apparition ou augmentation de passif ou engagement hors bilan, de toute diminution ou insuffisance d'actif, de toute dette, charge, perte ou autre dommage supporté en raison d'événements entrant dans le cadre de ce qui est indiqué ci-dessus est celle figurant dans Convention d'Arrété des Capitaux Propres
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La présente garantie ne pourra étre mise en jeu par le Bénéficiaire que si le montant cumulé des réclamations formulées par celui-ci en vertu de ladite garantie excéde la somme de deux mille (2000 euros). Cette somme constituant une franchise. Dés lors que le montant cumulé des réclamations formulées par le Bénéficiaire excéderait cette somme, le Garant serait tenu d'indemniser le Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus définies, de la somme excédentaire, cette franchise ne jouera qu'une fois.
20 Durée de la garantie
La présente garantie est consentie et restera valable pendant une durée trois (3) ans a compter de la date des présentes pour expirer le 25 juin 2022 en ce qui concerne les matiéres autres que fiscales, douaniéres et sociales et pour une durée prenant fin trois mois aprés l'expiration du délai de prescription des administrations concernées pour les matiéres fiscales, douaniéres et sociales.
De convention expresse entre les parties, le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente garantie jusqu'a 1'expiration des délais ci-dessus stipulés quand bien méme les sommes éventuellement dues par le Garant ne seraient pas connues ou déterminables a cette date, dés iors qu'un événement susceptible d'entrainer l'application de la présente garantie, tel que par exemple et de facon non limitative, un controle fiscal, social, douanier ou autre, ou encore un litige avec un tiers, sera intervenu avant l'expiration de celle-ci et que le Bénéficiaire en aura dûment informé le Garant dans les conditions et selon les formes prévues aux présentes.
Le Bénéficiaire devra, dans cette hypothse, joindre a sa réclamation, tous les éléments d'information en sa possession susceptibles d'en justifier le bien-fondé et le quantum.
21 Mise en cuvre de la garantie
21-1
Afin de pouvoir faire valoir ses droits dans le cadre de la présente garantie, le Bénéficiaire devra aviser le Garant de la survenance de tout événement susceptible de mettre en cause la responsabilité du Garant au titre des présentes , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date a laquelle le Bénéficiaire aura eu connaissance de la survenance d'un tel événement.
Par exception, le Bénéficiaire informera les Garants dans le délai de quinze (15) jours suivant leur réception, de tout avis de vérification fiscale, douaniére et sociale de la Société et de toute assignation dans le cadre d'une procédure d'urgence.
A défaut, le Bénéficiaire ne pourrait plus formuler aucune réclamation a l'encontre du Garant du fait de cet événement.
Afin de pouvoir faire valoir ses droits dans le cadre de la présente garantie, Garant devra dans les 15 jours :
soit déclarer son intention d'accepter la réclamation et de réparer consécutivement le préjudice en résultant pour le Bénéficiaire et la Société,. dans les conditions définies aux présentes; soit déclarer au Bénéficiaire qu'il entend contester ladite réclamation et suivre le déroulement de la procédure intentée a ce titre contre la Société.
A défaut d'avoir notifié ses intentions au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, le Garant $era réputé avoir accepté la réclamation et ia demande d'indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire.
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21-2
En cas de contestation, le Garant aura la direction des litiges et/ou procés afférents a la réclamation et fera le nécessaire, à ses frais exclusifs, pour assurer la défense, négocier ou transiger. Il pourra se faire assister des conseils de son choix. Il disposera dans ce cadre d'un plein et libre accés aux locaux, dossiers, documents, et piéces de toute nature relatifs a ladite réclamation et aux litiges et/ou procs en découlant.
Le Bénéficiaire et la Société auront la faculté de suivre les négociations et/ou le déroulement de la procédure et de participer a l'élaboration des argumentations a développer, en se faisant assister a cette fin par les conseils de leur choix, dont les honoraires resteront a leur charge exclusive.
Obligations du Garant : de tenir compte des intéréts du Bénéficiaire et de ceux de la Société ; de limiter la conduite de la procédure aux réclamations concernant la seule période et les seuls fondements sur lesquels sa responsabilité serait susceptible d'etre engagée dans Ie
cadre des présentes;
de fournir en temps voulu et le cas échéant, toutes les garanties, consignations et paiements nécessaires, soit a l'obtention de délais, soit a l'exécution de toutes procédures et ce jusqu'a leur reglement définitif, de telle sorte que ni le Bénéficiaire ni la Société ne
soient tenus d'aucune obligation à ce titre. A défaut, le Bénéficiaire pourrait reprendre, a ses frais, le controle exclusif de la procédure en cours.
Il est convenu que le présent engagement du Garant est conditionné au fait qu'il aura été associé ou il lui aura été proposé d'étre associé, au suivi de tout événement et a toute décision, négociation, instance ou procédure pouvant entrainer la mise en jeu de la présente garantie et le versement de l'indemnisation correspondante, dans les trente (30) jours de la découverte ou connaissance par le Bénéficiaire ou par la Société de tout évenement, tel que ci-dessus visé ou dans tout délai plus court nécessité par l'urgence.
Lorsque l'événement en cause sera constitué du recours d'un tiers a l'encontre de la Société, le Garant
pourra décider d'assurer aux frais de la Société la défense de la Société dans le cadre de ce recours. Dans cette hypothése, la Société et le Bénéficiaire s'engagent a se conformer strictement aux directives du Garant pour la défense de la Société. Si le Garant décide de laisser la Société assurer sa défense et ne souhaite pas assurer lui-meme cette défense, la Société et le Bénéficiaire resteront néanmoins tenus
d'informer réguliérement le Garant de l'évolution du litige en cause et de recueillir ses commentaires et avis.
En tout état de cause, il ne pourra etre transigé avec aucune administration, ni avec aucun demandeur, pour un acte, fait ou événement susceptible de causer une indemnisation du Bénéficiaire en vertu de la présente garantie, sans avoir sollicité l'accord préalable et écrit du Garant.
Dans le cas ou cet engagement d'information ou les modalités d'une réclamation ne seraient pas respectées, le Garant sera totalement dégagé de son obligation de paiement de l'indemnisation due en vertu de la présente garantie pour l'évenement en cause.
21-3
L'indemnisation due par le Garant en vertu de la présente garantie devra étre payée le Bénéficiaire et la Société dans un délai maximum de trente jours a compter de la décision judiciaire, arbitrale ou administrative définitive ou d'un accord amiable conférant un caractere définitif a la réclamation concernée.
Tout retard de paiement obligera le Garant à régler au Bénéficiaire, sans mise en demeure préalable, un intérét de retard au taux de 1,5 % par an.
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22 Garantie
Afin de garantir l'ensemble des engagements contractés en vertu des présentes, le Garant délivrera au plus tard dans les 60 jours de la signature des cessions de parts sociales au Bénéficiaire une caution bancaire, d'un montant de 90.000 euros en principal, consentie par une banque notoirement solvable et valable pendant toute la durée de la présente garantie afin de répondre éventuellement a la mise en xuvre de la garantie.
Cette garantie sera réductible de la maniere suivante : d'un tiers au 25 juin 2020, d'un deuxiéme tiers au 25 juin 2021 pour se terminer le 25 juin 2022.
Dans 1'attente de la production de cette caution bancaire, une somme de 90.000 £ sera distraite de 1'acompte revenant aux Cédants pour étre séquestrée entre les mains de la CARPA sur le compte de Maitre Anouck DELPUGET, afin de garantir au Bénéficiaire le rapport de cette garantie. Cette somme sera libérée au profit des Cédants sur la seule production de la caution bancaire.
23 Portée des déclarations et garanties
Ni 1'approbation des comptes annuels de la Société par l'assemblée générale ordinaire, ni les quitus éventuellement donnés aux dirigeants mandataires de la Société n'affecteront de quelque facon que ce soit les stipulations ou l'étendue de la présente garantie, pas plus qu'ils n'emporteront novation ou dérogation aux engagements souscrits par le Garant aux termes des présentes.
Il est rappelé en tant que de besoin que l'octroi de la présente garantie a été une condition essentielle et déterminante du consentement du Bénéficiaire a l'acquisition des titres de la Société.
24 Successeurs et ayants-droit
: Les héritiers, successeurs, ayants-droit et ayants-cause des parties seront comme celles-ci indivisiblement et solidairement tenus a l'entiére exécution des engagements contractés aux termes des présentes.
: 25 Transmission de la garantie
:La présente garantie est souscrite au seul bénéfice de l'acquéreur des parts sociales ou actions de la Société BEACH CLUB soussigné de seconde part et ne bénéficiera pas a tous acquéreurs successifs desdits titres, de telle sorte que les effets de la présente convention ne pourront, pendant sa durée définie ci-avant, étre invoqués que par le Bénéficiaire sus-désigné.
De méme, le transfert total ou partiel du patrimoine de la Société à une autre entreprise fait dans le cadre d'une opération emportant les effets d'un transfert universel de patrimoine, aura pour effet la résiliation immédiate de la présente garantie.
26 Renonciation
Le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations de la présente garantie ne pourra en aucun cas étre considéré comme valant renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir, ou a tout autre droit résultant de ladite garantie.
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27 Nullité partielle
La nullité de l'une quelconque des obligations résultant de la présente garantie n'affectera pas la validité des autres obligations qui y sont stipulées pour autant que l'équilibre général de la convention ne soit pas remis en cause.
En cas d'annulation d'une des stipulations de la présente garantie, les parties s'efforceront de renégocier de bonne foi une clause économiquement équivalente.
28 Notifications - Election de domicile
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour le Garant en son domicile, indiqué en tete des présentes. pour le Bénéficiaire : en son sige social, indiqué en téte des présentes.
Toute modification du destinataire et/ou de l'adresse devra etre signifiée a l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour lui etre opposable.
29Annexes
De convention expresse entre les parties, tous les documents annexés a la présente garantie en font partie intégrante et sont considérés comme un ensemble indivisibie.
Annexe n° 1 : Statuts - K bis- pv AGE du 30 décembre 2004 Annexe n° 2 : Comptes annuels de l'exercice clos au 31 Décembre 2018 Annexe n° 3 : Etat des inscriptions Annexe n° 4 : Lettre de la Mairie du 15 mars 2019 Annexe n° 5 : Contrat de prét DAB Annexe n° 6 Contrat Kronenbourg Annexe n°7 Contrat de pret CA Annexe n° 8 : Assurances Annexe n" 9 : Attestations électricité , de conformité gaz et registre de sécurité Annexe n° 10 : Liste des salariés
Annexe n° 11 : Litige en cours ( conclusions et jugement Annexe n° 12 : lettre de la Mairie du 22 novembre 2018 Annexe n"13 : PV de carence du 12 juin 2019 Annexe n°14 : Extrait du registre des délibérations du conseil municipal de Saint- Laurent du VAR en sa séance publique du mercredi 5 juin 2019 et projet du sous- traité d'exploitation du lot plage n°1 du 19 juillet 2013- avenant n"2 Annexe n°15 : contrat de crédit en date du 7 juin 2019 Annexe n"16 : Lettres de renonciation des salariés Annexe n°17 : Convention de garantie.
30 Droit applicable - Litiges
La présente garantie est soumise au droit francais.
Tous les litiges relatifs au présent contrat seront soumis a la juridiction des tribunaux compétents.
Fait a Nice
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le 25 Juin 2019
en cinq exemplaires originaux.
Pour les garants,
Madame Marléne DUNESME épouse CUBERA
Monsieur Raphael CUBERA
Pout le Bénéficiaire la société BEACH CLUB, représentée par
Monsieur Gilles PIERI
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 Page 51 sur 51
Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 23/07/2019
Numéro de dépt : 2019/7463
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : BEACH CLUB
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 449 783 349
N° gestion : 2005 B 00342
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BEACH CLUB Société a responsabilité limitée au capital de 7500 euros Siege social : 2, Promenade des Flots Bleus 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR RCS ANTIBES 449783349
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 25 JUIN 2019
CHANGEMENT DE GERANT
me c.
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TnT DES SIEGES NTERiURS:
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1.6.HAS 2005
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/03/2019 Page 17 sur 17
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 Page 11 sur 11 463/449783349