Acte du 31 décembre 2002

L'élevage et l'abattage de tous animaux; Le commerce en gros et demi- gros de tous animaux vivants ou abattus, ainsi que de tous produits d'abattage

Le reste de l'article demeure inchange.

Cette résalution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d un extrait du présent proces-verbal constatant ses deiibérations, a lieffet d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signe par les Associés, apres lecture.

" VEAU DU PERIGORD - ETS DELGUEL "

Société. a Responsabilité Limitée au capital de 1.000.000 d'Euros Siege : VEYRIMES DE DOMME (Dordogne) R.C.S. SARLAT : B - 411 127 335 (97 B 00032)

SIATUTS

mis a four

Il existe actuellement entre les proprietaires des parts formant le capital social énoncé a l article 7 ci-apres, une Société a Responsabilite Limitée Francaise régle par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de Société et par les présents statuts.

Cette Societé a été constituée suivant Acte sous signatures privées, en date a VEYRIHES DE DOMME du 2O Février 1997, enregistre a la Recette de SARLAT 1e 24 Février 1997, F- 70,, N* 79/1.

La Société a pour objet :

L'elevage et l'abattage de tous animaux; Le commerce en gros et demi gros de tous animaux vivants ou abattus, ainsi que de tous produits d'abattage.

Toutes opérations d'achat, vente, représentation, commission, impor- tation et exportation entrant dans le cadre de cet objet.

La création, l acquisition, la prise a bail, l'exploitation directe ou indirecte de tous Etablissements et fonds de commerce se rattachant audit objet. La participation, par tous moyens, a toutes Entreprises, Sociétés ou Groupements de meme nature ou s'y rattachant directement ou indirectement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobi- lieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini et a tous objets similafres ou connexes.

La Société a pour dénomination :

"VEAU DU PERIGORD - ETS DELGUEL" .

Le siege social est fixé a VEYRINES DE DOKME (Dordogne).

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf disso- lution anticipée ou prorogation

ARTICLE 6 APPORTS I.- Il a eté apporté a la Societe, lors de sa constitution, suivant Acte sOus signatures privées, en date a YEYRIMES DE DOMME, du 2O Février 1997, enregistré a la RECETTE DE SARLAT, le 24 Fevrier 1997, F- 7O, W- 79/1, une sorme de .... 200.000 F. +.......*+ en numérafre. II.- Suivant décision de l'Assemblée Generale Extraordi- naire des Associés, constatée par un proces-verbal en date a VEYRIHES DE DOME du 2O Mai 1998, enregistre a la RECETTE DE SARLAT le 26 Mai 1998, F- 13, Bord. 222/2, 1e capital social a ete augmenté d'une somme de ... 1.050.000 F. prélevée sur les Reserves. IIl.- Suivant décision de l Assenblée Génerale Extraordi- naire des Associés, constatee par un proces-verbal en date a VEYRIHES DE DOMKE du 16 Janvier 1999, enregistré a la RBCETTE DE SARLaT le 22 Janvier 1999, F- 37, Bord. 3176, le capital social a &té augmente d'une somme de .. .. 1.450.000 Francs prélevée sur les Réserves. IY.- Suivant décision de l Assemblée Générale Extraordi- naire des Associés, constatée par un proces-verbal en date a VEYRIIES DE DOMKE du 25 Février 2ODO, enregistré a la RECETTE DE SARLAT le 28 Février 2000,F- 74, Bordereau 89/7,le cap1tal sOcial a été augmenté d'une soume de : 2.300.000 Francs prélevee sur les Reserves. V.- Suivant décision de l'Assemblee Générale Ertraordi- naire des Associés en date du 2 Hovembre 2001, le capital social a été augmenté d'une some de ....... 1.559.570 Francs prélevée sur les Réserves. Le capital social ainsi porté a : 6.559.570 Francs

A été converti en unités Euros et ressort, par suite a UH MILLIOH D EUROS, ci 1.0Q0.000 d'Euros

Le capital sOcial est fixé a la sOme de UH MILLIOM D'EUROS (1.000.000 d*Euros.); Il est d1visé en CIHQUAHTE MILLE (5O.OOO) parts de VIIGT EUROS (20 Euros) chacune, entierement libérées, attribuées aux Associés dans la proportion de leurs droits et apports respectifs, savoir : - A Monsieur Gérard DELGuEL, a concurrence de . . 16.576 parts - A Monsieur Thierry DELGUEL, a concurrence de 16.847 parts - A Monsieur Philippe DELGUEL, a concurrence de .... 16.577 parts

TOTAL égal au nombre de parts représentant le capital ........ 50.000 parts social

Pour se conformer a la Loi, les Associés ont declaré erpressément que 1esdites 50.000 parts représentant le capital social sont toutes 1ibérées intégralement et actuellement réparties entre eux dans les proportions indi- quées ci-dessus.

s 2.- Augmentation ou reduction du capital -

Le capital social peut etre augxenté ou reduit en vertu d*une décision collective extraordinaire des associés, par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi. La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau, peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l affecta- tion.

Elle psut, en cas d'augmentation de capital en numéraire, attri- buer aux associés anciens un droit preférentiel de souscripticn, dont elle fixe les formes, délais et conditions d'exercice. Les parts non souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agréées, aux conditions fixées sous i'article 9 a 3-a) ci-apres. Dans tous les cas, l'augmentation de capital est réalisée nonob- stant l'existence de rompus, les associés devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution.

Chaque associé peut verser dans la caisse sociale, en ccmpte courant, toutes somnes jugées utiles par la Gérance, pour les besoins de la Société. Ces comptes ne peuvent jamais etre debiteurs.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait sont fixées, dans chaque cas, par décision collective ordinaire des associés.

s 1.- Représentation des parts -

Les parts sociales ae peuvent etre representees par des titres négociables.

Les droits de chaque assoclé résultent des statuts, des Actes modificatifs, ainsi que des Actes portant cession ou mutation de parts sociales.

$ 2.- Forme des cessions -

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un Acte notarié ou sous seings privés. Blle est rendue opposable & la Société dans les formes prévues a l'article 1650 du Code Civil. Blle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Sociétes.

- Elles ne peuvent etre cédées au profit du conjoint, d un as- cendant ou d'un descendant n'ayant pas déja personnellement la qualtté d'asso- cié qu'avec le consentement d'associés representant plus de la moitié du capital social, cette majorité etant determinée compte tenu &es parts de l'associé cé- dant. - Les cessions de parts a des tiers etrangers a la Société et au sein de la famille du cédant & d'autres personnes que celles indiquées &

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant determinée compte tenu de ia personne et des parts de l'associe cédant.

* Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications pubiiques, volontaires ou forcées, ainsi qu'aux transmissions entre vifs a titre gratuit et aux nantissements.

b) Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun

en biens :

Le conjoint commun en biens d'un associé exerqant scn droit de revend1cation prévu par l'article 1832-2 du Code Civil tel qu 1l résulte de la loi H- 82-596 du 10 Juillet 1982 devra etre agree par la majorité en nombre des autres associés représentant plus des trois quarts du capital possédé par ces derniers;

c) Transmission par deces ou liquidation de comunauté entre

époux :

Toute transuission de parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit de personnes n'ayant pas deja personnellement la qualité d'associe, ne peut avoir lieu qu avec le consentement d associés représentant plus de la moitie du capital social; étant précisé que cette majorité est déterminée compte tenu des parts en instance de mutation et que, dans le cas de transmission par déces, les héritiers et repré- sentants du defunt ont le droit de vote par un mandataire comuun ayant la qua- lité d'associé.

d) Procédure d'agrément :

Dans tous les cas ou il est requis, le consentement susvisé des associés est sollicité dans les conditions et avec les consequences prévues par les dispositions legislatives et réglementaires relatives aux cessions de parts a des personnes étrangeres a la Societé.

La Societé n'est pas dissoute par le deces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de déces d'un associé, la Société coatinuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l assoclé décédé, sous reserve toutefois de l'application des dispositions de l'article 9 s 3 ci-dessus.

s 1.- Indivisibilite des parts -

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d elles.

- Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exer- cice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la Sociéte par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Coamerce, pour faire désigaer par justice le mandataire chargé de représenter tous les co-proprietaires.

- En cas de démembrement de la propriété des parts et a defaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiés a la Société, les parts démembrées sont valablement représentées par l'usufruitier, quelle que soit la nature des décislons a prendre.

- Si des parts sont données en nantissement, les droits attachés a ces parts sont exercés par le propriétaire desdites parts.

s 2.- Droits et obligations attaches a chaque part -

5 3.- Responsabilité des associés -

Les associés ne sont respansables, sauf exceptions prévues par la loi, que Jusqu a concurreace du montant de leurs parts.

s 4.- Associé unique -

L'associé, entre les mains duquel seraient réunies toutes les parts sociales, pourra continuer ou faire continuer l'exploitaticn, sous la forme de Societé a Responsabilité Limitée Unipersonnelle.

5 i.- Homination et pouvoirs des Gérants

La Société est gérée et administrée par un ou plusleurs Gerants personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés, sans ou avec limitation de duree. Dans ce dernier cas, le ou les Géraats sont taujours reéligibles.

- Le Gerant ou chacun des Gerants s'ils sont plusieurs, a, vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et dans la limite de l'objet social.

- Toutefois, dans les rapports de la Gérance avec les associés et a titre de mesure d'ordre interne, il est expressément convenu que tout achat, vente, échange, prise a bail ou location d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la Sociéte, la fondation de toute Société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée cu & constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par un décision collective ordinaire des associés.

- Le ou les Gerants peuvent, sous leur responsabilite person- nelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

s 2.- Obligations et responsabilité des Gerants -

Les obligations des Gérants, relativement au temps et aux soins qu'ils doivent consacrer aux affaires sociales, sont fixées par ia decision qui les nonme. Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsa-

leur gesticn; le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

s 3.- Révocation, demission, deces ou retraite d'un Gérant -

Les Gérants sont revocables a tout moment par décision collec- tive ordinaire des associés, ou par décision de justice pour cause légitime a Ia demande de tout intéressé.

Chacun des Gerants peut se démettre de ses fonctions, mais a charge de prevenir les associés trois mois a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés donné par décision ordinaire.

La démission d'un Gérant, son déces ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ces cas, il est provoqué a la diligeace de tout associé une décision collective des assaciés a l'effet de statuer sur la ncmination d un ou plusieurs Gerants; cette décision doit intervenir dans les trois mois de la cessation de fonctions.

S 4.- Remuneration des Gérants -

En rémunération de ses fonctfons, chacun des Gérants a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de paiement sont fixés par décisicn collective ordi- naire des associés et maintenus jusqu'a décision ncuvelle. Il a, en outre, droit au remboursement, sur justification, de ses frais de déplacements et de representation.

Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre un Gérant cu l'un des Associés et la Socléte, soat soumises aux disposi- tions législatives ou réglementaires en vigueur.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants peuvent ou doivent etre nommés et exercent leur mission conformément a la loi. Leurs honoraires sont fixés selon les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. ARTICLE 15

DECISIONS COLLECTIVES NATURE ET OBJET

5 1.- Nature des décisions -

La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extracrdinaires selon leur objet.

S 2.- Objet des décisions ordinaires -

Les décisions collectives ordinaires ont nctamment pour objet :

- De donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférées sous 1'article 12 s 1 ci-dessus; - De statuer sur les comptes sociaux et sur l affectatlon des résul- tats: - De statuer sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associes;

- De nommer et révoquer les Gérants et de fixer leur rémunération.

s 3.- Objet des décisions extraordinaires -

Les décisions collectives extracrdinaires sont celles qui sont appe- lees a se prononcer sur toutes questions comportant xodification directe ou indirecte des statuts; continuation de la Société malgré les pertes subies; agrément de cession ou transmission de parts sociales, de droits de souscrip tion ou d'attribution, dans les cas prévus par les articles 7 s 2 et 9 s 3 ci-dessus. Par décision collective extracrdinaire, les associes peuvent notam ment décider ou autoriser, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations des présents statuts :

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s 1.- Forme des décisions

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux, sont prises er Assemblée genérale.

Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consul- tation écrite des associés, soit en Assemblée générale, soit par acte sous signatures privées ou authentique, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la decision.

s 2.- Assemblées générales -

Préalablement a la tenue de toute Assemblée générale, chaque associé dispose d'un droit d'informatian dont l etendue et les conditions d'exercice sont fixées par la loi.

Les Assemblées genérales sont convoquées et déliberent dans les ccndi- tions prévues par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur.

Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lleu indiqué dans les lettres de convacation.

Les Assemblées sont presidées par le ou l'un des Gerants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qul possede ou repre- sente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possedent ou représentent le meme noubre de parts, la présidence est assurée par le plus age

5 3.- Consultations écrites -

En cas de consultation ecrite, la gérance adresse a chaque assoclé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné des documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un délai de qulnze jours francs, a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des resolutions proposees et, pour chaque résolution, par les mots "Oui" ou "Non". La réponse est adressee a la Societé, également par lettre recommandée avec avis de reception.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus, est consi- dere comme s'étant abstenu.

s 4.- Yote - représentation -

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d un aombre de voix egal a celui des parts sociales qu il possede.

.Un associé. ne peut se faire representer que par un autre associé cu par son conjoint.

Etant précisé ou rappelé que :

- Les représentants légaux d associés juridiquement incapables, ainsi que les représentants des personnes morales associées, prennent part aux décisions, mere s ils ne sont pas personnellement associes.

- Les co-propriétaires de parts indivises sont représentés par l'un d'entre eux cu par un mandataire unique, quelle que soit la nature des decisions a prendre.

- L'usufruitier représente les parts démembrées, quelle que soit également la nature des décisions a prendre, sauf entente ou convention contraire dunent notifiée a la Soclete.

- Le propriétaire de parts sociales donnees en nantissement, a seul le droit de participer aux décisions.

s 5.- Majorité -

Les décisions collectives sont prlses aux conditions de majorité prévues par la loi et les statuts, selon l'objet de la decision.

5 6.- Procés-verbaux -

Les décisions collectives des associés prises en Assemblées Géné- rales ou par consultations écrites sant constatées par des proces-verbaux. Ces proces-verbaux sont dressés et leurs copies ou extraits sont certiflés et déli- vrés conformement a la loi.

5 7.- Effet des décisions -

Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES AMNUELS

s 1.- Exercice social

Chaque exercice social d'uae durée de douze mois, commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre.

S 2.- Comptes annuels

Chaque année,les comptes de l'exercice ecoulé,etablis conforxément

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aux prescriptions légales et réglementaires, sont soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des asseciés, dans le délai et dans les condi- tions prévus par la législation en vigueur.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, tels que définis par la 1oi, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prelevé CIHQ POUR CEHT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital sociai.

Le solde desdits bénéfices, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux associés.

Toutefois, l'Assemblée Générale peut prélever sur ce bénéfice toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réser- ves extraordinaires, généraux cu spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emplol.

L'Assemblée Générale peut également decider, outre la répartition du benéfice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition,

Les sommes dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés sous forme de dividendes, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les modalites de mise en paiement de ces divideades sont fixées par l'Assemblee Générale ou & défaut, par la Gerance.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée,une décision collective ordinaire des associés régle le mode de liquidation et aomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et fixe la rémunération. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la llquidaticn.

Le ou les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

Apres extinction du passif au des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales.

L'excédent, qui constitue le bori de liquidation, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'eux.

Il est toutefois expressement stipule que les associés peuvent tou- jours, d'un comun accord et sous réserve des droits des creanciers de la Société, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'Actif social.

12 ARTICLE 20 CONTESTATIONS

les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre les associés et la Société, sont soumises au Tribunal de Commerce coupétent.

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