ALBAN COOPER
Acte du 13 juillet 2006
Début de l'acte
ALBAN COOPER 92 bI5zS Société Anonyme Au capital de 1.000.000 francs 3, rue St Philippe du Roule
75 008 Paris E: -ffe d, .tiunat de RCS Paris B 384 465 688 @emmarce dr paris 1
1:3 JEL. 2008
N*DE OEPOT S9SS&
75 008 Paris E: -ffe d, .tiunat de RCS Paris B 384 465 688 @emmarce dr paris 1
1:3 JEL. 2008
N*DE OEPOT S9SS&
PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 29 Juin 2001
L'an deux mille un Et le 29 Juin, a dix heures, Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au 3 rue St Philippe du Roule, 75 008 Paris, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en date du 16 Mai 2001.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Jean-Yves Lecerf préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Laurent Bahin et Jean-Louis Guiller, qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux autres actionnaires dirigeants présents et acceptants sont nommés scrutateurs.
Katia Andrieux est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué
permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote, totalisant 9990 actions sur les 10 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement.
1
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
les statuts de la société, la feuille de présence a l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, la copie des lettres de convocation,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31.12.2000. le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées à l'assemblée
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rêglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au sige social, à compter du jour de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2000. Quitus aux administrateurs, Affectation des résultats, Approbation des conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de
Commerce,
Renouvellement du mandat des Administrateurs, Démission et remplacement du Commissaire aux Compte titulaire. Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion ;
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voies les résolutions suivantes :
2
DU 29 Juin 2001
L'an deux mille un Et le 29 Juin, a dix heures, Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au 3 rue St Philippe du Roule, 75 008 Paris, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en date du 16 Mai 2001.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Jean-Yves Lecerf préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Laurent Bahin et Jean-Louis Guiller, qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux autres actionnaires dirigeants présents et acceptants sont nommés scrutateurs.
Katia Andrieux est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué
permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote, totalisant 9990 actions sur les 10 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut délibérer valablement.
1
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
les statuts de la société, la feuille de présence a l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, la copie des lettres de convocation,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31.12.2000. le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées à l'assemblée
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rêglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au sige social, à compter du jour de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2000. Quitus aux administrateurs, Affectation des résultats, Approbation des conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de
Commerce,
Renouvellement du mandat des Administrateurs, Démission et remplacement du Commissaire aux Compte titulaire. Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion ;
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voies les résolutions suivantes :
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PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a date du 31.12.2000 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée par 6990 voix pour et 3000 voix contre.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée par 6990 voix pour et 3000 voix contre.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le gain de 317 301.11 F au poste report a nouveau. Le montant du report a nouveau résiduel est donc de 496 538.89 F.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée par 6990 voix pour et 3000 voix contre.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée par 6990 voix pour et 3000 voix contre.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes relatif aux
conventions Article 225-38 et suivants, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
conventions Article 225-38 et suivants, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la décision d'un Administrateur M. Francois Boussion
de ne pas se représenter pour raison de santé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
- 3 -
L'Assemblée Générale décide de :
renouveler le mandat de M. Jean-Yves Lecerf
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Renouveler le mandat de AC participations représenté par Michel Lecerf
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Renouveler le mandat de M. Hedde d'Entremont
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Renouveller le mandat de M. Jean-Louis Guiller
Cette résolution mise aux voix est repoussée par 6985 voix contre et 3000 voix pour et 5 abstentions.
Renouveler le mandat de M. Laurent Bahin
Cette résolution mise aux voix est repoussée par 6985 voix contre et 3000 voix pour et 5 abstentions.
Monsieur Jean-Yves Lecerf, tant pour lui que pour Alban Cooper participations tient a préciser que son vote contre est uniquement dû a la nécessité de garder un nombre d'Administrateurs salariés inférieur au tiers du total, et a son souhait de ne pas trancher entre les deux administrateurs. Cette question sera réglée dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale qui devra avoir lieu avant le 30 Septembre 2001.
de ne pas se représenter pour raison de santé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
- 3 -
L'Assemblée Générale décide de :
renouveler le mandat de M. Jean-Yves Lecerf
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Renouveler le mandat de AC participations représenté par Michel Lecerf
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Renouveler le mandat de M. Hedde d'Entremont
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Renouveller le mandat de M. Jean-Louis Guiller
Cette résolution mise aux voix est repoussée par 6985 voix contre et 3000 voix pour et 5 abstentions.
Renouveler le mandat de M. Laurent Bahin
Cette résolution mise aux voix est repoussée par 6985 voix contre et 3000 voix pour et 5 abstentions.
Monsieur Jean-Yves Lecerf, tant pour lui que pour Alban Cooper participations tient a préciser que son vote contre est uniquement dû a la nécessité de garder un nombre d'Administrateurs salariés inférieur au tiers du total, et a son souhait de ne pas trancher entre les deux administrateurs. Cette question sera réglée dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale qui devra avoir lieu avant le 30 Septembre 2001.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes titulaire M. Le Saout.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Piavd - Monsieur Bouchara a Né le 17 Octobre 1955 a Alger (Algérie) De nationalité francaise Demeurant 12 Rue Edgard Brandt LE MANS (72000)
En qualité de Commissaire aux comptes suppléants :
Monsieur Gérald Bret Né le 25 Aout 1947 a Montpellier (34) De nationalité francaise Demeurant 19, Les Piverts 78170 LA CELLE ST CLOUD
pour une durée de six exercices qui se clturera lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005.
Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant remercient la société de la confiance qu'elle leur témoigne et déclarent que les dispositions légales instituant des interdictions ou des incompatibilités ne peuvent leur etre appliquées, et qu'en conséquence, ils acceptent les fonctions qui viennent de leur etre conférées.
Les honoraires du Commissaire aux comptes en fonctions seront fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 8490 voix pour, et 1500 voix qui se sont abstenues.
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
Piavd - Monsieur Bouchara a Né le 17 Octobre 1955 a Alger (Algérie) De nationalité francaise Demeurant 12 Rue Edgard Brandt LE MANS (72000)
En qualité de Commissaire aux comptes suppléants :
Monsieur Gérald Bret Né le 25 Aout 1947 a Montpellier (34) De nationalité francaise Demeurant 19, Les Piverts 78170 LA CELLE ST CLOUD
pour une durée de six exercices qui se clturera lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005.
Les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant remercient la société de la confiance qu'elle leur témoigne et déclarent que les dispositions légales instituant des interdictions ou des incompatibilités ne peuvent leur etre appliquées, et qu'en conséquence, ils acceptent les fonctions qui viennent de leur etre conférées.
Les honoraires du Commissaire aux comptes en fonctions seront fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 8490 voix pour, et 1500 voix qui se sont abstenues.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne pouvoir express au Président pour signer les déclarations de conformité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
LES SCRUTATEURS
A L B A N C O O P E R
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
Siége social : 3, Rue Saint Philippe du Roule a Paris (75008) R.C.S. Paris B 384 465 688
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
LES SCRUTATEURS
A L B A N C O O P E R
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs
Siége social : 3, Rue Saint Philippe du Roule a Paris (75008) R.C.S. Paris B 384 465 688
Statuts
Mis a jour suite l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 Septembre 200 1
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2
Article 1
La Société est constituée sous la forme Anonyme.
Article 2
La dénomination sociale de la Société est : ALBAN COOPER
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < SOCIETE ANONYME> ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < SOCIETE ANONYME> ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
Article 3
La Société a pour objet :
L'acquisition et la vente, pour le compte de clients, d'immeubles, d'appartements neufs ou anciens, a tous usages, de terrains de toutes
catégories, la construction, la surélévation de tous batiments et locaux.
L'expertise de biens immobiliers pour le compte de clients
La négociation pour le compte de clients de tous achats ou ventes de biens immobiliers ou de toute location de ces biens, l'établissement de tous baux.
La gestion et l'administration d'immeubles ou de biens immobiliers, toujours pour le compte de clients.
Le conseil en montage d'opérations immobiliéres et l'assistance aux maitres d'ouvrages toujours pour le compte de clients.
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles de concourir a son extension et a son développement.
L'acquisition et la vente, pour le compte de clients, d'immeubles, d'appartements neufs ou anciens, a tous usages, de terrains de toutes
catégories, la construction, la surélévation de tous batiments et locaux.
L'expertise de biens immobiliers pour le compte de clients
La négociation pour le compte de clients de tous achats ou ventes de biens immobiliers ou de toute location de ces biens, l'établissement de tous baux.
La gestion et l'administration d'immeubles ou de biens immobiliers, toujours pour le compte de clients.
Le conseil en montage d'opérations immobiliéres et l'assistance aux maitres d'ouvrages toujours pour le compte de clients.
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles de concourir a son extension et a son développement.
Article 4
Son siege social est fixé a Paris (75008) 3, Rue Saint Philippe du Roule. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de
cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
n
cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
n
Article 5
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du
Commerce.
Commerce.
Article 6
Le capital social qui était a l'origine de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 Francs) est passé a UN MILLION (1 000 000 Francs) puis a 153 000 Euro (soit 1 003 614.21 Francs).
Article 7
Le capital social peut faire l'objet d'augmentation, de réduction ou d'amortissement dans les
conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
Article 8
La propriété des actions est établie conformément a la loi.
Article 9
La cession ou la transmission des actions se fait par voie de transfert conformément aux dispositions des articles 204 et 205 du décret du 23 mars 1967 sous réserve de la clause d'agrément stipulée ci-aprés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de comnunauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession ou transmission d'actions à un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'autorisation du Conseil d'Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société. L'agrément résulte soit d'une notification d'accord soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital a moins qu'au cours de ce délai et au plus tard 48 heures apres notification, a lui faite, du rapport de l'expertise visée ci-aprés, le cédant ne notifie a la Société le retrait de sa demande pour refus des résultats de l'expertise ou pour toutes autres causes. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut-étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Tous pouvoirs sont expressément donnés au Conseil d'Administration pour régler les conditions d'application des stipulations ci-dessus et notamment pour mettre en demeure les parties d'avoir a lui notifier le nom de l'expert dans un délai de huitaine. A défaut de quoi, l'actionnaire cédant sera réputé avoir renoncé a toute cession.
Les frais d'expertise sont supportés soit par l'actionnaire cédant s'il renonce a la cession, soit moitié par lui, moitié par le ou les cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises par
chacun d'eux.
Sauf en cas de succession, de liquidation de comnunauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession ou transmission d'actions à un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'autorisation du Conseil d'Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société. L'agrément résulte soit d'une notification d'accord soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital a moins qu'au cours de ce délai et au plus tard 48 heures apres notification, a lui faite, du rapport de l'expertise visée ci-aprés, le cédant ne notifie a la Société le retrait de sa demande pour refus des résultats de l'expertise ou pour toutes autres causes. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut-étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Tous pouvoirs sont expressément donnés au Conseil d'Administration pour régler les conditions d'application des stipulations ci-dessus et notamment pour mettre en demeure les parties d'avoir a lui notifier le nom de l'expert dans un délai de huitaine. A défaut de quoi, l'actionnaire cédant sera réputé avoir renoncé a toute cession.
Les frais d'expertise sont supportés soit par l'actionnaire cédant s'il renonce a la cession, soit moitié par lui, moitié par le ou les cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises par
chacun d'eux.
Article 10
Le Conseil d'Administration fait appel des sommes restant a libérer en espéces selon toutes modalités qu'il fixe. L'actionnaire défaillant est de plein droit, sans mise en demeure
préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé apres 30 jours a partir de la date d'exigibilité au taux légal en matiére commerciale, majoré de quatre points, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé apres 30 jours a partir de la date d'exigibilité au taux légal en matiére commerciale, majoré de quatre points, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
Article 11
1. Chacune des actions de la Société donne droit, de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues
par la loi et les réglements.
2. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'étre prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, le tout en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
3. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
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par la loi et les réglements.
2. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'étre prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, le tout en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
3. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
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Article 12
1. La Société est gérée par un Conseil d'Administration dont la composition reste fixée dans les limites légales.
2. Le mandat des Administrateurs au cours de la vie sociale est d'une durée maximale de six ans. Le Conseil renouvelle par roulement aussi régulierement que le permet le
nombre de ses membres. Le sort, pour les premiéres années, ensuite l'ancienneté de nomination, détermine l'ordre de sortie.
3. Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action pendant la durée définie par la loi.
4. L'age de la retraite d'un Administrateur est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, l'intéressé cesse de plein droit ses fonctions, étant réputé démissionnaire d'office
2. Le mandat des Administrateurs au cours de la vie sociale est d'une durée maximale de six ans. Le Conseil renouvelle par roulement aussi régulierement que le permet le
nombre de ses membres. Le sort, pour les premiéres années, ensuite l'ancienneté de nomination, détermine l'ordre de sortie.
3. Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action pendant la durée définie par la loi.
4. L'age de la retraite d'un Administrateur est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, l'intéressé cesse de plein droit ses fonctions, étant réputé démissionnaire d'office
Article 13
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par le Président
ou son mandataire et par tous moyens appropriés, méme verbalement.
Le Président peut décider ou la moitié des administrateurs présents peuvent exiger un vote au scrutin secret sur toute question a l'ordre du jour.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque
Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur
délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ou son mandataire et par tous moyens appropriés, méme verbalement.
Le Président peut décider ou la moitié des administrateurs présents peuvent exiger un vote au scrutin secret sur toute question a l'ordre du jour.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque
Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur
délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 14
Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs définis par la Loi.
Article 15
1. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président qui assure ses fonctions dans les conditions fixées par la loi. Le conseil peut subordonner l'accomplissement de certains actes du Président a son autorisation préalable qui n'a d'effet que dans les relations internes de la Société.
2. L'age de la retraite du Président du Conseil d'Administration est de celle du Directeur Général, s'il en est désigné un, est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, 1'intéressé cesse de plein droit ses fonctions étant réputé démissionnaire d'office.
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2. L'age de la retraite du Président du Conseil d'Administration est de celle du Directeur Général, s'il en est désigné un, est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, 1'intéressé cesse de plein droit ses fonctions étant réputé démissionnaire d'office.
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Article 16
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les
réglements. Elles sont réunies en tous lieux précisés dans les avis de convocations. Un
actionnaire ne peut participer aux réunions de l'Assemblée s'il n'est pas inscrit sur le registre des actions.
En l'absence du Président et sauf dispositions impératives contraires, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur spécialement délégué par le Conseil. A défaut d'Administrateur délégué, l'Assemblée élit son Président.
réglements. Elles sont réunies en tous lieux précisés dans les avis de convocations. Un
actionnaire ne peut participer aux réunions de l'Assemblée s'il n'est pas inscrit sur le registre des actions.
En l'absence du Président et sauf dispositions impératives contraires, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur spécialement délégué par le Conseil. A défaut d'Administrateur délégué, l'Assemblée élit son Président.
Article 17
Les Assemblées sont tenues et délibérent conformément a la Loi et aux rglements
Article 18
Le Contrle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes dans les conditions fixées par la Loi et les réglements.
L'Assemblée désigne également un ou plusieurs Commissaires suppléants.
Comptes dans les conditions fixées par la Loi et les réglements.
L'Assemblée désigne également un ou plusieurs Commissaires suppléants.
Article 19
L'exercice social commence le 1" Janvier et finit le 31 Décembre.
Article 20
Le bénéfice comptable est a la disposition de l'Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial.
Article 21
La société peut se transformer en Société de toute autre forme et, notamment en Société Civile.
Article 22
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et leur durée. Pour le surplus, il est procédé conformément a la Loi.
Article 23
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa
liquidation soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége
social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du siége social.
liquidation soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége
social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du siége social.