ALBAN COOPER
Acte du 20 décembre 2002
Début de l'acte
g258
ALBAN COOPER Société Anonyme Au capital de 1.000.000 francs 3, rue St Philippe du Roule
75 008.Paris S1u 2st 100/2007ou ns.sp108 2002/01/L0 21 2 0 0EC.2002
88546
22 : xnap PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : ntot nouoy B P arsia DU 27 Septembre 2001
L'an deux mille un Et le 27 Septembre, a dix sept heures, Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au 3, rue St Philippe du Roule, 75 008 Paris, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en date du 16 Juillet 2001.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Jean-Yves Lecerf préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Laurent Bahin et Jean-Louis Guiller, qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux autres actionnaires dirigeants présents et acceptants sont nommés scrutateurs.
Maria Petit est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote, totalisant 999o actions sur les 10 000 actions composant le capital.
En conséquence, 1'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
1 :
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de présence a l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, la copie des lettres de convocation, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
conversion du capital en Euros
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voies les résolutions suivantes :
ALBAN COOPER Société Anonyme Au capital de 1.000.000 francs 3, rue St Philippe du Roule
75 008.Paris S1u 2st 100/2007ou ns.sp108 2002/01/L0 21 2 0 0EC.2002
88546
22 : xnap PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : ntot nouoy B P arsia DU 27 Septembre 2001
L'an deux mille un Et le 27 Septembre, a dix sept heures, Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au 3, rue St Philippe du Roule, 75 008 Paris, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en date du 16 Juillet 2001.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Jean-Yves Lecerf préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Laurent Bahin et Jean-Louis Guiller, qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux autres actionnaires dirigeants présents et acceptants sont nommés scrutateurs.
Maria Petit est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote, totalisant 999o actions sur les 10 000 actions composant le capital.
En conséquence, 1'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
1 :
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de présence a l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, la copie des lettres de convocation, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
conversion du capital en Euros
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voies les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de porter le capital de la société a 153 000 Euros (cent cinquante trois mille euros) par incorporation des réserves à hauteur de 3 614.25 F soit 550.99 Euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne pouvoir express au Président pour signer les déclarations de conformité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE RFStLF
UTATEURS HS
A L B A N IC O O P E R
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs Siege social : 3, Rue Saint Philippe du Roule a Paris (75008) R.C.S,Paris B 384 465 688
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE RFStLF
UTATEURS HS
A L B A N IC O O P E R
Société Anonyme au capital de 1 000 000 Francs Siege social : 3, Rue Saint Philippe du Roule a Paris (75008) R.C.S,Paris B 384 465 688
Statuts
Mis à jour suite l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 Septembre 2001
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Article 1
La Société est constituée sous la forme Anonyme
Article 2
La dénomination sociale de la Société est : ALBAN COOPER Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < SOCIETE ANONYME> ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du
numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
Article 3
La Société a pour objet :
L'acquisition et la vente, pour le compte de clients, d'immeubles d'appartements neufs ou anciens, a tous usages, de terrains de toutes catégories, la construction, la surélévation de tous batiments et locaux.
L'expertise de biens immobiliers pour le compte de clients
La négociation pour le compte de clients de tous achats ou ventes de biens immobiliers ou de toute location de ces biens, l'établissement de tous baux.
La gestion et l'administration d'immeubles ou de biens immobiliers, toujours pour le compte de clients.
Le conseil en montage d'opérations immobilieres et l'assistance aux maitres d'ouvrages toujours pour le compte de clients.
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles de concourir a son extension et a son développement.
L'acquisition et la vente, pour le compte de clients, d'immeubles d'appartements neufs ou anciens, a tous usages, de terrains de toutes catégories, la construction, la surélévation de tous batiments et locaux.
L'expertise de biens immobiliers pour le compte de clients
La négociation pour le compte de clients de tous achats ou ventes de biens immobiliers ou de toute location de ces biens, l'établissement de tous baux.
La gestion et l'administration d'immeubles ou de biens immobiliers, toujours pour le compte de clients.
Le conseil en montage d'opérations immobilieres et l'assistance aux maitres d'ouvrages toujours pour le compte de clients.
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles de concourir a son extension et a son développement.
Article 4
Son siége social est fixé a Paris (75008) 3, Rue Saint Philippe du Roule. Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
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Article 5
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
Article 6
Le capital social qui était a l'origine de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 Francs) est passé a UN MILLION (1 000 000 Francs) puis a 153 000 Euro (soit 1 003 614.21 Francs).
Article 7
Le capital social peut faire l'objet d'augmentation, de réduction ou d'amortissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.
Article 8
La propriété des actions est établie conformément a la loi.
Article 9
La cession ou la transmission des actions se fait par voie de transfert conformément aux dispositions des articles 204 et 205 du décret du 23 mars 1967 sous réserve de la clause d'agrément stipulée ci-aprés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession ou transmission d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'autorisation du Conseil d Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société. L'agrément résulte soit d'une notification d'accord soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois a compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital a moins qu'au cours de ce délai et au plus tard 48 heures apres notification, a lui faite, du rapport de l'expertise visée ci-aprés, le cédant ne notifie a la Société le retrait de sa demande pour refus des résultats de l'expertise ou pour toutes autres causes. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut-etre prolonge par décision de justice a la demande de la Société.
Tous pouvoirs sont expressément donnés au Conseil d'Administration pour régler les conditions d'application des stipulations ci-dessus et notamment pour mettre en demeure les parties d'avoir a lui notifier le nom de l'expert dans un délai de huitaine. A défaut de quoi. l'actionnaire cédant sera réputé avoir renoncé & toute cession.
Les frais d'expertise sont supportés soit par l'actionnaire cédant s'il renonce a la cession, soit moitié par lui, moitié par le ou les cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises par chacun d'eux.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession ou transmission d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'autorisation du Conseil d Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société. L'agrément résulte soit d'une notification d'accord soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois a compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital a moins qu'au cours de ce délai et au plus tard 48 heures apres notification, a lui faite, du rapport de l'expertise visée ci-aprés, le cédant ne notifie a la Société le retrait de sa demande pour refus des résultats de l'expertise ou pour toutes autres causes. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
4
Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut-etre prolonge par décision de justice a la demande de la Société.
Tous pouvoirs sont expressément donnés au Conseil d'Administration pour régler les conditions d'application des stipulations ci-dessus et notamment pour mettre en demeure les parties d'avoir a lui notifier le nom de l'expert dans un délai de huitaine. A défaut de quoi. l'actionnaire cédant sera réputé avoir renoncé & toute cession.
Les frais d'expertise sont supportés soit par l'actionnaire cédant s'il renonce a la cession, soit moitié par lui, moitié par le ou les cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises par chacun d'eux.
Article 10
Le Conseil d'Administration fait appel des sommes restant a libérer en espéces selon toutes modalités qu'il fixe. L'actionnaire défaillant est de plein droit, sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intéret de retard calculé aprés 30 jours a partir de la date d'exigibilité au taux légal en matiére commerciale, majoré de quatre points, sans préjudice de l'application des mesures légales d'exécution.
Article 11
1. Chacune des actions de la Société donne droit, de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les réglements.
2. Chacune des actions donne droit dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, le tout en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
3. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
2. Chacune des actions donne droit dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au réglement de la méme somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, le tout en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
3. Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
Article 12
1. La Société est gérée par un Conseil d'Administration dont la composition reste fixée dans les limites légales.
2. Le mandat des Administrateurs au cours de la vie sociale est d'une durée maximale de six ans. Le Conseil renouvelle par rouiement aussi réguliérement que le permet le nombre de ses membres. Le sort, pour les premiéres années, ensuite l'ancienneté de nomination, détermine l'ordre de sortie.
3. Chaque Administrateur doit etre propriétaire d'une action pendant la durée définie par la loi.
4. L'age de la retraite d'un Administrateur est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, l'intéressé cesse de plein droit ses fonctions, étant réputé démissionnaire d'office.
2. Le mandat des Administrateurs au cours de la vie sociale est d'une durée maximale de six ans. Le Conseil renouvelle par rouiement aussi réguliérement que le permet le nombre de ses membres. Le sort, pour les premiéres années, ensuite l'ancienneté de nomination, détermine l'ordre de sortie.
3. Chaque Administrateur doit etre propriétaire d'une action pendant la durée définie par la loi.
4. L'age de la retraite d'un Administrateur est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, l'intéressé cesse de plein droit ses fonctions, étant réputé démissionnaire d'office.
Article 13
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par le Président ou son mandataire et par tous moyens appropriés, méme verbalement.
Le Président peut décider ou la moitié des administrateurs présents peuvent exiger un vote au scrutin secret sur toute question a l'ordre du jour.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil dAdministration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le Président peut décider ou la moitié des administrateurs présents peuvent exiger un vote au scrutin secret sur toute question a l'ordre du jour.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil dAdministration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 14
Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs définis par la Loi.
Article 15
1. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président qui assure ses fonctions dans les conditions fixées par la loi. Le conseil peut subordonner 1'accomplissement de certains actes du Président a son autorisation
préalable qui n'a d'effet que dans les relations internes de la Société.
2. L'age de la retraite du Président du Conseil d'Administration est de celle du Directeur Général, s'il en est désigné un, est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, 1'intéressé cesse de plein droit ses fonctions étant réputé démissionnaire d'office.
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préalable qui n'a d'effet que dans les relations internes de la Société.
2. L'age de la retraite du Président du Conseil d'Administration est de celle du Directeur Général, s'il en est désigné un, est fixé a 80 ans. A dater de cet anniversaire, 1'intéressé cesse de plein droit ses fonctions étant réputé démissionnaire d'office.
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Article 16
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Elles sont réunies en tous lieux précisés dans les avis de convocations. Un actionnaire ne peut participer aux réunions de l'Assemblée s'il n'est pas inscrit sur le registre des actions.
En l'absence du Président et sauf dispositions impératives contraires, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur spécialement délégué par le Conseil. A défaut d'Administrateur délégué, l'Assemblée élit son Président.
En l'absence du Président et sauf dispositions impératives contraires, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur spécialement délégué par le Conseil. A défaut d'Administrateur délégué, l'Assemblée élit son Président.
Article 17
Les Assemblées sont tenues et délibérent conformément a la Loi et aux réglements
Article 18
Le Contrle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la Loi et les réglements.
L'Assemblée désigne également un ou plusieurs Commissaires suppléants
L'Assemblée désigne également un ou plusieurs Commissaires suppléants
Article 19
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Article 20
Le bénéfice comptable est à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires.
Les pertes, sil en existe, sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial.
Les pertes, sil en existe, sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial.
Article 21
La société peut se transformer en Société de toute autre forme et, notamment en Société Civile.
Article 22
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et leur durée Pour le surplus, il est procédé conformément a la Loi.
Article 23
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siêge social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége sociai et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siege social.