ACTI'POSE
Acte du 23 janvier 2001
Début de l'acte
ACTI POSE SARL 99 3 29 Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs GREFFE T.C. ST-ETIENNE Siege SOcial : 40 RUE DE LA MONTA] SAINT ETIENNE (LOIRE) No Gestion : XTum%3 411 864 275 R.C.S. ST ETIENNE Date DépOt:
No Dépot :
DEPOT R.C.S. n°
2301010274
No Dépot :
DEPOT R.C.S. n°
2301010274
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EATRAORDINAIR EN DATE DU "i3 décembre 2OOO
L'an deux mille treize décembre a dix heures, les associes se sont Et le en assemblée générale extraordinaire au siege social, reunis sur convocation de la gerance.
Sont présents ou représentes :
- MR ROUCHON VINCENT, POUr 200 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POur 200 parts - MR CHOVET ROBERT, POur 100 parts
Soit 500 parts
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Mr ROUCHON Vincent préside la séance en qualite de gérant associé.
Il constate, en conséguence, que l'assemblée peut valablement delibérer et prendre ses decisions a la majorité reguise des trois quarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance le texte des résoiutions proposées - les statuts sociaux - le nouveau texte de statuts proposé.
Il déclare que ces mémes ont été mises pieces la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et gue ces derniers ont eu la possibilite de poser, pendant ce meme delai, toutes questions a la gérance, ce dont i'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital incorporation social par de réserves,
Rv CR
Sont présents ou représentes :
- MR ROUCHON VINCENT, POUr 200 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POur 200 parts - MR CHOVET ROBERT, POur 100 parts
Soit 500 parts
sur un total de 500 parts composant le capital social.
Mr ROUCHON Vincent préside la séance en qualite de gérant associé.
Il constate, en conséguence, que l'assemblée peut valablement delibérer et prendre ses decisions a la majorité reguise des trois quarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance le texte des résoiutions proposées - les statuts sociaux - le nouveau texte de statuts proposé.
Il déclare que ces mémes ont été mises pieces la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et gue ces derniers ont eu la possibilite de poser, pendant ce meme delai, toutes questions a la gérance, ce dont i'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital incorporation social par de réserves,
Rv CR
ARTICLE 905 DU C.G.1.
Augmentation du capital social par souscription en numéraire, Modification corrélative des statuts, dernieres Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives en vigueur, Conversion et adaptation du capital social a la nouvelle monnaie "Euro" Augmentation du capital social par arrondissement de la vaieur nominale des parts, au moyen d'une incorporation de réserves, - Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant parole, le Président met successivement aux voix les resolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Sur proposition de la gérance, l'assemblee génerale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 95 000 francs, pour le porter de 50 000 a l45 000 francs, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les réserves, savoir :
réserve ordinaire 95 000.00 francs pour une somme de..
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 950 parts nouvelles de l00.00 francs, numérotées de 50l a 1 450, attribuees gratuitement aux associés a raison de 95 parts nouvelles pour 50 parts anciennes.
rompus. accord de tous les associés sur les éventuels Apres les parts nouvelles se trouvent attribuées de la maniere suivante :
380 parts a MR ROUCHON VINCENT, 380 parts a MR GRANJON CHRISTIAN - a MR CHOVET ROBERT, 190 parts
Total des parts attribuées 950 parts
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimiiées aux parts ancien- nes a compter du 13 décembre 2000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de procéder a une augmentation du capital social d'une somme de 5 000 francs, pour le porter de l45 000 a 150 000 francs, par création de parts nouvelles a souscrire et libérer en numéraire.
de l'émission, Cette augmentation est realisée au moyen au de 100.00 francs chacune, de 5o parts nouvelles pair, de -1 45l a 1 500, a libérer intégralement numérotées a la
cR
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant parole, le Président met successivement aux voix les resolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Sur proposition de la gérance, l'assemblee génerale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 95 000 francs, pour le porter de 50 000 a l45 000 francs, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les réserves, savoir :
réserve ordinaire 95 000.00 francs pour une somme de..
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 950 parts nouvelles de l00.00 francs, numérotées de 50l a 1 450, attribuees gratuitement aux associés a raison de 95 parts nouvelles pour 50 parts anciennes.
rompus. accord de tous les associés sur les éventuels Apres les parts nouvelles se trouvent attribuées de la maniere suivante :
380 parts a MR ROUCHON VINCENT, 380 parts a MR GRANJON CHRISTIAN - a MR CHOVET ROBERT, 190 parts
Total des parts attribuées 950 parts
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimiiées aux parts ancien- nes a compter du 13 décembre 2000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de procéder a une augmentation du capital social d'une somme de 5 000 francs, pour le porter de l45 000 a 150 000 francs, par création de parts nouvelles a souscrire et libérer en numéraire.
de l'émission, Cette augmentation est realisée au moyen au de 100.00 francs chacune, de 5o parts nouvelles pair, de -1 45l a 1 500, a libérer intégralement numérotées a la
cR
ARTICLE 905 DU C.G.I.
souscription.
Les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :
20 parts - MR ROUCHON VINCENT, POUr 20 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POUr 10 parts - MR CHOVET ROBERT, POur
50 parts Total des parts souscrites
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimiiees aux parts ancien- nes a compter du 13 décembre 2000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate :
que l'intégralité des 50 parts nouvelles se trouve des a présent souscrite :
le - que chacun des souscripteurs a intégralement libéré versement en montant de sa souscription par especes, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, 2 000 F par versement d'especes, pour
MR GRANJON CHRISTIAN, 2 000 F par versement d'especes, pour
: MR CHOVET ROBERT, 1 000 F par versement d'especes, pour
5 000 F soit la somme totale de
correspondant au montant global des souscriptions :
gue les sommes correspondant au montant des souscriptions ont eté deposées a un compte ouvert au nom de la sociéte gu'en conséquence, les parts nouvelles étant entierement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capi- tal se trouve effectivement realisee.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséguence des résolutions qui précedent, l'assemblée
des statuts :
Les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :
20 parts - MR ROUCHON VINCENT, POUr 20 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POUr 10 parts - MR CHOVET ROBERT, POur
50 parts Total des parts souscrites
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimiiees aux parts ancien- nes a compter du 13 décembre 2000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate :
que l'intégralité des 50 parts nouvelles se trouve des a présent souscrite :
le - que chacun des souscripteurs a intégralement libéré versement en montant de sa souscription par especes, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, 2 000 F par versement d'especes, pour
MR GRANJON CHRISTIAN, 2 000 F par versement d'especes, pour
: MR CHOVET ROBERT, 1 000 F par versement d'especes, pour
5 000 F soit la somme totale de
correspondant au montant global des souscriptions :
gue les sommes correspondant au montant des souscriptions ont eté deposées a un compte ouvert au nom de la sociéte gu'en conséquence, les parts nouvelles étant entierement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capi- tal se trouve effectivement realisee.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséguence des résolutions qui précedent, l'assemblée
des statuts :
Article 6 -Apports
Il a ete apporté au capital de la societé :
lors de sa constitution, en date du 50 000 F 24/04/97, 1a somme de
Rv cR
lors de sa constitution, en date du 50 000 F 24/04/97, 1a somme de
Rv cR
ARTICLE 905 DU C.G.1.
en numéraire,
lors de l'augmentation de capital en date du 13 décembre 2000, la somme de 95 000 F par incorporation de réserves,
lors de l'augmentation de capital en date du 13 decembre 2000, la somne de 5 000 F par souscription en numéraire,
Total composant le capital social 150 000 F
lors de l'augmentation de capital en date du 13 décembre 2000, la somme de 95 000 F par incorporation de réserves,
lors de l'augmentation de capital en date du 13 decembre 2000, la somne de 5 000 F par souscription en numéraire,
Total composant le capital social 150 000 F
Article9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 150 000 francs.
Il est divisé en 1 500 parts sociales de l00.00 francs chacune, numérotées de 1 a 1 500, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, POur 600 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POur 600 parts - MR CHOVET ROBERT, POur 300 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1 500 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformement a l'article 60 de la loi n- 84-l48 du ler Mars 1984, l'assemblée générale décide la mise en harmonie des statuts sociaux avec les dernieres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés a responsabilité limitée.
En conséquence et compte-tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, l'assemblée générale décide la refonte complete desdits statuts et adopte le nouveau texte de statuts propose par la gérance, qui ne contient aucune modification autre que celles résultant de la nouvelle legislation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu le rapport de la gérance et dans le cadre de la mise en place de ia nouvelle monnaie europeenne, délegue tous pouvoirs a la gérance pour procéder aux adaptations comptables relatives a la conversion du franc a l'euro, ainsi que pour prendre toutes dispositions utiles a cet égard.
Concernant le capital social, l'assemblée génerale décide de
RV cR
Il est divisé en 1 500 parts sociales de l00.00 francs chacune, numérotées de 1 a 1 500, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, POur 600 parts - MR GRANJON CHRISTIAN, POur 600 parts - MR CHOVET ROBERT, POur 300 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1 500 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformement a l'article 60 de la loi n- 84-l48 du ler Mars 1984, l'assemblée générale décide la mise en harmonie des statuts sociaux avec les dernieres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés a responsabilité limitée.
En conséquence et compte-tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, l'assemblée générale décide la refonte complete desdits statuts et adopte le nouveau texte de statuts propose par la gérance, qui ne contient aucune modification autre que celles résultant de la nouvelle legislation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu le rapport de la gérance et dans le cadre de la mise en place de ia nouvelle monnaie europeenne, délegue tous pouvoirs a la gérance pour procéder aux adaptations comptables relatives a la conversion du franc a l'euro, ainsi que pour prendre toutes dispositions utiles a cet égard.
Concernant le capital social, l'assemblée génerale décide de
RV cR
ARTICLE 905 DU C.G.1.
procéder a l'arrondissement de la valeur nominale des 500.00 parts sociales de 15.24 a 15.30 euros, pour la porter au nombre entier d'euros immédiatement supérieur.
Le capital social, compose de 1 500.00 parts sociales, sera ainsi porté a 22 950.00 euros, au moyen d'une augmentation de capitai réalisée par incorporation d'un montant de 82.65 euros, prélevé sur le compte de réserve facultative.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséguence de la décision gui précede, l'assemblée générale decide également de modifier comme suit l'article s des statuts :
Le capital social, compose de 1 500.00 parts sociales, sera ainsi porté a 22 950.00 euros, au moyen d'une augmentation de capitai réalisée par incorporation d'un montant de 82.65 euros, prélevé sur le compte de réserve facultative.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséguence de la décision gui précede, l'assemblée générale decide également de modifier comme suit l'article s des statuts :
Article 9 - Capital social
"Le capital social est fixé a la somme de 22 950 euros.
Il est divise en MILLE CINQ CENT (1500) parts de 15.30 euros chacune, numerotées de 1 a 15o0, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : MR ROUCHON VINCENT : 600 parts soit six cent parts
- MR GRANJON CHRISTIAN : 600 parts soit six cent parts - MR CHOVET ROBERT : 300 parts soit trois cent parts
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des presentes, i'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
ce que dessus, il a éte dressé le présent proces De tout verbal gui, apres lecture, aeté signé par la gérance.
ROUCHON VINCENT Hht h. . >ENREGISTRE A &A1-E1civNE NURD-EST GRANJON CHRISTIAN 27 0EC.2800 Le
TIMEREAOR
ENREGISTt CHOVET ROBERT
Il est divise en MILLE CINQ CENT (1500) parts de 15.30 euros chacune, numerotées de 1 a 15o0, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : MR ROUCHON VINCENT : 600 parts soit six cent parts
- MR GRANJON CHRISTIAN : 600 parts soit six cent parts - MR CHOVET ROBERT : 300 parts soit trois cent parts
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des presentes, i'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
ce que dessus, il a éte dressé le présent proces De tout verbal gui, apres lecture, aeté signé par la gérance.
ROUCHON VINCENT Hht h. . >ENREGISTRE A &A1-E1civNE NURD-EST GRANJON CHRISTIAN 27 0EC.2800 Le
TIMEREAOR
ENREGISTt CHOVET ROBERT
ARTICLE 905 DU C.G.1.
ACTl'POSE Société a responsabilité limitée Au capital de 22 950 euros Siege social : 40 rue de la Montat 42000 SAINT ETIENNE (L0ire) RCS SAINT ETIENNE B 411 864 275
Statuts
LE 13 DECEMBRE 2000
ACTl'POSE SARL Societé a responsabilité limitée au capitai de 22 950 euro Si≥ sOcial : 40 RUE DE LA MONTAT
SAINT ETIENNE (LOIRE) R.C.S. ST ETIENNE B 411 864 275
STATUTS
ACTl'POSE SARL Societé a responsabilité limitée au capitai de 22 950 euro Si≥ sOcial : 40 RUE DE LA MONTAT
SAINT ETIENNE (LOIRE) R.C.S. ST ETIENNE B 411 864 275
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
Article ler = FORME
Il est formé entre les soussignés une societé a responsabilite limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions legales et reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 -_OBJET
La societe a pour objet :
VENTE ET POSE DE FENETRES ET MENUISERIE, POSE DE VOLETS, POSE DE FERMETURE COMMERCIALES, POSE D ENSEIGNES LUMINEUSES, POSE
PARQUETS, DE SOLS COLLES, POSE DE TOUT PRODUITS ATTRAITS AUX DE PRODUITS DU BATIMENTS SECOND OEUVRE
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement
indirectement a l'objet social et a tous objets similaires . ou connexes : ou
La participation de la societe, par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, dapport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, ou fusion, alliance ou participation association ou groupement d'intéret économigue ou en gérance. location
VENTE ET POSE DE FENETRES ET MENUISERIE, POSE DE VOLETS, POSE DE FERMETURE COMMERCIALES, POSE D ENSEIGNES LUMINEUSES, POSE
PARQUETS, DE SOLS COLLES, POSE DE TOUT PRODUITS ATTRAITS AUX DE PRODUITS DU BATIMENTS SECOND OEUVRE
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement
indirectement a l'objet social et a tous objets similaires . ou connexes : ou
La participation de la societe, par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, dapport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, ou fusion, alliance ou participation association ou groupement d'intéret économigue ou en gérance. location
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la sociéte est :
ACTl'POSE SARL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et
A
de l'enonciation du montant du capital social.
Articie 4- SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT ETIENNE MONTAT : (LOIRE) 40 RUE DE LA
1l pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et méme lieu suivant décision extraordinaire des associés. en tout autre Article 5 = DUREE
La durée de la societé est fixée a 99 années a compter de
immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf les : son cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
ACTl'POSE SARL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et
A
de l'enonciation du montant du capital social.
Articie 4- SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT ETIENNE MONTAT : (LOIRE) 40 RUE DE LA
1l pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et méme lieu suivant décision extraordinaire des associés. en tout autre Article 5 = DUREE
La durée de la societé est fixée a 99 années a compter de
immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf les : son cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler MAI et se termine le 30 AVRIL de chaque année.
Article 7 - GERANCE
Le ou les gérants sont nommés
par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. La gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.
par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. La gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 8 = APPORTS
Il a été apporté au capital de la sociéte une somme en numeraire de vingt deux mille neuf cent cinquante (22 950) euro.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de vingt deux mille neuf cent cinquante (22 950) euro.
Il est divisé en mille cinq cent (l 500 parts de quinze euros trente (15.30) chacune, numérotées de l à 1 500, attribuées aux associes en proportion de leurs droits, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, a concurrence de six cent parts, ci
600 parts MR GRANJON CHRISTIAN, a concurrenCe de six cent parts, ci 600 parts MR CHOVET ROBERT, a concurrence de trois cent parts, ci 300 parts
AV cR
Total égal au nombre de parts composant le capital social : mille cing cent parts 1 500 parts
Il est divisé en mille cinq cent (l 500 parts de quinze euros trente (15.30) chacune, numérotées de l à 1 500, attribuées aux associes en proportion de leurs droits, savoir :
MR ROUCHON VINCENT, a concurrence de six cent parts, ci
600 parts MR GRANJON CHRISTIAN, a concurrenCe de six cent parts, ci 600 parts MR CHOVET ROBERT, a concurrence de trois cent parts, ci 300 parts
AV cR
Total égal au nombre de parts composant le capital social : mille cing cent parts 1 500 parts
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I -.Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des benéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ;
extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des depôts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designe par ordonnance du Président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence
droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens comnuns ou d'acguisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiguer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acguisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée &ans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
II- Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelgue cause et de quelque maniere que ce soit, par decision extraordinaire de i'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait eté transformée en société d une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de conmerce la dissolution de la sociéte, deux mois au moins apres avoir mis la Gérance en demeure de régulariser la situation., Cette, mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant .inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associes a l'effet de décider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une decision, ou si les associes n'ont pu valablement delibérer
tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous
les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des benéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ;
extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des depôts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designe par ordonnance du Président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence
droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens comnuns ou d'acguisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiguer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acguisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée &ans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
II- Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelgue cause et de quelque maniere que ce soit, par decision extraordinaire de i'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait eté transformée en société d une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de conmerce la dissolution de la sociéte, deux mois au moins apres avoir mis la Gérance en demeure de régulariser la situation., Cette, mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant .inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associes a l'effet de décider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une decision, ou si les associes n'ont pu valablement delibérer
tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous
les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u lieu.
Article ll REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
sociales ne peuvent étre représentées par des titres Les parts négociables. Il est de plus interdit a la societé d'émettre des vaieurs mobilieres. Les droits de chague associe dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 12 -.TRANSMISSION DES PARTS_SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit @tre constatee par ecrit.
prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apr&s publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrement des associés est requis et lorsque la comporte plus d'un associé, le projet de cession est société notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associés.
huit jours a compter de la notification qui lui a été Dans les application de l'alinéa précédent, la gérance faite en doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elie délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre recom- mandee avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acguis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
R v
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'article l843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de referé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant interét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II -
communauté de
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier leur qualite héreditaire dans les trois mois du déces, de par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gerance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualites des héritiers ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
CA
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire gui devra etre convoquée dans le méme,délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant_de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit @tre constatee par ecrit.
prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apr&s publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrement des associés est requis et lorsque la comporte plus d'un associé, le projet de cession est société notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associés.
huit jours a compter de la notification qui lui a été Dans les application de l'alinéa précédent, la gérance faite en doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elie délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre recom- mandee avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acguis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
R v
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'article l843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de referé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant interét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II -
communauté de
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier leur qualite héreditaire dans les trois mois du déces, de par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gerance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualites des héritiers ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
CA
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire gui devra etre convoquée dans le méme,délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant_de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualite d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societe qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués_aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la sociéte,
Rv cR
ni en demander le partage ou la licitation.
3 : Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associes
Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euro.
droits d'information des associés sur les comptes sociaux et Les autres documents sont exposes sous l'article 25 ci-apres des présents statuts. Article l5 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la sociéte,
Rv cR
ni en demander le partage ou la licitation.
3 : Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associes
Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euro.
droits d'information des associés sur les comptes sociaux et Les autres documents sont exposes sous l'article 25 ci-apres des présents statuts. Article l5 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE III
GERANCE -
Article l6 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, décision nommés par collective ordinaire des associés. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des m&mes pouvoirs gue s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé - Le Gerant", suivis de la signature du gerant. Dans ses rapports, avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les
Rt CR
soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour unou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé - Le Gerant", suivis de la signature du gerant. Dans ses rapports, avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les
Rt CR
soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour unou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du gérants est fixée par la ou des décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des_fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révogué par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a i la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance.
cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas Ca dissolution de la société.
3 - Nomination d'un_nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associe le plus diligent.
La durée des fonctions du gérants est fixée par la ou des décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des_fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révogué par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a i la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance.
cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas Ca dissolution de la société.
3 - Nomination d'un_nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associe le plus diligent.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
Article l9 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gérants ou associes.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et
que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la societe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent 4 néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la sociéte.
5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et
que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la societe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent 4 néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la sociéte.
5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 2O - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixees par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a
l'encontre de la société, le gérant ou l'associe gui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixees par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a
l'encontre de la société, le gérant ou l'associe gui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 2l - MODALITES
RV cR
1 .- Les_décisions collectives statuant sur lescomptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associes, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont .qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles s ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés. représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, raison d'absence ou d'abstention d'associés, en cette n'est pas obtenue a la premiere consultation, majorite les sont consultés une seconde fois et les décisions associes sont prises a
proportion du capital représenté, décisions ne peuvent mais ces porter que sur : les questions ayant fait l'objet de la preniere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires doivent...etre adoptées par.. 4 - des associes représentant...au moins.. les trois..cuarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation Par de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par associés representant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la societe en societé de toute autre forme, notamment en societe anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associes exigent l unanimite de ceux-ci.
& ch 1
1 .- Les_décisions collectives statuant sur lescomptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associes, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont .qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles s ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés. représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, raison d'absence ou d'abstention d'associés, en cette n'est pas obtenue a la premiere consultation, majorite les sont consultés une seconde fois et les décisions associes sont prises a
proportion du capital représenté, décisions ne peuvent mais ces porter que sur : les questions ayant fait l'objet de la preniere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires doivent...etre adoptées par.. 4 - des associes représentant...au moins.. les trois..cuarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation Par de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par associés representant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la societe en societé de toute autre forme, notamment en societe anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associes exigent l unanimite de ceux-ci.
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Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de referé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre . annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
ie commissaire aux comptes convoque Lorsque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembiee.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter qu une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation.aux décisions et nombre de voix
Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la societe ne comprend que deux époux,
RV
ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.
aucun des gérants n'est associé, elle est présidée Si par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de referé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre . annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
ie commissaire aux comptes convoque Lorsque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembiee.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter qu une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation.aux décisions et nombre de voix
Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la societe ne comprend que deux époux,
RV
ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.
aucun des gérants n'est associé, elle est présidée Si par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 23 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associes doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "Non". Tout associé qui n'aura pas adresse sa reponse dans le délai fixé ci-dessus maximal sera considere comme s etant abstenu.
Les associes doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "Non". Tout associé qui n'aura pas adresse sa reponse dans le délai fixé ci-dessus maximal sera considere comme s etant abstenu.
Article_24 - PROCES-VERBAUX
l - Proces-verbal d'assemblée génerale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par la gerance et le cas échéant, par le président de séance.
l R
14
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau a été
remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par la gerance et le cas échéant, par le président de séance.
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14
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau a été
remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
Article 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi
que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours gui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoiutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas écheant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la
Rv
disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, Tout des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la de l'exploitation. La réponse continuité du gérant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours gui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoiutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas écheant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la
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disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, Tout des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la de l'exploitation. La réponse continuité du gérant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans ies autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par decision ordinaire des associes. Elle peut aussi étre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par decision ordinaire des associes. Elle peut aussi étre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 27 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des operations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe. en se dispositions conformant aux légales et réglementaires.
Rv
1 6
gestion exposant ia Elle etablit également un rapport de ecoulé, l'évolution situation de la societé durant i'exercice les événements importants prévisible de cette situation, intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe. en se dispositions conformant aux légales et réglementaires.
Rv
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gestion exposant ia Elle etablit également un rapport de ecoulé, l'évolution situation de la societé durant i'exercice les événements importants prévisible de cette situation, intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
Article 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
des faite frais Les produits nets de l'exercice, déduction tous autres charges sociales, ainsi que de généraux et pour amortissements de l'actif social et toutes provisions
risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins, affecte a la "Réserve légale". Ce formation d'un compte de réserve dite lorsgue ladite réserve prélevement cesse d etre obligatoire atteint le dixieme du capital social.
par le bénéfice de Le bénéfice distribuable est constitué
l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du de sommes prélevées sur bénéfice distribuable, la distribution les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision réserves sur lesguels doit indiquer expressément les postes de les prélevements sont effectués.
sur le Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
bénéfice distribuable de l'exercice.
des réserves dont Le total du bénéfice distribuable et sommes l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des les inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue
Sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblee génerale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
un Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue
dividende fictif.
des associes a Sur les bénéfices distribuables, la collectivite
le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves pour dont elle regle extraordinaires, généraux ou spéciaux, l'affectation.
les associés réparti entre Le solde, s'il en existe un, est leurs parts sociales sous forme proportionnellement au nombre de de dividende.
dividendes doit avoir lieu dans le délai La mise en paiement des compter de la clôture de l'exercice, sauf maximum de neuf mois a
Ru
prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.
risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins, affecte a la "Réserve légale". Ce formation d'un compte de réserve dite lorsgue ladite réserve prélevement cesse d etre obligatoire atteint le dixieme du capital social.
par le bénéfice de Le bénéfice distribuable est constitué
l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du de sommes prélevées sur bénéfice distribuable, la distribution les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision réserves sur lesguels doit indiquer expressément les postes de les prélevements sont effectués.
sur le Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
bénéfice distribuable de l'exercice.
des réserves dont Le total du bénéfice distribuable et sommes l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des les inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue
Sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblee génerale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
un Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue
dividende fictif.
des associes a Sur les bénéfices distribuables, la collectivite
le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves pour dont elle regle extraordinaires, généraux ou spéciaux, l'affectation.
les associés réparti entre Le solde, s'il en existe un, est leurs parts sociales sous forme proportionnellement au nombre de de dividende.
dividendes doit avoir lieu dans le délai La mise en paiement des compter de la clôture de l'exercice, sauf maximum de neuf mois a
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prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les provoquer décision gerants doivent une collective extraordinaire des associes afin de decider si la societé doit
@tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
dissolution anticipée peut etre prononcée La par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les conditions prevues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une societe d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les provoquer décision gerants doivent une collective extraordinaire des associes afin de decider si la societé doit
@tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
dissolution anticipée peut etre prononcée La par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les conditions prevues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une societe d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION
La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit aiors etre suivie des mots "societé en liguidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la decision
qui prononce la dissolution.
La collectivite des associes garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus ou étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
qui prononce la dissolution.
La collectivite des associes garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus ou étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés relatives aux
Rv CR
8
affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts originaires en date du 24/04/97,
Mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en par assemblée génerale date du vigueur 13 extraordinaire en décembre 2000.
Rv CR
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affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts originaires en date du 24/04/97,
Mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en par assemblée génerale date du vigueur 13 extraordinaire en décembre 2000.