ACTI'POSE

Acte du 23 novembre 2006

PROCES VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 OCTOBRE 2006

DEPOT R.C.S. N°

L'an deux mille six. 2311064180 le seize octobre,

TRIBUNALDE:COMMERCE STETIENNE a dix heures,

Les associés de 1a société " AcTl'POsE ", Société A Responsabilité Limitée au capital de 22.950 Euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous ie numéro 411 864 275, se sont réunis au siége social a SAINT ETIENNE (Loire) 40, rue de la Montat, en assemblée générale mixte, sur convocation de la gérance, conformément à la Loi et aux statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert CHOVET en sa qualité de doyen des co- gérants associés.

Le Président constate a la lecture de la feuille de présence que les associés présents ou représentés possédent ensemble la totalité du capital social.

En conséquence, attendu que l'assemblée a été réguliérement convoquée et qu'elle réunit le quorum exigé par la Loi, Monsieur le Président déclare qu'elle peut valablement délibérer.

En conséquence, l'assemblée est habilitée à prendre toutes décisions sur l'ordre du jour suivant :

* De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

- Démission des co-gérants, - Nomination d'un nouveau gérant,

* De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

- Agrément d'une nouvelle associée, - Modifications statutaires, - Pouvoirs pour les formalités.

Le Président déclare la discussion ouverte.

Monsieur le Président prend la parole et rappelle que

Monsieur Christian GRANJON a notifié aux associés et à la société son intention de céder les SIX CENTS (600) parts sociales qu'il posséde dans le capital social de la société " ACTl'POSE " à la société DVNT moyennant le prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €)

Ri

Monsieur Vincent ROUCHON a notifié aux associés et a la société son intention de céder les SIX CENTS (600) parts sociales qu'il posséde dans le capital social de la société " ACTl'POSE " à la société DVNT moyennant le prix global de QUATRE ViNGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 @). v Monsieur Robert CHOVET a notifié aux associés et à la société son intention de céder Ies TROIS CENTS (300) parts sociales qu'il posséde dans le capitai social de la société " ACTl'POSE " à la société DVNT moyennant le prix global de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000 €)

Conformément à l'article 12-2 des statuts, la société DVNT doit étre agréée en qualité de nouvelle associée.

Monsieur le Président expose ensuite que Messieurs Christian GRANJON. Vincent ROUCHON et Robert CHOVET ont notifié leur décision de mettre fin a leurs fonctions de co-gérants a compter du 16 Octobre 2006

I propose que soit nommé, a cette date en rempiacement des co-gérants démissionnaires, Monsieur Nicolas TERRASSE né le 08 Décembre 1981 & SAINT ETIENNE et demeurant 61, boulevard Normandie Niemen - 42100 SAINT ETIENNE.

Enfin, Monsieur le Président déclare que suite à cette nomination, ia gérance de ia société présentera, au regard des dispositions sociales et fiscales, le caractére d'une gérance majoritaire et relévera des dispositions de l'article 62 du Code Général des Impôts.

Aprés un large échange de vues et personne ne demandant plus ia parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée des associés, informée du projet des cessions de parts sociales ci-dessus exposés, donne son agrément auxdites cessions.

Cette résolution mise au voix est adoptée à l'unanimité des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, les associés décident d'apporter a l'article 9 des statuts relatif au capital social, les modifications ci-aprés : ce texte modifié remplacera de plein droit les dispositions antérieures à compter du jour du dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce

dépot.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a Ia somme de V!NGT DEUX MlLLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (22.950 €).

ll est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de QUINZE EUROS TRENTE (15.30 @) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.500, et qui cormpte tenu tant des apports originaires que des cessions de parts intervenues depuis lors se trouvent réparties de ia maniére suivante :

RU

- la société DVNT MILLE CINQ CENTS parts sociales numérotées de 1 a 1.500

1.500 parts ci.... TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE ClNQ CENTS PARTS

1.500 parts

Cette résolution mise au voix est adoptée à l'unanimité des associés

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée des associés aprés avoir entendu l'exposé de la gérance, accepte ia démission de Messieurs Vincent ROUCHON, Christian GRANJON et Robert CHOVET de Ieur fonction de co-gérants a compter du 16 Octobre 2006.

Quitus de leur gestion leur sera donné par l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

Cette résolution mise au voix est adoptée a l'unanimité des associés

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de nommer, en qualité de gérant, en remplacement de Messieurs Vincent ROUCHON, Christian GRANJON et Robert CHOVET pour une durée indéterminée à compter du 16 Octobre 2006 :

* Monsieur Nicolas TERRASSE né le huit décembre mille neuf cent quatre vingt un à SAINT ETIENNE (Loire) demeurant à SAINT ETIENNE (Loire) 61, boulevard Normandie Niemen.

Monsieur Nicolas TERRASSE, présent à la réunion, déclare accepter les fonctions qui iui sont conférées et n'etre frappé d'aucune interdiction, déchéance ou incapacité susceptibles de lui en interdire l'exercice.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

CINQUIEME RESOLUTIQN

Monsieur Nicolas TERRASSE exercera ses pouvoirs conformément a la Loi et aux dispositions statutaires.

Compte tenu de son statut de gérant majoritaire, Monsieur Nicolas TERRASSE relévera de l'article 62 du Code Général des Impts.

L'assemblée décide de reporter a une séance ultérieure la rémunération du nouveau

gérant.

RV

Les cotisations sociales obligatoires et celles relevant de la Loi Madelin seront payées par Ia société et portées au rang des charges déductibles.

Il aura droit également sur présentation de justificatifs au remboursement de ses frais de mission, de déplacement et de représentation.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée des associés, compte tenu que le gérant n'est pas statutaire, prend acte qu'aucune modification des statuts n'est entrainée par le changement de gérant.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

SEPTIEME RESOLUTION

Par suite des cessions qui précédent, la société DVNT devient seule associée de la société ACTl'POSE et Monsieur Nicolas TERRASSE, es qualités, déciare que la société se poursuit sous la forme de société a responsabilité limitée à associée unique (article L.223.1 du nouveau Code de Commerce) à compter du 16 Octobre 2006.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépt découlant des résolutions ci-dessus approuvées.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbat qui, aprés lecture, a été clos et signé par les gérants dérnissionnaires et par le nouveau gérant.

" ACTl'POSE "

CESSION DE PARTS SOCIELES

0000000

Monsieur Rohert CHOVET r Monsieur Vincent ROUCHON L.a société DVNT Monsieur Christian GRANJON

0000000=

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Robert CHOVET né le 03 Juin 1959 a SAINT ETIENNE (Loire) Et Madame Marie-Thérése RANDAZZO née Ie 11 Janvier 1961 a SAlNT ETIENNE (Loire) Mariés sous le régime de ia communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 23 Mars 1980

Demeurant ensemble à SAINT ETIENNE (42100) 4, rue du Docteur Calmette

- Monsieur Vincent ROUCHON né le 02 Juillet 1971 à SAlNT ETIENNE (Loire) Et

Madame Corinne USSON née le 21 Mars 1970 a SAINT ETIENNE (Loire) Mariés sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable : à leur union célébrée le 05 Aout 1995

Demeurant ensemble à LEZIGNEU (42600) Lieu dit Meiyeux :

- Monsieur Christian GRANJON né Ie 26 Avril 1967 au COTEAU (Loire) Et

Madame Valérie TERRA$SE née Ie 20 Mai 1968 a SAINT ETIENNE (Loire) Mariés sous le régime de la communauté de biens a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 22 Janvier 1988

Demeurant ensemble a CUZlEU (42330) Montée de l'Eglise

Ci-aprés dénommés "Les Cédants'

D'UNE PART

ET :

2) La société DVNT Société A Responsabilité Limitée au capital de 10.000 Euros dont le siége sociai est a SAINT ETIENNE (Loire) 61, boulevard Normandie Niemen, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE

Représentée par son gérant, Monsieur Nicolas TERRASSE

Ci-aprés dénommée "Le Cessionnaire"

D'AUTRE PART JG

LESQUELS ONT, PREALABLEMENT AUX CESSIONS DE PARTS, OBJETS DES PRESENTES, EXPOSE.CE QUI SUIT :

EXPOSE

I - 11 existe sous la dénomination sociale " ACTl'POsE ", une Société A Responsabilité Limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 411 864 275 et dont le siege social est à SAINT ETIENNE (Loire) 40, rue de la Montat.

lI - Son capital est fixé a la somme de VINGT DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (22.950 @) et divisé en 1.500 parts sociales de 15,30 Euros de valeur nominale, entiérement libérées, et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

> Monsieur Vincent ROUCHON 600 parts sociales

> Monsieur Christian GRANJON 600 parts sociales

>Monsieur Robert CHOVET 300 parts sociales

Soit au total 1.500 parts sociales :

: Ill - La société ACTl'POSE a pour objet :

- la vente et pose de fenétres et menuiseries, pose de volets, pose de fermetures commerciales, pose d'enseignes lumineuses, pose de parquets, de sols collés, pose de tous produits attraits aux produits du batiments second ceuvre,

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

: la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance.

IV - La société ACTl'POsE arréte son bilan le 30 Avril de chaque année.

Il ressort de son dernier bilan établi au 30 Avril 2006 par le cabinet d'expertise comptable ALIX ET ASSOCIES - 1, rue de la Presse - 42000 Saint Etienne, les éléments suivants :

capitaux propres 41.962,96 dettes 247.122,02 dont comptes courants d'associés 6.051.78 actif immobilisé net 7.960,83

actif circulant net 281.124,15

N R.1. c.Hs cR CG

V - Les chiffres d'affaires et résultats réalisés par la société ACTl' POSE au cours des trois

derniers exercices ont été les suivants :

VI - La société ACTl'POSE emploie à ce jour 9 personnes

VII - Les locaux oû est établi le siége de la société ACTl' POSE appartient à Monsieur Georges JAY qui les a loués par bail commercial suivant acte sous seing privé en date à Saint Etienne du 29 Décembre 1998 pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1er Janvier 1999 pour se terminer le 31 Décembre 2008 Le montant du loyer actuel est de 394 Euros par mois.

La société ACTl' POSE utilise également pour son exploitation des locaux sis 59 boulevard Fauriat à Saint Etienne appartenant à Monsieur Patrick HERMANN qui les a loués par bail commercial suivant acte sous seing privé en date à Saint Etienne du 10 Décembre 2004 pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 1er Janvier 2005 pour s'achever le 31 Décembre 2013. Le montant du loyer actuel est de 680 Euros par mois.

VIII - La société ACTl' POSE a contracté

- auprés de la BNP PARIBAS un contrat de location financiére pour un photocopieur SHARP MX 2300

- auprés de SOFINCO un emprunt pour un matériel informatigue et logiciel de gestion

auprés de KBC LEASE FRANCE un contrat de Ieasing mobilier pour un materiei téléphonique NETCOM SYSTEMES AUTOCOM ERICSSON POSTES DEDIES

- des contrats de location longue.durée pour six véhicules automobiles

IX - La gérance de la société ACTl'POSE a été confiée pour une durée illimitée a un collége de gérance composé de Monsieur Vincent ROUCHON, Monsieur Christian GRANJON, et Monsieur Robert CHOVET lesquels relévent au regard de la législation fiscaie et sociale du statut de gérant majoritaire.

Clr

X - Sous l'article 12-2 des statuts il est stipulé que les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

XI - La société DVNT n'est pas actuellement associée de la société

CET EXPOSE TERMINE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

CESSION DE SIX CENTS PARTS SOCIALES DE'MONSIEUR VINCENT ROUCHON A LA SOCIETE DVNT

Par les présentes, Monsieur Vincent ROUCHON céde et transporte sous les garanties de fait et de droit a

- la société DVNT qui accepte.

SIX CENTS (600) parts sociales de 15,30 Euros de valeur nominale, entiérement libérées

Qu'il posséde dans la société " ACTl'POSE "

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant te prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 @).

Lequel prix a été payé : - comptant ce jour par le cessionnaire pour la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (72.000 €). - le solde du prix, soit la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @) sans intérét au plus tard le 31 Décembre 2006.

A défaut de paiement intégral ou partiel à son échéance du solde du prix atermoyé et un mois aprés sommation ou commandement de payer resté sans effet, la présente cession de parts sociales sera résiliée de plein droit si bon semble au cédant.

DONT QUITTANCE

CESSION DE SiX CENTS PARTS SOCIALES

DE MONSIEUR CHRISTIAN GRANJON A LA SOCIETE DVNT

Par les présentes, Monsieur Christian GRANJON céde et transporte sous les garanties de fait et de droit a :

- la société DVNT qui accepte,

CR

SIX CENTS (600) parts sociales de 15,30 Euros de valeur nominale, entiérement libérées,

Qu'il posséde dans la société " ACTl'POSE "

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de QUATRE VINGT SEiZE MILLE EUROS (96.000 @).

Lequel prix a été payé : - comptant ce jour par le cessionnaire pour la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (72.000 €). - le solde du prix, soit la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 €) sans intérét au plus tard la 31 Décembre 2006.

A défaut de paiement intégral ou partiel a son échéance du solde du prix atermoyé et un mois aprés sommation ou commandement de payer resté sans effet, la présente cession de parts sociales sera résiliée de plein droit si bon semble au cédant.

DONT QUITTANCE

CESSION DE TROIS CENTS PARTS SOCIALES DE MONSIEUR ROBERT CHOVET A LA SOCIETE DVNT

Par les présentes, Monsieur Robert CHOVET céde et transporte sous les garanties de fait et de droit a :

- la société DVNT qui accepte,

TROIS CENTS (300) parts sociales de 15,30 Euros de valeur nominale, entiérement libérées,

Qu'il posséde dans la société " ACTl'POSE "

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix globai de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000 @).

Lequel prix a été payé : comptant ce jour par le cessionnaire pour Ia somme de TRENTE $IX MILLE EUROS (36.000 €). - le solde du prix, soit la somme de DOUZE MILLE EUROS (12.000 €) sans intérét au plus tard la 31 Décembre 2006.

A défaut de paiement intégral ou partiel a son échéance du solde du prix atermoyé et un mois aprés sommation ou commandement de payer resté sans effet, la présente cession de parts sociales sera résiliée de plein droit si bon semble au cédant.

DONT QUITTANCE

UG RV

c.PCR

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés ; il aura seul droit à la fraction des bénéfices attribués auxdites parts sociales par une décision de l'assemblée générale intervenue postérieurement aux présentes.

A cet effet, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts cédées.

1l est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes sus-rappelés en l'exposé qui précéde et que le cessionnaire déclare bien connaitre.

De leur cté, les cédants déclarent que les parts sociales cédées sont de libre disposition entre leurs mains et qu'elles ne sont grevées d'aucune inscription de nantissement ou autre garantie.

OPPOSABILITE DES CESSIONS DE PARTS A LA SOCIETE

En application des dispositions de l'article 4 de la ioi n" 88-15 du 05 Janvier 1988, les présentes cessions de parts sociales seront rendues opposables à la société par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

AGREMENT DES CESSIONS

En application de l'article 11-2 des statuts rappelé en l'exposé qui précéde, les cessions ci- dessus consenties ont été soumises a l'agrément des associés par une délibération en date du 16 Octobre 2006 dont copie annexée aux présentes.

CAUTIONNEMENT

Le rédacteur des présentes a informé les parties qui le reconnaissent que les cessions de parts intervenues ce jour n'emportent pas de plein droit, transfert au cessionnaire des engagements personnels, notamment de cautionnement que les cédants auraient été amenés a donner au profit de la société.

Les parties déclarent faire leur affaire personnelle de l'éventuelle libération des engagements souscrits par les cédants.

CONVENTION DE GARANTIE D'ACTIF_ET DE PASSIF

Les cédants et le cessionnaire décident d'assortir les cessions de parts sociales objets des présentes d'une convention de garantie d'actif et de passif établie par acte séparé dont copie annexée aux présentes

6.l. TN

Cg

COMPTE COURANT

Le cessionnaire s'engage et s'oblige à rembourser aux cédants au plus tard le 30 Septernbre 2007 les comptes courants d'associés dont ils sont titulaires dans les écritures de la société ACTl'POSE

Les soldes créditeurs des comptes courants d'associés seront attestés par l'expert comptable de la société

CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Les cédants s'interdisent a titre ferme et irrévocable de s'intéresser directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, personnellement ou par personne physique ou morale interposée, pour son propre compte, comme pour le compte de tout tiers, a toute entreprise concernant le méme objet sociat que la société " ACTl' POSE " de méme qu'a toute activité qui serait susceptible de concurrencer la société " ACTl' PosE ", ainsi que la clientéle de celle-ci et plus généralement s'interdit toute action qui pourrait nuire aux intéréts légitimes du cessionnaire.

Cet engagernent est limité :

- à une période de CINQ (5) années à compter du jour de la transmission des titres

- et sur l'ensemble du Département de la Loire et des Départements limitrophes.

Les cédants reconnaissent que la contrepartie financiére du présent engagement de non- concurrence a été incluse dans le prix stipulé pour les cessions sus-relatées des titres.

En cas de violation du présent engagenent par les cédants, ceux-ci seront mis en demeure au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception de cesser immédiatement la violation constatée.

Nonobstant ce qui précéde, toute infraction à la présente convention entrainera à la charge des cédants, le réglement au profit du cessionnaire d'une indemnité représentant le montant de l'intégralité du préjudice direct comme indirect que ce dernier aura subi du fait de cette violation et ce quelle que soit la durée ou l'importance de celle-ci.

Ce préjudice sera évalué soit d'un commun accord entre les parties, soit aux termes de toute procédure judiciaire.

DECHARGE

Les parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et conclu exclusivement entre elles le prix ainsi que les charges et conditions des présentes cessions,

avoir parfaite connaissance du régime fiscal applicable aux présentes cessions tant en ce qui concerne pour le cessionnaire les droits de mutation et pour les cédants la taxation des plus-values,

TN

c H CR CCr

8

donner décharge pure et sirnple, entiére et définitive au rédacteur reconnaissant que l'acte établi a été dressé sur leurs déclarations sans que ce dernier soit intervenu entre elles relativement aux conditions dudit acte.

MENTIONS - POUVOIRS

Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur dépôt à la société.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites et conséquences seront à la charge exclusive du cessionnaire qui s'oblige à leur paiement.

FAIT A SAINT ETIENNE LE 16 OCTOBRE 2006 EN HUIT ORIGINAUX

Monsieur Robert CHOVET Madame Marie-Thérése CHOVET

Monsieur Vincent RóuCHON Madame Corinne ROUCHON

Monsieur Christian GRANJON Madame Valérie GRANJON

A

Pour la société DVNT Monsieur Nicolas TERRASSE

L.oans

Bnregistr6 a : SIE DB SAINT-BTIENNB SUD POLB ENRBGISTRBMENT Lo 20/10/2006 Ekrdercu n*2006/1 457 Caso n*8 Ext 12336 Ptnalitds : Barcgj cemc : 10850€ Total Bgrid6 : dix rille huit coxa cinpanto cyroe Montanl roga : dix millo bait cont cin

La Catrlause prinnipal e/VAUDAUX Marie-Jose Cpntrier `Principal cG

ANNEXES

PROCES VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 OCTOBRE 2006

L'an deux mille six,

le seize octobre,

a dix heures,

Les associés de la société " ACTl'POsE ", Société A Responsabilité Lirnitée au capital de 22.950 Euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETiENNE sous le numéro 411 864 275, se sont réunis au siége social a SAINT ETIENNE (Loire) 4o, rue de la Montat, en assemblée générale mixte, sur convocation de la gérance, conformément à la Loi et aux statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert CHOVET en sa qualité de doyen des co- gérants associés.

Le Président constate à la lecture de la feuille de présence que les associés présents ou représentés possédent ensemble la totalité du capital social.

En conséquence, attendu que l'assemblée a été réguliérement convoquée et qu'elle réunit le quorum exigé par la Loi, Monsieur le Président déclare qu'elle peut vaiablement délibérer.

En conséquence, l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions sur l'ordre du jour suivant :

* De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

- Démission des co-gérants, - Nomination d'un nouveau gérant,

* De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

- Agrément d'une nouvelle associée - Modifications statutaires, - Pouvoirs pour les formalités

Le Président déclare la discussion ouverte.

Monsieur le Président prend la parole et rappelle que

Monsieur Christian GRANJON a notifié aux associés et à la société son intention de céder les SIX CENTS (600) parts sociales qu'il posséde dans le capital social de la société " ACTl'POSE " a la société DVNT moyennant le prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 €).

ueN

v Monsieur Vincent ROUCHON a notifié aux associés et à la société son intention de céder les SIX CENTS (600) parts sociales qu'il posséde dans le capital social de la société " ACTl'POSE " a la société DVNT moyennant le prix global de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96.000 @). Y Monsieur Robert CHOVET a notifié aux associés et à la société son intention de céder les TROiS CENTS (300) parts sociales qu'il posséde dans le capital social de la société " ACTl'POSE " a Ia société DVNT moyennant le prix global de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000 €).

Conformément a l'article 12-2 des statuts, la société DVNT doit étre agréée en qualité de nouvelle associée.

Monsieur le Président expose ensuite que Messieurs Christian GRANJON, Vincent ROUCHON et Robert CHOVET ont notifié leur décision de mettre fin à leurs fonctions de co-gérants à compter du 16 Octobre 2006.

Il propose que soit nommé, à cette date en remplacement des co-gérants démissionnaires, Monsieur Nicolas TERRASSE né le 08 Décembre 1981 à SAINT ETIENNE et demeurant 61, boulevard Normandie Niemen - 42100 SAINT ETIENNE

Enfin, Monsieur le Président déclare que suite à cette nornination, ia gérance de la société présentera, au regard des dispositions sociales et fiscales, le caractére d'une gérance majoritaire et relévera des dispositions de l'article 62 du Code Générai des Impots.

Aprés un large échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, tes associés décident d'apporter a l'article 9 des statuts relatif au capital social, les modifications ci-apres : ce texte modifié remplacera de plein droit les dispositions antérieures à compter du jour du dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de VINGT DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (22.950 @).

Il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de QU!NZE EUROS TRENTE (15,30 @) chacune, entierement libérées, numérotees de 1 à 1.500, et qui compte tenu tant des apports originaires que des cessions de parts intervenues depuis lors se trouvent réparties de la maniere suivante :

- la société DVNT MILLE CINQ CENTS parts sociales numérotées de 1 & 1.500 ci.. 1.500 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE CINQ CENTS PARTS CI. 1.500 parts

Cette résolution mise au voix est adoptée à l'unanimité des associés

TROISIEME RESOLUTION

L'assembiée des associés aprés avoir entendu l'exposé de la gérance, accepte la démission de Messieurs Vincent ROUCHON, Christian GRANJON et Robert CHOVET de Ieur fonction de co-gérants a compter du 16 Octobre 2006.

Quitus de leur gestion leur sera donné par t'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

Cette résolution mise au voix est adoptée a l'unanimité des associés

QUATRIEME RESOLUTION

CINQUIEME RESOLUTION

Monsieur Nicoias TERRASSE exercera ses pouvoirs conformément a la Loi et aux dispositions statutaires.

Compte tenu de son statut de gérant majoritaire, Monsieur Nicolas TERRASSE relévera de l'article 62 du Code Général des Impts.

L'assemblée décide de reporter à une séance ultérieure la rémunération du nouveau gérant.

Les cotisations sociales obligatoires et celles relevant de la Loi Madelin seront payées par la société et portées au rang des charges déductibles.

Il aura droit également sur présentation de justificatifs au remboursement de ses frais de mission, de déplacement et de représentation.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés.

SIXIEME RESOLUTION

SEPTIEME RESOLUTION

Par suite des cessions qui précédent, la société DVNT devient seule associée de la société ACTl'POSE et Monsieur Nicolas TERRASSE, es qualités, déclare que la société se poursuit sous la forme de société a responsabilité limitée a associée unique (article L.223.1 du nouveau Code de Commerce) à compter du 16 Octobre 2006

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

HUITIEME RESOLUTION

Statuts

===0000000=

STATUTS MIS A JOUR AU AGM DU 16/10/2006

ACTI POSE Societé a responsabilite limitée au capitai de 22 950 euro Siege SOcial : 40 RUE DE LA MONTAT

SAINT ETIENNE (LOIRE) R.C.S. ST ETIENNE B 411 864 275

STATUTS

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE

Article ler - FORME

Il est forme entre les soussignes une societé a responsabilite limitée, qui sera .régie par ia loi du 24 juillet l966 (appelée

et reglementaires en vigueur. et:par.les présents statuts.

Article 2 - oBJET

La societé a pour .objet .

VENTE ET.POSE DE FENETRES.. ET MENUISERIE, POSE DE VOLETS, POSE DE

FERMETURE COMMERCIALES, POSE D'ENSEIGNES LUMINEUSES, POSE DE PARQUETS, DE SOLS COLLES, POSE DE TOUT PRODUITS ATTRAITS ...PRODUITS DU BATIMENTS. SECOND OEUVRE. AUX . :

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres,

indirectement a l'objet social et a tous objets similaires connexes ; ou

La participation de la societe, par tous moyens, a toutes

l'objet social, notamment par voie de creation de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres. droits .sociaux, ou fusion, alliance .association.. ...en. . ou.. ..participation.. .ou...groupement .d'interet conomigue ou location gérance.

Article. 3_- DENOMINATION

La dénomination de la societe est :

ACTI POSE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societe, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L. et

de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4- SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a SAINT ETIENNE MONTAT : (LOIRE) 4O RUE DE LA 11 pourra etre transféré en tout autre endroit departement par simple décision de la gérance et en tout autre du meme lieu suivant decision extraordinaire des associés.

Article 5 - DUREE

La durée de la societe est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prévus ci-apres.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler MAI et se termine le 30 AVRIL de chague année..

Article 7 - GERANCE

Le ou les gerants..sont.nommes . par..aécision collective associes représentant plus de.la moitie.des parts sociales.. des

La gérance exerce ses.fonctions dans les conditions prévues Titre III des présents.statuts. au

TITRE:I1

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 8_- APPORTS

Il a eté apporte au capital de la sociéte une somme en numer de vingt deux mille neuf cent cinguante (22 950) .euro.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capitaI sociaI est fixé a la somme de VINGT DEUX MILLE 'NEUF CENT CINQUANTE EUROS (22.950 @).

ll est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de QUINZE EUROS TRENTE (15,30 @) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 & 1.500, et qui compte tenu tant des apports originaires que des cessions de parts intervenues depuis lors se trouvent réparties de la maniére suivante :

- la société DVNT M1LLE CINQ CENTS parts sociales numérotées de 1 a 1.500

1.500 parts TOTAL égal au nombre de parts composant Ie capital social : MILLE CINQ CENTS PARTS CI. 1.500.. parts

Article lO - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Auqmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associes, etre augmente, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation valeur nominale des parts existantes. la Les parts nouvelles peuvent etre .créees au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivite des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

Souscriptions en numéraire et apports en nature

cas d'augmentation :de :capital par souscription de parts En sociales en numeraire, les fonds.provenant de la liberation

parts sociales doivent. faire l'objet d'un depot a la caisse des des depôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation : de : capital .est.. réalisee en tout ou partie au moyen d'apports en nature,:i'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigne par ordonnance du Président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement liberées et réparties lors de leur cration.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant .l'existence .de ..rompus..-,..les.associés -disposant d'un nombre insuffisant.de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire

affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de leur droits.

4 - Apporteurs.ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au

de l'acguereur peut revendiguer la gualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet,

cette acquisition : justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'acquisition. l'apport ou de

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital sociai peut etre réduit, pour quelgue cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée genérale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée gue sous la

condition suspensive d'une augmentation ayant pour, effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformee en société d'une autre forme. : A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la sociéte, deux : mois au moins apres avoir mis la Gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise demeure est adressée a la.société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour. effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres.de la société devient inferieur a la moitié du capital sociai, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la sociéte.

si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des,pertes est intervenue et sous réserve. des dispositions.relatives -au montant...minimum du Capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,

capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence dans ce delai, les valeur au moins égale a la moitie du capital. a'une Que la dissolution soit ou non décidee, la resolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces legales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal

dissolution de la sociéte. Il en est de meme si les dispositions de commerce du deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous

les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u lieu.

Article l2 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par ecrit.

La cession n'est opposable a la societe gue dans les formes prévues par 1'article l690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en. outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la sociéte comporte plus d'un associé, le projet" de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandee avec demande.d'avis de .réception a.la.société .et .a chacun. des -associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinea précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie delibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception.

si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis..

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

si la societe a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant

cette prolongation puisse excéder six.mois. que

La societé peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider - dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par ordonnance du President du tribunal de.commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de réferé, non susceptible :de recours. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous

seront suivies. du minimum légal Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des :dispositions de l'alinéa precédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II- Transmission par.

décés _ou par_ suite de _dissolution_de communauté 1 - Transmission par deces

En cas de deces d'un associé, la société continue

associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé . entre les decéde et éventuellement son conjoint survivant, sous .réserve de l'agrément des intéressés par la majorite en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur

les qualité heréditaire dans les trois mois du déces, par production de l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait

la d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gerance, .de. requerir de tout notaire ia delivrance d'expeditions d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. ou

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandee avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associe decédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée genérale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois: mois a compter de la production ou de délivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans

ledit délai, ie consentement a la transmission des parts acguis. est

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne.sont pas agrees, -les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe

En cas de liguidation par suite de divorce, separation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement matrimonial, de la communauté legale ou régime conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou possedait pas la gualité d'associe est soumise au consentement de ia majorite des associes représentant au moins les

des parts sociales, dans les mémes conditions que ceiles prevues trois guarts pour i'agrément d'un tiers non encore associe.

Article l3 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales .sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles..

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la sociéte dans les decisions ordinaires et ie nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article l4 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des benéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, associé l'apposition.des scelles sur ies biens et valeurs de ia société, requerir R V

ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du code civil, a moins'que la société ne préfere, apres la cession, acquerir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gerants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux autres documents sont exposés sous l'article 25 et ci-apres des présents statuts.

Article 15 - DECES_OU_INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La societé n'est dissoute par pas le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

TITRE III

GERANCE

Article l6 -_POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par aécision collective ordinaire des associés.

En cas . de -pluralité de gérants, chacun d'eux peût faire tous

par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gerant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, signature sociale, donnée a la par les mots "Pour la Gérant", suivis de la signature du gérant. societe Dans ses rapports, avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour representer la sociéte et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les R V

soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs sa a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Article 17 - DUREE DES FONCTIONS_DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

ou les gérants sont révocables par décision des associés Le plus de la moitie des parts sociales. Si la représentant révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut étre révogué par le Président' du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par decés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a 1'avance.

cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas La dissolution de la sociéte.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associe le plus diiigent.

Article.l8 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémuneration de ses fonctions, a

et .proportionnel, a-passer par..frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son

La gérance a droit, en outre, au remboursement de .ses frais de représentation et de déplacements.

Article l9 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur conventions intervenues directement ou les par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associes. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre.part au vote et

que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

3 - s'il n'existe pas de commissairé aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la societé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée: désapprouve j

néanmoins leurs effets,- a charge pour le gerant et, s il y a produisent ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la societe. - Les dispositions du présent article s'étendent conventions passées avec toute aux sociéte dont indéfiniment responsable, : associe gérant, administrateur, général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est directeur simultanément gérant ou associe de la societe.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter,

quelgue forme que ce soit,. :des emprunts aupres de la societé, de sous se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par leurs engagements envers des tiers. elle Cette interdiction s'appligue également aux représentants legaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi gu'a toute personne interposée.

Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement,.soit.en. se groupant., intenter-l"action en responsabilite "contre ia gerance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas.d'ouverture d'une procedure de redressement judiciaire a l'encontre de la,sociéte, le gérant ou l'associe

immiscé dans la gestion peut etre tenu responsable de tout ou qui s'est partie .des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et decheances prévues par l'article 54 de la loi.

TITRE IY

- DECISIONS COLLECTIVES

Article 21_= MODALITES

Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent egalement

convoquees par le commissaire aux comptes s'il en existe un. etre La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de

statuant par ordonnance de refére, la designation d'un mandataire commerce charge de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

Les associes sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés et sous reserve gu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des presents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois.a.compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convogue

l'assemblée associes, il fixe l'ordre du jour et peut, des pour déterminants, choisir un lieu des motifs de réunion autre éventuellement prévu par les statuts mais situé que celui dans meme département. Il expose le les motifs de la convocation dans rapport lu a l'assembiée. un

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour .de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation:

Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle "sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y. ait. lieu reporter a d'autres documents. de se 3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si .la societé ne comprend gue deux epoux

ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gerants n'est associe,. elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés

possedent ou représentent le méme nombre qui de parts acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le sont agé. plus

Article 23 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des resolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomaandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par. écrit. Pendant ledit délai, les..associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires .qu'ils jugent utiles:

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, "NoN". Tout .associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans .le

délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.

Article 24 - PROCES-VERBAUX

1 - Procés-verbal d'assemblee générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés

constatée par un proces-verbal établi :et signe par la gérance.et est le cas écheant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont etablis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal

maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proc&s-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuite, paraphées dans les conditions prévues a l'alinea précedent et revetues du sceau de. l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifies conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Article 25 -_INFORMATION DES.ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée génerale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social,.le rapport de.. gestion, . ainsi que les comptes"annuels, le texte des resolutions proposées et ie cas écheant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par @crit des guestions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant ie delai de quinze jours gui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des resoiutions, le rapport de la gerance, ainsi gue, le cas echéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associes guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la

disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute epoque, de prendre, par lui-méme

et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion

etre demandée par un ou plusieurs associes représentant au peut le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité moins d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.

Tout associe non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des

continuite de l'exploitation. La réponse du communiguee, le cas echeant, aux commissaires aux comptes. gérant est

TITRE V

CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 26_- COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est,obligatoire dans les cas prevus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandee en justice par un ou plusieurs associes'représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce fonctions ses dans conditions prévues par la loi. les

TITRE VI

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Article 27 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l inventaire

des divers éléments de lactif' et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant dispositions aux legales réglementaires. et R v

Elle établit égalément un rapport de gestion exposant la situation de la société durant i'exercice ecoulé, l évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et developpement.

Article 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES_BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable .est constitué par le benefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve legale et augmente des reports benéficiaires.

L'assemblée, générale peut decider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prelevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves: dont l assemblée a la disposition, diminué le cas echeant des sommes inscrites au compte report a'nouveau debiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation .de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée genérale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit. pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant,. soit

etre inscrite a un ou plusieurs fonds de pour réserves extraordinaires, genéraux ou spéciaux, elle dont regle l affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf

prolongation de ce délai par le Président du tribunal de comnerce statuant sur reguete de la gérance.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article_29 - DISSOLUTION

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associes afin de decider si la societe doit 1 i @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

dissolution. .anticipée peut. étre La prononcée par decision collective extraordinaire des associés.

La reduction du capital en. dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une sociéte d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Article 30 - LIOUIDATION

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "societe en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions.gu'au

cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus,. sous réserve des dispositions légales. pour.. réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible : entre les associés.

Les associes sont convogues en fin de liguidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.

Article 3l - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés relatives aux

affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

Statuts originaires en date du 24/04/97,

Mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 2000.

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