Acte du 19 janvier 1998

ENREGISTRE A R.P. DOUAI NORD

+..S5. A

Anciens Etablissements DUBART Le Receveur Principai S.A.R.L. en formation au capital de 50.000 F

RC en cours

Les soussignés :

Madame Edith HUBERT née DECROCK le 14 novembre 1958 a BAILLEUL (59), de nationalité francaise, employée, épouse de Monsieur Didier HUBERT né le & aout 1960 a LILLE (59), avec lequel elle s'est mariée le 4 juin 1983 sous le régime de la communauté de

QUESNOY SUR DEULE (59890),

Monsieur Didier HUBERT né le 8 août 1960 a LILLE (59), de nationalité francaise, sans profession, époux de Madame < Edith HUBERT née DECROCK le 14 novembre 1958 a BAILLEUL 559) avec laquelle il s'est marié le 4 juin 1983 sous le régime de la communauté de biens réduite aux atquéts chez Maitre LOTTHE BAILLEUL., demeurant 14 rue Mermoz a QUESNOY SUR DEULE (59890),

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux :

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays la réalisation, en son nom propre ou en tant que mandataire,

La conception, la fabrication, le négoce et la pose de menuiserie PvC, bois et aluminium et volets roulants, vérandas, aménagement et agencement de magasins.

La participation dans toutes entreprises, Groupements dintéret économique ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : et d'une maniére plus générale, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale est : anciens Etablissements DUBART

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé au : 76, Route nationale a COUTICHES (59310) Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du gérant, en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les associés apportent a la Société :

- Madame Edith HUBERT née DECROCK la somme de 25 000 F : - Monsieur Didier HUBERT la somme de 25 000 :: F

Soit au total la somme de 50.000 F ** (cinquante mille francs)

laquelle a été déposée, conformément a la loi, par les associés, le 05/01/98 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, aupres de la Banque Populaire du Nord, Agence de Tourcoing, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la Société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 F, et divisé en 500 parts de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

- a Madame Edith HUBERT née DECROCK, 250 parts - a Monsieur Didier HUBERT, 250 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Elles représentent des apports en espéces et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1. Le capital social peut etre augmenté, de toute maniére autorisée par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et ia modification corrélative des statuts doit contenir a lévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés, 2. statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts pour quelque clause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

Représentation des parts sociales. 1.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions de parts qui seraient réguliérement consenties.

Droits et obligations attachés aux parts sociales. 2.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit

au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

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Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I1 en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4 Associé unique.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit ia dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ; le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunis toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé 1. Pour étre opposable a la Société, elle doit &tre signifiée a cette derniére ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints. 2.

ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés de la

Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

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Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

2si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre Société.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts 4. sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayant droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social à 6. l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l'un des associés personnes physiques, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation des ses fonctions de gérant.

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1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'il sont plusieurs, 2. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

3. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, acheter, vendre ou échanger des immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur Ies immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute autre société pour des engagement supérieurs a 10 % du Chiffre d'affaires Hors taxe de l'année précédente- Pour la premiére année, on se basera sur le chiffre d'affaires prévisionnel.

L'opposition formée par Ie gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un Commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixieme du capital social.

Dans ce cas, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et son rémunérés conformément à la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les

associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel 2. que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a noins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par le gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce quorum n'est pas :

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atteint, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis. quelque soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Ces décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé, ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société Anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, et en cas de révocation d'un gérant statutaire,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Les associés pourront ouvrir a leur nom, dans les comptes de la Société, des comptes courants sur lesquels ils pourront faire des apports.

Ces comptes courants fonctionneront suivant des modalités établies par la gérance et communiquées a chacun des associés.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sera clos le 31/12/98

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assembiée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui ne l'aurait pas encore été. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nommé premier gérant de la Société, pour une durée illimitée : Monsieur Didier HUBERT demeurant 14 rue Jean Mermoz a QUESNOY SUR DEULE (59890).

Monsieur HUBERT déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomnation.

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I1 a été accompli dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour la Société (annexe 1).

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et engagements.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur HUBERT a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a QUESNOY sUR DEULE, l'An mille neuf cent quatre vingt dix huit, le 2 janvier, en cinq originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe, et deux pour le dépt au siége social, et en deux exemplaires sur papier libre remis ce jour a chacun des associés.

Madame Edit HUBERT Monsieur Qidier HUBERT Née DECROCK 31 CA

Lu er approuve.

Associée Associe

Signatures de chaque associé, précédées de la mention "lu et approuvé". Pour le gérant, mettre la mention < Lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de gérant > suivie de la signature.

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ANNEXE 1

Demande de pret auprés de la Banque Populaire du Nord - Agence De Tourcoing pour un nontant de_350 000 F (TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS),

Dépot du capital de 50 OOO F (CINQUANTE MILLE FRANCS) auprés de la banque précédemment nommée,

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r Qcser boiF Osw..

Commande de Monsieur et Madame PATIYN pour des fenétres PVC

Commande de Madame MEURISsE pour une fenétre PVC.

Remise de devis pour Monsieur et Madame CHARLET, la Société NRJ Entreprise, Madame DUBART.