FABRICA FOOD
Acte du 17 avril 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 06096
Numéro SIREN : 837 937 705
Nom ou denomination:GROUPE LAOUZ
Ce depot a ete enregistre le 17/04/2018 sous le numéro de dépot 38662
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-04-2018
N° DE DEPOT : 2018R038662
N° GESTION : 2018B06096
N° SIREN : 837937705
DENOMINATION : GROUPE LAOUZ
ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 13-03-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
GROUPE LAOUZ Société par actions simplifiée au capital de 648 870 euros Siége social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS 837 937 705 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 06096
Numéro SIREN : 837 937 705
Nom ou denomination:GROUPE LAOUZ
Ce depot a ete enregistre le 17/04/2018 sous le numéro de dépot 38662
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-04-2018
N° DE DEPOT : 2018R038662
N° GESTION : 2018B06096
N° SIREN : 837937705
DENOMINATION : GROUPE LAOUZ
ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 13-03-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
GROUPE LAOUZ Société par actions simplifiée au capital de 648 870 euros Siége social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS 837 937 705 RCS PARIS
PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 13 MARS 2018
Le treize mars deux mille dix huit, a dix heures,
Monsieur Rachid SELLALl demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 lGNY, associé unique de la SAS LAOUZ,
Propriétaire de la totalité des 64 887 actions de 10 € chacune, composant le capital social de la SAS GROUPE LAOUZ, dont le siége social est & PARIS (75001), 136 rue Saint Honoré, inscrite sous le n° 837 937 705 RCS PARIS .
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social dc la Société en numéraire, avec renonciation au droit préfércnticl dc souscription de l'associé unique, d'un montant nominal de 300 000 € par voie d'émission de 21 629 actions d'une valeur nominale unitaire de 10 € a libérer intégralement en numéraire, attribuées en totalité a la SAS SULLYUS avec prime d'émission : Modification corrélative des articles 7< APPORTS > et 8 < CAPITAL SOCIAL >, Modification des articlcs 23
et 28
MAJORITE > Pouvoirs en vue des formalités consécutives a ces modifications.
Le treize mars deux mille dix huit, a dix heures,
Monsieur Rachid SELLALl demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 lGNY, associé unique de la SAS LAOUZ,
Propriétaire de la totalité des 64 887 actions de 10 € chacune, composant le capital social de la SAS GROUPE LAOUZ, dont le siége social est & PARIS (75001), 136 rue Saint Honoré, inscrite sous le n° 837 937 705 RCS PARIS .
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social dc la Société en numéraire, avec renonciation au droit préfércnticl dc souscription de l'associé unique, d'un montant nominal de 300 000 € par voie d'émission de 21 629 actions d'une valeur nominale unitaire de 10 € a libérer intégralement en numéraire, attribuées en totalité a la SAS SULLYUS avec prime d'émission : Modification corrélative des articles 7< APPORTS > et 8 < CAPITAL SOCIAL >, Modification des articlcs 23
et 28
MAJORITE > Pouvoirs en vue des formalités consécutives a ces modifications.
PREMIERE DECISION
L'associé unique aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide
d'angmenter le capital social qui s'éléve à ce jour à la somme de 648 870-€ divisé en 64 887 actions de 10-€ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 216 290 £ pour le porter à la somme totale de 865 160 €, par création de 21 629 actions nouvelles de 10 € chacune, émises au prix de 300 000-€, soit avec une prime d'émission totale de 83 710-€, soit 3,87-£ par action.
Elles seront libérées intégralement à la souscription de leur valeur nominale et de la prime d'émission, au moyen du versement en numéraire, par la SAS SULLYUS, représentée par son président, Monsieur Bernard HERET, ainsi qu'il résulte de l'attestation de souscription annexée aux présentes.
Le montant de la prime d'émission & verser en sus de la valeur nominale sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la société.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter du jour de la réalisation de cette augmentation de capital.
d'angmenter le capital social qui s'éléve à ce jour à la somme de 648 870-€ divisé en 64 887 actions de 10-€ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 216 290 £ pour le porter à la somme totale de 865 160 €, par création de 21 629 actions nouvelles de 10 € chacune, émises au prix de 300 000-€, soit avec une prime d'émission totale de 83 710-€, soit 3,87-£ par action.
Elles seront libérées intégralement à la souscription de leur valeur nominale et de la prime d'émission, au moyen du versement en numéraire, par la SAS SULLYUS, représentée par son président, Monsieur Bernard HERET, ainsi qu'il résulte de l'attestation de souscription annexée aux présentes.
Le montant de la prime d'émission & verser en sus de la valeur nominale sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la société.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter du jour de la réalisation de cette augmentation de capital.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide que l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est réservée a la SAS SULLYUS en totalité et constate que la SAS SULLYUS a d'ores et déja libéré sa souscription de la maniére suivante :
que la somme de 300 000-E, correspondant au montant libéré de la souscription en numéraire décidée, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société sous la rubrique < Augmentation de capital à réaliser > ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque ;
qu'ainsi les actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de la souscription et que, par suite, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Conformément aux dispositions statutaires, l'associé unique renonce expressément à tout droit de souscription aux actions nouvelles et agréé la SAS SULLYUS en qualité de nouvelle associée.
que la somme de 300 000-E, correspondant au montant libéré de la souscription en numéraire décidée, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société sous la rubrique < Augmentation de capital à réaliser > ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque ;
qu'ainsi les actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de la souscription et que, par suite, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Conformément aux dispositions statutaires, l'associé unique renonce expressément à tout droit de souscription aux actions nouvelles et agréé la SAS SULLYUS en qualité de nouvelle associée.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital dont s'agit, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 7 - Apports
Apport en noture
Monsieur Rachid SELLALI apporte à la Société sous les garanties ordinaires de fait et de drait les biens ci-aprés désignés :
DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALl dans le capital de la Saciété SIA Labs, Société par Actions Simplifiée au capital de 24 490€, dant le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Saciétés de PARIS sous le numéro 818 423 477.
L 'apport des 2 449 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLAL1 dans le capital de la Société Sia Labs est évalué a un montant net de CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (139 800 E).
NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 186) actions appartenant & Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01, Societé par Actions Simplifiée au capital de 92.000 £, dont le siége social est sis 136 rue Saint Honaré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827 662 180,
L'apport des 9 186 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01 est évalué à un montant net de DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MlLLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 €).
DIX MILLE (10 000) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Saciété SiA05, Société par Actians Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est sis 111 rue Mouffetard 75005 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 520 363 367
L'apport des 10 000 actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA05 est évalué à un montant net de CENT VINGT DEUX MILLE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (122 060 E)
DIX MILLE (10 000) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA06, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéra 819 864 224.
L 'apport des 10 000 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLALl dans le capital de la Saciété SIA06 est évalué à un montant net de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE MEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 E)
L'évaluation de ces apports en nature pour un montant total de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX EUROS(648 870 E) a été effectuée au vu d'un rapport annexé aux présents statuts établi par le cabinet ACYM, Commissaire aux Comptes, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futurs associés de la société, en application de l'article L.225-8 du Code du Commerce.
Apport en numéraire :
Suivant décision de l'associé unique en date du 13 mars 2018, il a été constaté un apport en numéraire
de 216 290 euros entiérement libéré. En contrepartie de cet apport il a été créé 21 629 actians nouvelles de 10-E, avec une prime d'émission d'un montant total de 83 710 E, soit 3,87-£ par action, attribuées en totalité à la SAS SULLYUS.
et
# ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT SOIXANTE EUROS (865 160 €).
Il est divisé en 86 516 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées. "
# ARTICLE 7 - Apports
Apport en noture
Monsieur Rachid SELLALI apporte à la Société sous les garanties ordinaires de fait et de drait les biens ci-aprés désignés :
DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALl dans le capital de la Saciété SIA Labs, Société par Actions Simplifiée au capital de 24 490€, dant le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Saciétés de PARIS sous le numéro 818 423 477.
L 'apport des 2 449 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLAL1 dans le capital de la Société Sia Labs est évalué a un montant net de CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (139 800 E).
NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 186) actions appartenant & Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01, Societé par Actions Simplifiée au capital de 92.000 £, dont le siége social est sis 136 rue Saint Honaré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827 662 180,
L'apport des 9 186 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01 est évalué à un montant net de DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MlLLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 €).
DIX MILLE (10 000) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Saciété SiA05, Société par Actians Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est sis 111 rue Mouffetard 75005 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 520 363 367
L'apport des 10 000 actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA05 est évalué à un montant net de CENT VINGT DEUX MILLE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (122 060 E)
DIX MILLE (10 000) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA06, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéra 819 864 224.
L 'apport des 10 000 actions appartenant à Mansieur Rachid SELLALl dans le capital de la Saciété SIA06 est évalué à un montant net de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE MEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 E)
L'évaluation de ces apports en nature pour un montant total de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX EUROS(648 870 E) a été effectuée au vu d'un rapport annexé aux présents statuts établi par le cabinet ACYM, Commissaire aux Comptes, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futurs associés de la société, en application de l'article L.225-8 du Code du Commerce.
Apport en numéraire :
Suivant décision de l'associé unique en date du 13 mars 2018, il a été constaté un apport en numéraire
de 216 290 euros entiérement libéré. En contrepartie de cet apport il a été créé 21 629 actians nouvelles de 10-E, avec une prime d'émission d'un montant total de 83 710 E, soit 3,87-£ par action, attribuées en totalité à la SAS SULLYUS.
et
# ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT SOIXANTE EUROS (865 160 €).
Il est divisé en 86 516 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées. "
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide de modifier la rédaction des articles 24 et 28 des statuts comme suit :
" Article 23 - Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Societe
Désignatian
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision callective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pauvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvairs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisians suivantes qu'aprés autarisation préalable de l'unanimité des associés :
- Adoption de toute résolution dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de toutes les filiales du groupe, présentes et à venir :
- Investissements supérieurs à 5 000 euros :
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) :
- Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce :
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social :
- Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégatians de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autariser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale. "
Et
" Article 28 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la niajorité renfarcée de 80% des voix des associés disposant du drait de vote, présents ou representés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoratian du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :
- la prorogation de la Société :
- la dissolution de la Société ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
- la révocatian du Président. "
" Article 23 - Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Societe
Désignatian
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision callective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pauvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvairs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisians suivantes qu'aprés autarisation préalable de l'unanimité des associés :
- Adoption de toute résolution dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de toutes les filiales du groupe, présentes et à venir :
- Investissements supérieurs à 5 000 euros :
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) :
- Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce :
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social :
- Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégatians de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autariser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale. "
Et
" Article 28 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la niajorité renfarcée de 80% des voix des associés disposant du drait de vote, présents ou representés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoratian du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :
- la prorogation de la Société :
- la dissolution de la Société ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
- la révocatian du Président. "
CINQUIEME DECISION
L'associé unique décide que toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des décisions précédemment prises, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président, et qu'il pourra se substituer tout mandataire de son choix.
D'autre part, il confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie réguliére des présentes, en
vue d'accomplir toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le président.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique
Rachid SELLALI
FnTcgstr& & : SERVICF DFIARTFMFNTAI_ FF I.FNRFGISTRFMFNT PARISST-HYACINTHE Lc 05/4 2018 Dossier 2u18 18833, refercncc 2018 A 07810 Enregsua1n :510t Penahes:0t Total lyusde : Cuy tants Lus as Muntantreau CaccnlsFuros L'Agnt adnitistatif les tittnces publques
Fabc :SPIARD Agent Auministratif des Financs Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-04-2018
N° DE DEPOT : 2018R038662
N° GESTION : 2018B06096
N° SIREN : 837937705
DENOMINATION : GROUPE LAOUZ
ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 13-03-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
GROUPE LAOUZ Société par actions simplifiée au capital de 865 160 euros Siege social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS 837 937 705 RCS PARIS
Statuts actualisés en date du 13 mars 2018
D'autre part, il confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie réguliére des présentes, en
vue d'accomplir toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le président.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique
Rachid SELLALI
FnTcgstr& & : SERVICF DFIARTFMFNTAI_ FF I.FNRFGISTRFMFNT PARISST-HYACINTHE Lc 05/4 2018 Dossier 2u18 18833, refercncc 2018 A 07810 Enregsua1n :510t Penahes:0t Total lyusde : Cuy tants Lus as Muntantreau CaccnlsFuros L'Agnt adnitistatif les tittnces publques
Fabc :SPIARD Agent Auministratif des Financs Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-04-2018
N° DE DEPOT : 2018R038662
N° GESTION : 2018B06096
N° SIREN : 837937705
DENOMINATION : GROUPE LAOUZ
ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 13-03-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
GROUPE LAOUZ Société par actions simplifiée au capital de 865 160 euros Siege social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS 837 937 705 RCS PARIS
Statuts actualisés en date du 13 mars 2018
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La societé a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :
Le commerce de restauration sur place ou a emporter, de ventes de tous produits biologiques, artisanaux de toutes origines, avec toutes les activités s'y rattachant.
La formation professionnelle dans les secteurs de la restauration et dans tous les secteurs s'y rapportant, toute prestations de services et de conseils notamment en matiere de stratégie, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats ;
Et plus généralement, toutes opérations qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes de nature à permettre la réalisation, l'extension et le développement dudit objet social.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
L'objet de la société pourra toujours &tre étendu ou modifié par les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le commerce de restauration sur place ou a emporter, de ventes de tous produits biologiques, artisanaux de toutes origines, avec toutes les activités s'y rattachant.
La formation professionnelle dans les secteurs de la restauration et dans tous les secteurs s'y rapportant, toute prestations de services et de conseils notamment en matiere de stratégie, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats ;
Et plus généralement, toutes opérations qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes de nature à permettre la réalisation, l'extension et le développement dudit objet social.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
L'objet de la société pourra toujours &tre étendu ou modifié par les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : GROUPE LAOUZ Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée> ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS
1l peut etre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
1l peut etre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - Duree
La durée de la Societé est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Societé ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des assaciés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice sociaI
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter de l'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 2018.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports
Apport en nature
Monsieur Rachid SELLALI apporte a la Société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci- apres désignés : DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA Labs, Société par Actions Simplifiee au capital de 24 490E, dont le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 818 423 477.
L'apport des 2 449 actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société Sia Labs est évalue a un montant net de CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (139 800 €). NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 I86) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01, Société par Actions Simplifiée au capital de 92.000 e, dont le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827 662 180,
L'apport des 9 186 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societe SIA0I est évalué & un montant net de DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 E).
DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA05, Société par Actions Simplifiée au capital de l.000 e, dont le siege social est sis 111 rue Mouffetard 75005 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 520 363 367
L'apport des 10 000 actions appartenant & Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societé SIA05 est évalue a un montant net de CENT VINGT DEUX MILLE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (122 060 £)
DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Socité S1A06, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 €, dont le sige social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numero 819 864 224.
L'apport des 10 000 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societé SlA06 est evaIué a un montant net de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE MEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 €).
L'évaluation de ces apports en nature pour un montant total de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUlT CENT SOlXANTE DIX EUROS (648 870 £) a été effectuée au vu d'un rapport annexe aux présents statuts établi par le cabinet ACYM, Commissaire aux Comptes, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futurs associés de la société, en application de l'article L.225-8 du Code du Commerce.
Apportennuméraire:
Suivant décision de l'associé unique en date du 13 mars 2018, il a été constaté un apport en numéraire de 216 290 euros entierement libéré. En contrepartie de cet apport il a été créé 21 629 actions nouvelles de 10-€, avec une prime d'émission d'un montant total de 83 710 £, soit 3,87-£ par action, attribuées en totalité a la SAS SULLYUS.
Monsieur Rachid SELLALI apporte a la Société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci- apres désignés : DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA Labs, Société par Actions Simplifiee au capital de 24 490E, dont le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 818 423 477.
L'apport des 2 449 actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société Sia Labs est évalue a un montant net de CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (139 800 €). NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 I86) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01, Société par Actions Simplifiée au capital de 92.000 e, dont le siege social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827 662 180,
L'apport des 9 186 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societe SIA0I est évalué & un montant net de DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 E).
DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SlA05, Société par Actions Simplifiée au capital de l.000 e, dont le siege social est sis 111 rue Mouffetard 75005 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 520 363 367
L'apport des 10 000 actions appartenant & Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societé SIA05 est évalue a un montant net de CENT VINGT DEUX MILLE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (122 060 £)
DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Socité S1A06, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 €, dont le sige social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numero 819 864 224.
L'apport des 10 000 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Societé SlA06 est evaIué a un montant net de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE MEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 €).
L'évaluation de ces apports en nature pour un montant total de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUlT CENT SOlXANTE DIX EUROS (648 870 £) a été effectuée au vu d'un rapport annexe aux présents statuts établi par le cabinet ACYM, Commissaire aux Comptes, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futurs associés de la société, en application de l'article L.225-8 du Code du Commerce.
Apportennuméraire:
Suivant décision de l'associé unique en date du 13 mars 2018, il a été constaté un apport en numéraire de 216 290 euros entierement libéré. En contrepartie de cet apport il a été créé 21 629 actions nouvelles de 10-€, avec une prime d'émission d'un montant total de 83 710 £, soit 3,87-£ par action, attribuées en totalité a la SAS SULLYUS.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT SOIXANTE EUROS (865 160 €).
11 est divisé en 86 516 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
11 est divisé en 86 516 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres emis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres emis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 10 - Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.
TITRE 3 - ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilite des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote atiaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote atiaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE 4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification , sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification , sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 18 - Agrément des cessions
1.Les actions entre associés sont libres.
2.Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
3.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification
complete (dénomination, siêge social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2.Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
3.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification
complete (dénomination, siêge social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 19 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contróle est modifié pourra tre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé". 2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contróle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associe". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changernent de contrle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 20 - Décés d'un associé
En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Societé et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Exclusion facultative Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 22 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE 5 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président. Rémunération
La rémuneration du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Societé, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de l'unanimité des associés :
- Adoption de toute résolution dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de toutes les filiales du groupe, présentes et a venir : - Investissements supérieurs a 5 000 euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président. Rémunération
La rémuneration du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Societé, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de l'unanimité des associés :
- Adoption de toute résolution dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de toutes les filiales du groupe, présentes et a venir : - Investissements supérieurs a 5 000 euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 24 - Directeur Genéral
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
TITRE 6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance du Président. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 26 - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 26 - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 27 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associe et suspension de ses droits de vote ;
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associe et suspension de ses droits de vote ;
ARTICLE 28 - R&gles de majorité Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité renforcée de 80% des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.
ARTICLE 29 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire.
ARTICLE 30 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 50% du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 50% du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 31 - Procs-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 32 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 33 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE 8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 34- Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 35 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle & la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipee.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
TITRE 10 - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 38 - Nomination des dirigeants Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Rachid SELLALI Demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 IGNY Né le 12 novembre 1977 a Alger (ALGERIE) De nationalité francaise
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 39 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
ART1CLE 40 - Formalités de publicité - lmmatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Statuts actualisés le 13/03/2018
ART1CLE 40 - Formalités de publicité - lmmatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Statuts actualisés le 13/03/2018