Acte du 5 mars 2018

L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte à la Société Bénéficiaire, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

L'apport en pleine propriété de DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA Labs, Société par Actions Simplifiée au capital de 24 490 £, dont le siége social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAR1S sous le numéro 818 423 477.

L'apporteur declare :

Constitution et vie de la société

La société SlA Labs a été valablement constituée et existe conformément au droit francais.

Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressenent ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.

Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.

Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.

Comptes sociaux

Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été appliqués et respectés

par la société SIA Labs.

Ils donnent une image fidele et sérieuse de la société SlA Labs a cette date.

Engagements bors bilan

La société SlA Labs n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.

Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant à la charge de la société S1A Labs une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou son ampleur, Je cours habituel des affaires.

Assurances

La société SIA Labs est convenablement et suffisamment assurée et est à jour du paiement de ses primes

Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature a remettre en cause la garantie des assureurs.

Réglementation sociale de la société

La société SIA Labs s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation sociale qui lui est applicable

Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est valablement affiliée a l'ensemble des organismes sociaux dont elle reléve.

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Réglcmentation fiscale

La société SIA Labs s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation fiscale qui lui est applicable et

a acquitté tout impôt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions correspondantes si ccux-ci ne sont pas exigibles.

Participation dans d'autres sociétés

La société SlA Labs ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.

Gestion de la société SlA Labs

1l n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale de la société SIA Labs depuis la clôture des derniers comptes annuels, qui ont été réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.

L'Apporteur s'engage à dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle pourrait subir résultant :

- de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31 décembre 2017;

- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.

L'Apporteur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations

11 pourra étrc appelé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des réclamations au titre dc la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la réalisation définitive de l'apport.

Evaluation des droits sociaux

Les droits sociaux apportés ont été évalués à CENT TRENTE NEUF MILLE IIUIT CENTS EUROS (139 800 £), selon les critéres et méthodes détaillés a l'annexe 1 du présent contrat.

Les évaluations ci-dcssus retenues ont été soumises au cabinet ACYM, désigné en qualité de

Commissaire aux apports par décision unanime des associés.

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS,il sera attribué a l'Apporteur TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT (13 980) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées de la Société < GROUPE LAOUZ >

La société bénéficiaire exécutera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits et obligations

attachés aux parts sociales apportées.

Elle aura droit & tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution sur les parts a elle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.

7

L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les conditions et

garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés ct évalués comime suit :

-L'apport en pleine propriété de NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 I86) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALl dans le capital de la Société SIA01, Société par Actions Simplifiée au capital de 92.000 £, dont le siége social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARlS ct immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés dc PARIS sous le numéro 520 363 367,

L'apportcur déclare :

Constitution ct vic de la société

La société S1A01 a été valablement constituée et existe conformément au droit francais.

Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressement ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.

Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.

Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.

Comptes sociaux

Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été appliqués et respectés

par la société SIA01.

lls donnent une image fidéle et sérieuse de la société SlA01 a cette date.

Engagements hors bilan

La société SIA01 n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun engagement hors bilan de quelque nature que cc soit.

Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant & la charge de la société SIA01 une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou son ampleur, le cours habituel des affaires.

Assurances

La société SIA01 est convenablement et suffisamment assurée et est a jour du paiement de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, à la connaissance de l'apporteur, de nature a remettre en cause la garantie des assureurs.

Réglemcntation socialc de la société

La société S1A01 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation sociale qui lui est applicable

Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est valablement affiliée a l'ensemble des organismes sociaux dont elle reléve.

Réglementation fiscale

La société SIA01 s'est conformée, jusqu'a cc jour, a la réglementation fiscale qui lui cst applicable et a acquitté tout impôt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.

Participation dans d'autres sociétés

La société SIA01 ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.

Gestion de la société SIA01

11 n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale de la société SlA01 depuis la clture des derniers comptes annuels, qui ont été réguliérement communiqués à la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.

L'Apporteur s'engage a dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle pourrait subir résultant :

- de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31 décembre 2017;

- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.

L'Apporteur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations.

1l pourra étre appelé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des réclamations au titre de la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter dc la réalisation définitive de l'apport.

Evaluation des droits sociaux

Les droits sociaux apportés ont été évalués a DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 £), selon les critéres et méthodes détaillés a l'annexe 1 du présent

contrat.

Les évaluations ci-dessus retenues ont été soumises au cabinet ACYM, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalue a DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE SOIXANTE ET ONZE EUROS,il sera attribué & l'Apporteur VINGT HUlT MILLE NEUF CENT SEPT (28 907) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune, cntiérement libérées de la Société < GROUPE LAOUZ >,

La société bénéficiaire exécutera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits et obligations

attachés aux parts sociales apportées.

Elle aura droit a tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution sur les parts a elle apportées à compter du jour de son entrée en jouissance.

L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

-L'apport en pleine propriété de DIX MlLLE (I0 000) actions appartenant à Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA05, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 E, dont le siége social est sis 111 rue Mouffetard 75005 PARIS et immatriculée au Registre du Commercc et des Sociétés de PARlS sous le numéro 827 662 180,

L'apporteur déclare :

Constitution et vie de la société

La société SlA0s a été valablement constituée et existe conformément au droit francais.

Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressement ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.

Le capital cst intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.

Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.

Comptes sociaux

Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été appliqués et respectés par la société SIA05.

ls donnent une image fidéle et sérieuse de la société SIA05 a cette date.

Engagements hors bilan

La société SlA05 n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.

Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant à la charge de la société S1A05 une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou son ampleur, le cours habituel des affaires.

Assurances

La société SIA05 est convenablement et suffisamment assurée et est a jour du paiement de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature à remettre en cause la garantie des assureurs.

Réglemcntation sociale de la société

La société SIA05 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation sociale qui lui est applicable.

Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est valablement affiliée à l'ensemble des organismes sociaux dont elle reléve.

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Réglementation fiscale

La société S1A05 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation fiscale qui lui est applicable et a acquitté tout impt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.

Participation dans d'autrcs sociétés

La société S1A05 ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés

Gestion de la saciété SIA05

11 n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale de la société SlA05 depuis la clôture des derniers comptes annuels, qui ont été réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.

L'Apporteur s'engage a dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle pourrait subir résultant :

- de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31 décembre 2017;

-- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.

L'Apporteur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations.

11 pourra étre appclé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des réclamations au titre de la présentc garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la réalisation définitive de l'apport.

Evaluation des droits sociaux

Les droits sociaux apportés ont été évalués a CENT VINGT DEUX MILLE ET SOIXANTE EUROS (122 060 £), selon les critéres et méthodes détaillés a l'annexe 1 du présent contrat.

Les évaluations ci-dessus retenues ont été soumises au cabinet ACYM, désigné en qualité de

Commissaire aux apports par décision unanime des associés.

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a CENT VINGT DEUX MILLE ET SOIXANTE EUROS,il sera attribué à l'Apporteur DOUZE MILLE DEUX CENT SIX (12 206) actions nouvclles de DIX (10) euros chacune, entierement libérées de la Société < GROUPE LAOUZ >.

La société bénéficiaire exécutera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits et obligations attachés aux parts sociales apportées.

Elle aura droit a tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution sur les parts a

elle apportées à compter du jour de son entrée en jouissance.

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L'Apporteur, soussigné de premiere part, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

-L'apport en pleine propriété de DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société S1A06, Société par Actions Simplifiée au capital de I .000 E, dont le siége social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et immatriculée au Registre du Commercc et des Sociétés de PARIS sous le numéro 819 864 224,

L'apportcur déclare :

Constitution et vic de la société

La socité SIA06 a été valablement constituée et existe conformment au droit francais.

Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressemcnt ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.

Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.

Elle dispose de toutes les autorisations néccssaires pour exercer ses activités.

Comptes sociaux

Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été appliqués et rcspectés

par la société SlA06.

Ils donnent une image fidéle et sérieuse de la société SlA06 a cette date.

Engagements hors bilan

La société SIA06 n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.

Plus généralcrnent, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant a la charge de la société SlA06 unc obligation ou une charge excédant, par sa durée ou son ampleur, le cours habituel dcs affaires.

Assurances

La société SIA06 est convenablement et suffisamment assurée et est a jour du paiement de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature a remettre en cause la garantie des assureurs.

Réglementation sociale de la société

La société SIA06 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation sociale qui lui est applicable.

Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est valablement affiliée a l'ensemble des organismes sociaux dont elle reléve.

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Réglementation fiscale

La société S1A06 s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation fiscale qui lui est applicable et a

acquitté tout impôt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.

Participation dans d'autres sociétés

La société SIA05 ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.

Gestion de la société SIA06

1l n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale de la société S1A06 depuis la clôture des derniers comptes annuels, qui ont été réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.

L'Apporteur s'engage a dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle pourrait subir résultant :

- dc tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31 décembre 2017;

- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.

L'Apporteur aura seul la maitrise de la défcnse dc ses intéréts au titre des réclamations.

1 pourra étre appclé cn garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresscr des réclamations au titre de la présente garantie, pendant un délai dc 3 mois a compter de la réalisation définitive de l'apport.

Evaluation des droits sociaux

Les droits sociaux apportés ont été évalués & QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 E), selon les critércs et méthodes détaillés a l'annexe 1 du présent contrat.

Les évaluations ci-dessus retenues ont été soumises au cabinet ACYM, désigné en qualité de

Commissaire aux apports par décision unanime des associés.

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné,évalué a QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS, il sera attribué a 1'Apporteur NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE

V1NGT QUATORZE (9 794) actions nouvelles de DlX (10) euros chacune, entiérement libérées de la Société< GROUPE LAOUZ >.

La société bénéficiaire exécutera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits et obligations attachés aux parts sociates apportées.

Elle aura droit à tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution sur les parts a elle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.

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CONDITION SUSPENSIVE AFFECTANT LES PRESENTES

Les apports obicts du présent contrat ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'évaluation desdits apports par un commissaire aux comptes dûment désigné.

DECLARATIONS FISCALES

1. Déclarations relatives a l'enregistrement

Pour les droits d'enregistrement, le présent apport étant effectué a titre pur ct simple, les soussignés requiérent l'enregistrement des présentes au droit fixe.

2. Affirmation de sincérité

Les parties affirmcnt sous les peines édictées par l'article 1837 du CG1 que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.

3. En cas d'existence d'une plus-value d'apport

Les parties déclarent et reconnaissent quc :

- le présent apport est réalisé au profit d'une société ayant son siége cn France

- le présent apport est réalisé au profit d'une société soumise a l'impót sur lcs sociétés

- Monsieur Rachid SELLALl cxercera à l'issue du présent apport le contrôle de la société Bénéficiaire puisque disposant a l'issue de l'opération d'apport, de la totalité des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux.

Par conséquent, en application des dispositions de l'article 150-O B ter du CG1, la plus-value d'échange de Monsicur Raehid SELLALl constatée à l'occasion du présent apport est placée en report d'imposition.

L'apport objet des présentes est donc placé sous le dispositif du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Codc Général des lmpôts :

< I.- L'impositian de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d'un appart de valeurs mobiliéres, de draits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis a l'article 150-0 A à une saciété soumise à l'impt sur les sociétés ou à un impôt équivalent est repartée si les conditions prévues au I11 du présent article sont remplies. Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la déclaration prévue à l'article 170.

Les apparts avec soulte demeurent soumis à l'article 150-0 A lorsque le montant de la soulte recue excéde 10 % de la valeur nominale des titres recus.

Il est mis fin au report d'imposition a l'occasion :

1 De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres recus en

rémunération de l'apport :

2 De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés,

si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apnort céde les titres dans_un délai de trois ans a compter de la date de l'apnort et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à lauteur d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d'une

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activité cammerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financiére, û l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exercant une telle activité, sous la méme exception, et qui a pour effet de lui en conférer le contrle au sens du 2 du lll du présent article, au dans la souscription en numéraire au capital initial au a l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés répondant aux canditians prévues

au d du 3° du 3 du I de l'article 150-0 D ter et aux b et c du 2° du I de l'article 199 terdecies-0 A. Le non-resnect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire;

3 De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;

1 Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfere son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues à l'article 167 bis.

La fin du report d'imposition entraine l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues û 1'article 150-0 A, sans préjudice de l'intérét de retard prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement à la condition de réinvestissement mentionnée au 2 du présent I.

1I. - En cas de transmission par voie de donation ou de don nianuel des titres nientionnés au 1° du 1 du présent article, le donataire mentionne, dans la proportion des titres transmis, le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue à l'article 170 si la société nientionnée au 2 du méme I est contrôlée par le donataire dans les conditions prévues au 2° du lll. Ces conditions sont appréciécs à la date de la transmission, en tenant compte des droits détenus par le donataire à l'issue de celle-ci.

La plus-valuc en report est imposée au nom du donataire et dans les conditions prévues à l'article 150-0 A :

I ° En cas de cession, d'apport, de renboursement ou d'annulotion des titres dans un délai de dix-liuit mois a conipter de leur acquisition ;

2 Ou lorsque les conditians mentionnées au 2 du I du présent article ne sont pas respectées. Le non- respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. L'intérét de retord prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres par le donateur, est applicable.

La durée de détention à retenir par le donataire est décomptée à partir de la date d'acquisition des titres par le donateur. Les frais afférents à l'acquisition à titre gratuit sont imputés sur le montant de la plus-value en report.

Le 1 du présent Il ne s'applique pas en cas d'invalidité correspondant au classement dons la deuxime ou troisieme des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, de licenciement ou de décés du donataire ou de son conjoint ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité soumis & une imposition commune.

I1. - Le report d'imposition est subordonné aux conditions suivantes :

1° L'apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;

2 La société béneficiaire de l'apport est contrlée par le contribuable. Cette condition est appréciée la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable l'issue de celui-ci. Pour l'application de cette condition, un contribuable est considéré comme contrôlant une société :

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a) Lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société cst détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par l'intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs fréres et sxurs ;

b) Lorsqu'il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;

c) Ou lorsqu'il y exerce en fait le pouvoir de décision.

Le contribuable est présumé exercer ce contróle lorsqu'il dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu'aucun qutre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.

Le contribuable ct une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme contrôlant

conjointement une socité lorsqu'ils déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

IV. - Lorsque les titres recus en rémunération de l'apport ou les titres des groupements ou sociétés interposés font eux-mémes l'objet d'un apport, l'imposition de la plus-value réalisée à cctte occasion est reportée dans les mémes conditions. Le contribuable mentionne le montant de cette plus-value et

des plus-values antérieurement reportées dans la déclaration prévue à l'article 170.

Il est mis fin au report initial en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d'annulation des nouveaux titres recus en échange ou en cas de survenance d'un des événements mentionnés aux 1 à 4 du I du présent article, lorsque les titres recus en rémunération de l'apport ou les titres des groupements ou sociétés interposés font eux-mémes l'objet d'un échange bénéficiant du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B ou d'un apport soumis au report d'imposition prévu au 1 du présent article.

V. - En cas de survenance d'un des événements prévus aux 1° à 4° du I et au second alinéa du IV, il cst mis fin au report d'imposition de la plus-value dans la proportion des titres cédés à titre onéreux, rachetés, remboursés ou annulés.

V1. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article, notamment les obligations déclaratives des contribuables et des sociétés bénéficiaires de l'apport des titres.

ELECTION DU DOMICILE

Pour ll'cxécution des présentes, les parties font élection de domicile, chacune en leur siége social.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.

Fait en 7 exemplaires ,

A PARIS

Le 21 février 2018

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1803005702

DATE DEPOT : 2018-03-05

NUMERO DE DEPOT : 2018R022322

N° GESTION : 2018B06096

N° SIREN :

DENOMINATION : GROUPE LAOUZ

ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris

DATE D'ACTE : 2018/02/20

TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

NATURE D'ACTE :

Yann MOGNO

ACYM 66, Avenue des Champs - Elysées 75008 Paris Dircct : 01 56 43 40 24 Portable : 06 76 41 16 16 : yann.mogno@e-acym.fr

SAS GROUPE LAOUZ 136, rue Saint Honoré

75001 PAR1S

Décision de l'associé unique

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'OPERATION

D'APPORT PAR MONSIEUR RACHID SELLALI A LA SAS

GROUPE LAOUZ EN COURS DE CONSTITUTION DES ACTIONS

QU'IL DETIENT DANS LES SAS SIA LABS, SIA0I, SIA05 et SIA06

*

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'OPERATION

D'APPORT PAR MONSIEUR RACHID SELLALI A LA SAS GROUPE

LAOUZ EN COURS DE CONSTITUTION DES ACTIONS QU'IL

DETIENT DANS LES SAS SIA LABS, SIA01, SIA05 et SIA06

*

A l'associé unique,

Par décision de l'associé uniquc, nous avons été désignés en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport par Monsieur Rachid SELLALI a la SAS GROUPE LAOUZ, société en cours de formation, des actions qu'il détient dans les SAS S1A Labs (2.449), S1A01 (9.186), S1A05 (10.000) et S1A06 (10.000).

Nous avons l'honneur de vous rendre compte de notre mission de commissaire aux apports prévu a l'article L. 225-147 du code de commerce.

Les valeurs d'apport ont été arrétées dans le contrat d'apport en nature conclu entre Monsieur Rachid SELLALI et la SAS Groupe LAOUZ, qui nous a été transmis dans le cadre de notre mission.

Il nous appartient d'exprimer une conelusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle corresponde au moins a la valeur nominale des actions a émettre

par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'apport.

-2-

Nous vous présentons nos constatations et conclusions, comme suit :

conditions générales de l'opération ;

description, évaluation et rémunération des apports :

vérifications effectuées et observations ;

conclusion.

-3-

1. CONDITIONS GENERALES DE L'OPERATION

Les modalités mentionnées ei-aprés sont reprises du contrat d'apport, dans sa dernicrc version communiquée.

LES SOUSSIGNES

Monsieur Rachid SELLAL1.

Demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 1GNY.

Né le 12 novembre 1977 a Alger (ALGERIE)

Dc nationalité francaise.

Marié le 28/12/2012 a la Mairie du PLESSIS-ROBINSON sous le régimc de la communauté légale avee Madame Fatiha BOUCHAIR.

Ci-apr&s désigné aux préscntes sous le vocable

ou .
ET
Monsieur Rachid SELLALI.
Dcmeurant 19 rue Saint Honoré 91430 IGNY
Né le 12 novcmbre 1977 a AIger (ALGERIE)
De nationalité francaise.
Marié lc 28/12/2012 a la Mairic du PLESSlS-ROBlNSON sous le régime de ia
eommunauté légale avcc Madame Fatiha BOUCHAIR.
Agissant au nom et pour le eompte de la Société < GROUPE LAOUZ >, Société par Actions Simplifiée, dont le siégc soeial est 136, rue Saint Honoré - 75001 PARIS, cn cours d'immatriculation.
Ci-aprés désignée aux préscntcs, és qualités, sous le' vocablc < LA SOCIETE BENEFICIAIRE > ou < LE SOUSSIGNE DE DEUXIEME PART >.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Monsicur Rachid SELLALI, apporteur, détient des participations dans quatre sociétés ci-
dessous mentionnées :
a SAS SIA Labs (anciennemcnt dénommée SAS LAOUZ)
b) SAS SIA01
c) SASSIA05
d) SAS SIA06
11 entend, par la présente, apportcr ccs titrcs au profit de la SAS GROUPE LAOUZ,
société en cours de constitution.
Ces apports cn nature constitueront 1'intégralité du capital de la SAS GROUPE LAOUZ
a) SAS SIA LABS:
11 cxiste une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Formc : Société par Actions Simplifiée ;
- Dénomination.sociale : < SAS SIA Labs> (anciennemcnt dénommée SAS SIA LABS)
- Capital : 24 490 £, divisé cn 2 449 actions dc 10 curos chacune, intégralement libérées :
- Objet : la fabrication et la commercialisation en gros et en détail dc tous produits
alimentaircs ;
- Duréc : quatrc-vingt-dix années a compter du 15 févricr 2016, jour de son
immatriculation au RCS ;
- Sicgc.social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS ;
- R.C.S. PARIS n° 818 423 477 ;
- Régime.fiscal : la SAS est assujettie a 1'impt sur les sociétés :
- La présidcnce de la société est assurée sans limitation de durée par Monsieur Rachid
SELLALI ;
- Le capital social est actueliement détenu en intégralité par Monsieur Rachid SELLAL1.
-5-
Sur.l'origine.de.propriété.des titres :
Monsieur Rachid SELLAL1, soussigné de premiére part, est réguliérement propriétaire
de DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions,lui appartenant
dans le capital de la SAS SIA Labs pour les avoir souscrites pour partie lors de la
constitution de la société, intervenue par acte SSP en date a Paris du 1er janvier 2016 et
pour partie lors de l'augmentation de capital réalisée en date du 15 février 2018.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause
d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété
plein et entier. ils ne font pas l'objet de séquestre ou de saisie.
Sur.les.chiffres d'affaires.et résultats.sociaux :
Les chiffres d'affaires pour des exercices s'étendant du 1er janvier au 31 décembre et les
résultats d'exploitation, ont été les suivants :

Constitution.et.vie.de.la.societé :
La société SlA Labs a été valablement constituée et existe conformément au droit
francais.
Elle n'cst pas cn état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure
collective, de redressement ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.
Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.
Elle dispose dc toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.
Comptes.sociaux :
Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été
appliqués et respectés par la société SiA Labs.
1ls donnent une image fidéle ct sérieuse de la société SlA Labs a cette date.
Engagements.hors.bilan :
La société SlA Labs n'a donné aueune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun
engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.
Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant
a la charge de la société SIA Labs une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou
son ampleur, le cours habituel des affaires.
Assurances :
La société SIA Labs est convenablement et suffisammcnt assurée et est a jour du paiement
de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature a
remettre en cause la garantie des assureurs.
Réglementation.sociale.de.la.société :
La société SIA Labs s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation sociale qui lui
est applicable. Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé
au réglement de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux
francais. Elle cst valablement affiliée a l'enscmblc des organismes sociaux dont elle
reléve.
Réglementation.fiscalc :
La société SIA Labs s'cst conforméc, jusqu'a ce jour, a la réglementation fiscale qui lui
est applicablc et a acquitté tout impot, taxe, droit, charge ou constitué des provisions
correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.
Participations.dans.d'autrcs.sociétés :
La société SIA Labs ne détient aucun titre de participation dans d'autrcs sociétés.
Gestion.de.la.société SIA..Labs :
Il n'y a pas eu de changcment important affectant la situation financiére ou commerciale
de la société SIA Labs depuis la clture des derniers comptes annuels, qui ont été
réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.
7.
L'Apportcur s'engage à dédommager la Société Bénéficiairc de tout préjudice qu'clle
pourrait subir résultant :
- dc tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au
31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits
comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31
décembre 2017 ;
- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.
L'Apportcur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations.
ll pourra tre appelé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des
réclamations au titre dc la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la
réalisation définitive de l'apport.
b) SAS SIA01 :
I1 existe une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Forme : Société par Actions Simplifiéc ;
- Dénomination.sociale : SlA01> ;
- Capital : 92 000 £, divisé en 9 200 actions de 10 euros chacune, intégralement libérécs :
Objct : l'achat, la vente sur place ou a cmportcr, dc tous produits biologiques, artisanaux
et plus particuliérement dc toutes patisseries orientales ; l'exploitation directe d'un fonds
de commercc de cuisine d'asscmblage et dégustation ;
- Durée : quatre-vingt-dix annécs a compter du 26 février 2010, jour de son
immatriculation au RCS :
- Siége.social : 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS ;
- R.C.S. PARIS n° 520 363 367 ;
- Régime.fiscal : la SAS est assujettie a l'impt sur les sociétés ;
- La présidence de la société est assurée sans limitation de durée par Monsieur Rachid
SELLALI ;
- Le capital social est actuellement détenu ainsi qu'il suit :
Monsieur Rachid SELLALl : 9 186 actions
Madame Mcriem GUERRI : 14 actions Total composant le capital social : 9 200 actions.
Sur.l'origine.de.propriété.des.titres :
Monsieur Rachid SELLAL1, soussigné de premiére part, cst réguliérement propriétaire
de NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 186) actions,Iui appartenant dans Ic
capital de la SAS SIA01 pour les avoir souscrites pour partie lors de la constitution de la
société, et pour partie lors de 1'augmentation de capital réaliséc en date du 22 juillet 2015
et pour partie lors de l'augmentation de capital en date du 20 février 2018 (date projetée)
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantisscment, clause
d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété
plein et entier. Ils ne font pas l'objet de séquestre ou de saisic.
Sur.les.chiffres.d'affaires.et.résultats.sociaux :
Les chiffres d'affaires pour des exercices s'étendant du 1er janvier au 31 décembre et les résultats d'exploitation, ont été les suivants :

Constitution.et.vie.de.la.société :
La société SIA01 a été valablement constituée et existe conformément au droit francais.
Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Ellc n'a jamais fait l'objet de procédure
collective, de redressement ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.
Le capital est intégralement libéré et non susccptible d'appcl de fonds.
Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer scs activités.
Comptes.sociaux :
Les principes de droit francais relatif à l'établisscment des comptes annuels ont été
appliqués et respectés par la société SIA01.
Ils donnent une image fidéle et sérieuse de la société S1A01 a cette date.
Engagements.hors.bilan :
La société SlAo1 n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun
engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.
Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant
a la charge de la société SIA01 unc obligation ou une charge excédant, par sa durée ou
son ampleur, le cours habituel des affaires.
-9-
Assurances :
La société SIA01 est convcnablement et suffisamment assurée et est & jour du paiement
de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature a
remettre en cause la garantie des assureurs.
Roglemcntation.sociale.de.la.société :
La société S1A01 s'cst conformée, jusqu'à ce jour, à la réglementation sociale qui lui est
applicable.
Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoircs et a procédé au réglement
de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est
valablement affiliée a l'ensemble des organismes sociaux dont clle reléve.
Réglementation. fiscale :
La société SIA01 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglementation fiscale qui lui est
applicable et a acquitté tout impot, taxc, droit, charge ou constitué des provisions
correspondantes si ceux-ci nc sont pas exigibles
Participations.dans.d'autres.sociétés. :
La socicté SIA01 ne détient aucun titrc de participation dans d'autres sociétés
Gestion.de.la.société.SIA01. :
ll n'y a pas cu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale
de la société SlA01 depuis la clóture des derniers comptes annuels, qui ont été
réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.
L'Apporteur s'engage a dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle
pourrait subir résultant :
- de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au
31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits
comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31
décembre 2017;
- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.
-10-
L'Apporteur aura seul la maitrise de la défensc de scs intéréts au titre des réclamations.
Il pourra étre appelé en garantie, et la Société Béneficiaire pourra lui adresser des
réclamations au titre de la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la
réalisation définitive de l'apport.
c) SAS SIA05 :
ll existe une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Forme : Société par Actions Simplifiée ;
- Dénomination.sociale : < SIA05> ;
- Capital : 1 000 £, divisé en 10 000 actions de 0,1 curos chacune, intégralement libérées ;
- Qbjet : la vente au comptoir d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à
emporter, présentés dans des conditionnements jetables dans une salle sur place ou dans
des équipements mobiles (sans alcool) :
- Durée : quatre-vingt-dix années a compter du 22 février 2017, jour de son
immatriculation au RCS ;
- Siége.social : 111 rue Mouffetard 75005 PARlS ;
- R.C.S. PAR1S n° 827 662 180 ;
- Régime.fiscal : la SAS est assujettie a l'impt sur les sociétés ;
- La présidence de la société est assuréc sans limitation de durée par Monsicur Rachid
SELLALl :
- Le capital social est actuellement détcnu en intégralité par Monsieur Rachid SELLAL1.
Sur.l'origine.de.propriété.des.titres :
Monsieur Rachid SELLAL1, soussigné de premiére part, est réguliérement propriétaire
de DIX MILLE (10 000) actions, lui appartenant dans le capital de la SAS SlA05 pour
les avoir souscrites par apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause
d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété
plein et entier. Ils ne font pas l'objet de séquestre ou de saisie
Sur.les.chiffres.d'affaires.et.résultats.sociaux :
Les chiffres d'affaires pour des exercices s'étendant du 1er janvier au 31 décembre et les résultats d'exploitation, ont été les suivants :
-11-
EXERCICE CA HORS TAXE RESULTAT 06/02/2017 au 31/12/2017 138 908 € (3751) €
Constitution.et vie.de.la.société :
La société S1A05 a été valablement constituéc ct existe conformément au droit francais.
Elle n'est pas en état de cessation des paiements.
Elle n'a jamais fait l'objet de procédure collective, de redressement ou liquidation
judiciaire, ni de procédure d'alerte.
Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds.
Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.
Comptes.sociaux :
Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été
appliqués et respectés par la société SIA05.
lls donnent une image fidele et sérieuse de la société SIA05 a cette date
Engagements.hors.bilan :
La société SIA05 n'a donné aucune garantie, caution ou aval ct il n'existe aucun
engagement hors bilan de quclque nature que ce soit.
Plus généralement, il n'existc aucun engagemcnt, de quelque nature que ce soit, mettant
a la chargc de la société SIA05 une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou
son ampleur, le cours habituel des affaires
Assurances :
La société SIA05 est convenablement et suffisamment assurée et est a jour du paiement
de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apportcur, de nature a
remettre en cause la garantie des assureurs.
Réglementation sociale.de.la.societé :
La société S1A05 s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation sociale qui lui est
applicable.
Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au reglement
de l'ensemble des cotisations dues aux différents organismes sociaux francais. Elle est
valablement affiliée a l'ensemble des organismes sociaux dont clle reléve.
-12-
Reglementation.fiscale. :
La société S1A0s s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation fiscale qui lui est
applicable et a acquitté tout impôt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions
correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.
Participations.dans.d'autres.sociétés :
La société SIA05 ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.
Gestion.de.la société.SIA0s :
ll n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale
de la société SIA05 depuis la clôture des dernicrs comptes annuels, qui ont été
réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.
L'Apporteur s'engage à dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle
pourrait subir résultant :
- dc tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné dans les comptes au
31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits
comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antéricurc au 31
décembre 2017 :
- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus.
L'Apporteur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations.
Il pourra étre appelé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des
réclamations au titre de la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la
réalisation définitive de l'apport.
d) SASSIA06:
11 existe une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Forme : Société par Actions Simplifiée :
- Dénomination.sociale : < SIA06> ;
- Capital : 1 000 e, divisé cn 10 000 actions de 0,1 euros chacune, intégralement libérées ;
-13-
- Obiet : vente de patisseric, produits alimentaires, épicerie fine, boissons chaudes ou
froides hors vente d'alcool, sur place ou a emporter ;
- Durée : quatre-vingt-dix années à compter du 22 avril 2016, jour de son immatriculation
au RCS ;
- Siege. social : 20 rue Dauphine 75006 PARIS ;
- R.C.S. PARIS n° 819 864 224 ;
- Régime.fiscal : la SAS est assujettie a l'impot sur les sociétés ;
- La présidence de la société est assurée sans limitation de durée par Monsieur Rachid
SELLALI ;
- Le capital social est actuellement détenu en intégralité par Monsieur Rachid SELLALI
Sur.l'origine..de..propriété.des.titres :
Monsieur Rachid SELLALl, soussigné de premiére part, est réguliérement propriétaire de MILLE (I0 000) aetions, lui appartenant dans le eapital de la SAS SIA06 pour lcs avoir souscrites par apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. Ils ne font pas l'objet de séquestre ou de saisie.
Sur.les.chiffres.d'affaires.et.résultats.sociaux :
Les chiffres d'affaires pour des exercices s'étendant du 1cr janvicr au 31 décembrc et les
résultats d'exploitation, ont été les suivants :

Constitution.et.vie.de.la.société :
La société SIA06 a été valablement constituée et cxiste conformément au droit francais.
Elle n'est pas en état de cessation des paiements. Elle n'a jamais fait l'objet de procédure
collective, de redressement ou liquidation judiciaire, ni de procédure d'alerte.
Le capital est intégralement libéré et non susceptible d'appel de fonds
Elle dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer ses activités.
Comptes.sociaux :
Les principes de droit francais relatif a l'établissement des comptes annuels ont été
appliqués et respectés par la société SIA06.
Ils donnent une image fidele et sérieuse de la société SlA06 a cette date.
-14-
Engagements.hors.bilan :
La société SIA06 n'a donné aucune garantie, caution ou aval et il n'existe aucun
engagement hors bilan de quelque nature que ce soit.
Plus généralement, il n'existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, mettant
à la charge de la société SIA06 une obligation ou une charge excédant, par sa durée ou
son amplcur, le cours habituel des affaires.
Assurances :
La société S1A06 est convenablement et suffisamment assurée et est à jour du paiement
de ses primes. Aucun fait ou litige n'est, a la connaissance de l'apporteur, de nature a
remcttre en cause la garantie des assureurs.
Réglementation.sociale.de.la.société :
La société S1A06 s'est conformée, jusqu'a ce jour, à la réglemcntation sociale qui lui est
applicable. Elle a établi l'ensemble des déclarations sociales obligatoires et a procédé au
réglement de l'cnsemble dcs cotisations dues aux différents organismes sociaux francais.
Elle est valablement affiliée a l'enscmble des organismes sociaux dont elle reléve.
Réglemcntation.fiscale :
La société S1A06 s'est conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation fiscale qui lui est
applicable et a acquitté tout impt, taxe, droit, charge ou constitué des provisions
correspondantes si ceux-ci ne sont pas exigibles.
Participations.dans.d'autres. sociétés. :
La société S1A06 ne détient aucun titre de participation dans d'autres sociétés.
Gestion.de.la.société.SlA06 :
Il n'y a pas eu de changement important affectant la situation financiére ou commerciale
de la société SIA06 depuis la cloture des derniers comptes annuels, qui ont été
réguliérement communiqués a la Société Bénéficiaire, qui le reconnait.
-15-
L'Apporteur s'engage a dédommager la Société Bénéficiaire de tout préjudice qu'elle
pourrait subir résultant :
- de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionne dans les comptes au
31 décembre 2017 ou de toute augmentation d'un poste de passif par rapport auxdits
comptes, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure au 31
décembre 2017 :
- de toute inexactitude de l'une des garanties ci-dessus
L'Apporteur aura seul la maitrise de la défense de ses intéréts au titre des réclamations
1l pourra étre appelé en garantie, et la Société Bénéficiaire pourra lui adresser des
réclamations au titre de la présente garantie, pendant un délai de 3 mois a compter de la
réalisation définitive de l'apport.
CONDITION SUSPENSIVE.AFFECTANT_LES PRESENTES
Les apports objets du présent contrat ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'évaluation desdits apports par un commissaire aux comptes dûment désigné.
DECLARATIONS FISCALES
Déclarations.relatives.a.l'enregistrement :
Pour les droits d'enregistrement, le présent apport étant effectué a titre pur et simple, les
soussignés requiérent l'enregistrement des présentes au droit fixe.
Affirmation.de,sincérité :
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI que le présent acte
exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
En.cas.d'existence.d'une.plus-value.d'apport :
Les parties déclarent et reconnaissent que :
le présent apport est réalisé au profit d'une société ayant son siége en France ;
- le présent apport est réalisé au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés ;
-16-
- Monsieur Rachid SELLALI exercera à l'issue du présent apport le contrle dc la société
Béneficiairc puisque disposant a l'issue de l'opération d'apport, dc la totalité des droits
de vote et des droits dans les bénéficcs sociaux.
Par conséquent, en application des dispositions de l'articlc 150-O B ter du CGI, la plus.
value d'échange de Monsieur Rachid SELLALI constatée a l'occasion du préscnt apport
est placée en rcport d'imposition.
L'apport objet des préscntes est donc placé sous lc dispositif du rcport d'imposition de
l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts :
< I.- L'imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans
le cadre d'un apport de valeurs mobiliéres, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y
rapporiant tels que définis à l'article 150-0 A à une société soumise à l'impót sur les
sociétés ou à un impót équivalent est reportée si les conditions prévues au Ill du présent
article sont remplies. Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la
déclaration prévue à l'article 170. Les apports avec soulte demeurent soumis à l'article
150-0 A lorsque le montant de la soulte recue excde 10 % de la valeur nominale des
titres recus. Il est mis fin au report d'imposition à l'occasion :
1" De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des
titres recus en rémunération de l'apport :
2 De la cession à titre onreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des
titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, clécompté de date à date, de
trois ans à compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report
d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport céde les titres dans un délai de
trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de
leur cession, dans un délai de deux ans à conpter de la date de la cession et à hauteur
d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d'une activité
commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financiére, à l'exception de la
gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans l'acquisition d'une fraction du
capital d'une société exercant une telle activité, sous la méme exception, et qui a pour
effet de lui en conférer le contrôle au sens du 2 du Ill du présent article, ou dans la
souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou
plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au d du 3° du 3 du I de l'article 150-
0 D ter et aux b et c du 2° du I de l'article 199 terdecies-0 A.
-17-
Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre
de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire;
3- De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des
parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
4 Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfere son domicile fiscal
hors de France dans les conditions prévues à l'article 167 bis.
La fin du report d'imposition entraine l'imposition de la plus-value dans les conditions
prévues à l'article 150-0 A, sans préjudice de l'intérét de retard prévu à l'article 1727,
décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement & la condition de
réinvestissement mentionnée au 2 du présent l.
II. - En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés
au 1 du I du présent article, le donataire mentionne, dans la proportion des titres
transmis, le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue à l'article 170
si la société mentionnée au 2 du méme 1 est contrólée par le donataire dans les
conditions prévues au 2- du Ill. Ces conditions sont appréciées à la date de la
transmission, en tenant compte des droits détenus par le donataire à l'issue de celle-ci.
La plus-value en report est imposée au nom du donataire et dans les conditions prévues
a l'article 150-0 A :
I En cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai
de dix-huit mois à compter de leur acquisition :
2 Ou lorsque les conditions mentionnées au 2 du 1 du présent article ne sont pas
respectées. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report
d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. L'intérét
de retard prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres par le donateur,
est applicable.
La durée de détention à retenir par le donataire est décomptée à partir de la date
d'acquisition des titres par le donateur. Les frais afférents à l'acquisition à titre gratuit
sont imputés sur le montant de la plus-value en report.
Le 1° du présent Il ne s'applique pas en cas d'invalidité correspondant au classement
dans la deuxieme ou troisime des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la
sécurité sociale, de licenciement ou de décés du donataire ou de son conjoint ou
partenaire lié par un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune.
-18-
Ill. - Le report d'imposition est subordonné aux conditions suivantes :
I L'apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne
ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale
contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l'évasion fiscales ;
2 La société bénéficiaire de l'apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition
est appréciée à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par le
contribuable à l'issue de celui-ci. Pour l'application de cette condition, un contribuable
est considéré comme controlant une société :
a) Lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la
société est détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par
Il'intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs fréres
et saurs ;
b) Lorsqu'il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices
sociaux de cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou
actionnaires ,
c) Ou lorsqu'il y exerce en fait le pouvoir de décision.
Le contribuable est présumé exercer ce contrle lorsqu'il dispose, directement ou
indirectement, d'une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux
égale ou supérieure & 33,33 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient,
directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Le contribuable et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme
contrôlant conjointement une société lorsqu'ils déterminent en fait les décisions prises en
assemblée genérale.
IV. - Lorsque les titres recus en rémunération de l'apport ou les titres des groupements
ou sociétés interposés font eux-mémes l'objet d'un apport, l'imposition de la plus-value
réalisée & cette occasion est reportée dans les mémes conditions. Le contribuable
mentionne le montant de cette plus-value et des plus-values antérieurement reportées
dans la déclaration prévue à l'article 170.
-19-
Il est mis fin au report initial en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de
remboursement ou d'annulation des nouveaux titres recus en échange ou en cas de
survenance d'un des événements mentionnés aux 1° à 4° du 1 du présent article, lorsque
les titres recus en rémunération de l'apport ou les titres des groupements ou sociétés
interposés font eux-mémes l'objet d'un échange bénéficiant du sursis d'imposition prévu
à l'article 150-0 B ou d'un apport soumis au report d'imposition prévu au I du présent
article.
Y. - En cas de survenance d'un des événements prévus aux 1 à 4° du I et au second alinéa
du IV, il est mis fin au report d'imposition de la plus-value dans la proportion des titres
cédés a titre onéreux, rachetés, remboursés ou annulés.
VI. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article,
notamment les obligations déclaratives des contribuables et des sociétés bénéficiaires de
l'apport des titres >.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font éleetion de domicile, chacunc cn leur siége social.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édietées par la loi que le présent acte
exprime l'intégralité dc la valeur des bicns apportés.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
-20-
2. DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES
APPORTS
2.1. Description et évaluation des apports
Les modalités mentionnées ci-aprés sont reprises du contrat d'apport, dans sa derniére
version communiquée.
SAS.SIA.Labs :
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte à la Société Bénéficiaire, sous les
conditions ct garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme
suit :
L'apport cn pleine propriété dc DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2
449) aetions appartenant à Monsieur Rachid SELLAL1 dans le capital de la Société SIA
Labs, Société par Actions Simplifiée au capital de 24 490 E, dont le siége social est sis
136 ruc Saint Honoré 7500I PARIS et immatrieulée au Registre du Commerec et des
Sociétés de PARlS sous le numéro 818 423 477.
Les droits soeiaux apportés ont été évalués a CENT TRENTE NEUF MILLE HUlT
CENTS EUROS (139 800 £), selon les eritéres et méthodes détaillés à l'annexe 1 du traité
d'apport.
SAS.SIA01 :
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Soeiété Bénéfieiaire, sous les
conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme
suit :
-21-
L'apport en pleine propriété de NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SlX (9 I86)
aetions appartenant a Monsieur Raehid SELLALl dans le capital de la Société SIA01,
Société par Actions Simplifiée au capital de 92.000 E, dont le siége social est sis 136 rue
Saint Honoré 75001 PARlS et immatrieulée au Registre du Commeree et des Sociétés de
PARlS sous le numéro 520 363 367.
Les droits sociaux apportés ont été évalués a DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF
MlLLE SOIXANTE DIX EUROS (289 070 £), selon les critéres et méthodes détaillés a
l'annexe I du traité d'apport.
Apport.SAS.SIA05 :
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les
conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme
suit :
L'apport en pleine propriété de DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur
Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA05, Société par Actions Simplifiée au
capital de 1.000 £, dont le siége social est sis 111 rue Mouffetard 7500s PARIS et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827
662 180.
Les droits sociaux apportés ont été évalués & CENT VINGT DEUX MILLE ET
SOlXANTE EUROS (122 060 £), selon les critéres et méthodes détaillés a l'annexe 1 du
traité d'apport.
Apport.SAS.SIA06 :
L'Apporteur, soussigné de premiére part, apporte a la Société Bénéfieiaire, sous les
conditions et garanties ci-dessous stipulées, les biens ci-aprés désignés et évalués comme
suit :
-22-
L apport en pleine propriété de DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur
Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA06, Société par Actions Simplifiée au
capital de l.000 E, dont le siege social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés dc PARIS sous le numéro 819
864 224.
Lcs droits sociaux apport&s ont été évalués à QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE NEUF
CENT QUARANTE EUROS (97 940 e), selon Ies critéres et méthodes détaillés a
l'annexc I du présent contrat.
2.2. Rémunération des apports
Les modalités mentionnécs ci-aprés sont reprises du contrat d'apport, dans sa derniére
version communiquée.
SAS.SIA.Labs :
En rémunération de l'apport ci-dcssus désigné, évalué a CENT TRENTE NEUF M1LLE
HUlT CENTS EUROS, il sera attribué a l'Apporteur TREIZE MILLE NEUF CENT
QUATRE VINGT (13 980) actions nouvelles de DIX (10) curos chacunc, entiérement
libérées de la Société< GROUPE LAOUZ >
La société bénéficiaire exécutera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales apportées.
Elle aura droit à tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution
sur les parts a elle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.
-23-
SAS.SIA01 :
En rémunération de l'apport ei-dessus désigné, évalué à DEUX CENT QUATRE VINGT
NEUF MlLLE SOlXANTE DIX EUROS, il sera attribué a l'Apporteur VINGT HUIT
MILLE NEUF CENT SEPT (28 907) actions nouvelles de DIX (l0) euros chacune,
entiéremcnt libérées de la Soeiété < GROUPE LAOUZ >.
La société bénéficiaire exécutera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales apportées
Elle aura droit a tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution
sur les parts a elle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.
SAS.SIA05 :
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a CENT VINGT DEUX MILLE
ET SOIXANTE EUROS,il sera attribué a l'Apporteur DOUZE MILLE DEUX CENT
SIX (12 206) actions nouvelles de DIX (10) euros chaeune, cntiérement libérécs de 1a
Société< GROUPE LAOUZ >.
La société bénéficiaire exécutera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales apportées.
Elle aura droit a tout dividende, remboursement ou droit queleonque, mis en distribution
sur les parts a clle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.
SAS.SIA06 :
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a QUATRE VINGT DIX SEPT
MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS, il sera attribué a l'Apporteur NEUF M1LLE
SEPT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (9 794) actions nouvelles de DIX (I0)
euros chacune, entierement libérées de la Société < GROUPE LAOUZ >.
-24-
La société bénéficiaire exécutera a comptcr du jour de l'entréc en jouissance tous lcs droits
et obligations attachés aux parts sociales apportées.
Elle aura droit a tout dividende, remboursement ou droit quelconque, mis en distribution
sur les parts à elle apportées a compter du jour de son entrée en jouissance.
3. VERIEICATIONS EEEECTUEES ET OBSERVATIONS
3.1. Diligences effectuées
Nos diligences ont été conduites conformément à la doctrine professionnelle de la CNCC
applicable à cette mission. Elles ont principalement consisté a :
._ rendrc connaissance du contexte, des buts et modalités de l'opération projetée ainsi
que des sociétés et partics concernécs et de leur environnement économique, juridique
et financier ;
V cxaminer le contrat d'apport, document de référence a notre mission ;
examiner les éventuels avantages particuliers stipulés dans les statuts des sociétés
participant a l'opération ;
V contrler la propriété des titrcs apportés et leur libre disposition :
.examiner les comptes des sociétés dont les titres sont apportés ;
7 examiner la valeur des apports sur la base de la documentation produite par les
parties ;
-25.
apprécier la valeur des apports ;
V vérifier, jusqu'a la datc de signature du présent rapport, l'absence de fait ou
d'événements susceptibles de rcmettre en cause la valeur des apports.
Conformément a la définition légale de notre mission, nos travaux n'ont consisté ni en un
audit, ni en un examen limité. Notre mission ne conduit donc pas a émettre unc
quelconque opinion sur les comptes des sociétés concemées par l'opération. Elle ne
saurait étre assimilée a une mission de < due - diligence > effectuée par un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Nous n'avons pas conduit de diligences visant a déterminer la valeur des apports mais a
apprécier, au regard des éléments transmis durant notre mission, que les valcurs retenucs
par les parties n'étaient pas surévaluées.
Notre mission ne comprend pas non plus l'audit, ni la revue limitée du prévisionnel
d'exploitation et de trésoreric des sociétés dont les titres sont apportés. Elle ne vise donc
pas a nous prononcer sur la validité de ces prévisions.
Nous n'avons pas non plus conduit, au regard dc la définition de notre mission, de travaux
visant a apprécier la rémunération des apports et, en conséquencc, la valeur de la société
bénéficiaire, la SAS GROUPE LAOUZ, en cours de constitution.
Nos travaux ont reposé sur les informations et documents communiqués par les parties a
l'opération projctée ainsi que par leurs conseils.
Nous avons échangé avec Ic dirigeant des sociétés concemées et son conseil, étant précisé
qu'aucune des entités concemées par l'opération n'a désigné de commissaire aux comptes.
Par ailleurs, nous avons obtenu une lettre d'affirmation signée par l'apporteur, actionnaire
majoritaire ou unique et Président des sociétés dont les titres sont apportés, et associé unique
de la société bénéficiaire, qui récapitule les principales déclarations qui nous ont été faites
durant notre mission.
26
Notre mission ponctuelle prcnd fin avec le dépt de notre rapport ; il ne nous appartient donc
pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la datc de
notre rapport et la date de la décision de l'associée unique de la société bénéficiaire sur
l'opération d'apport.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans une situation de nature a affecter notre
indépendance.
3.2. Observations
La valeur d'apport des titres des quatre sociétés a été déterminée sur la base des valeurs actives
et passives telles qu'elles résultent des états financiers au 31 déccmbre 2017, transmis dans le
cadre de notre mission :
a l'exception des éléments constituant le fonds commercial (immobilisations incorporelles
et corporelles), ayant fait l'objet d'une évaluation économiquc ;
étant précisé que la valorisation dcs apports a pris en compte l'impact des deux
augmentations de capital réalisées post clture 2017 et antérieurement aux apports, par
compensation de créances détenues par l'apporteur au sein de la SAS S1A Labs (14,49 KE)
et de la SAS S1A01 (82 K€).
L'opération consistant en plusieurs apports de titres par une pcrsonne physique, l'application
d'une valorisation économique est conforme aux dispositions réglementaires s'appliquant au
cas d'espéces.
Nous nous sommes assurés de la correspondance cntre les postes d'actif (hors éléments
composant le fonds de commerce) et de passif intégrés dans le calcul de la valeur des titres et
les montants concemés dans les états financiers de la société au 31 décembre 2017, étant
précisé que nos travaux n'ont pas conduit a mettre en tvidence de risques pesant sur la réalité
de l'actif et sur l'exhaustivité du passif desdits comptes annuels, comme confirmé dans le cadre
de notre mission notamment par l'apporteur.
-27-
11 faut relever, à ce titre, que les comptes annuels au 31 déeembre 2017 restent à faire l'objet,
à la date de signature du présent rapport, d'une approbation formelle par les associés des entités
concernées. Toutefois, l'apporteur, qui est, comme mentionné précédemment, l'associé unique
(SAS SIA Labs, SIA05 et SIA06) et l'associé maioritaire (99,85% du capital soeial de la SAS
SIA06) et le Président de toutes les sociétés, nous a confirmé, dans le cadre de notre mission,
qu'il validait lesdits comptes annuels sans réserve, ni observation.
S'agissant des fonds de commerce des quatre sociétés dont les titres sont apportés, l'apporteur
nous a précisé qu'il avait été retenu des valeurs en cohérenee avec les pratiques usuelles des
secteurs concemés (soit la Boulangerie pour la SAS SIA Labs et les salons de thés pour les
trois autres sociétés).
11 nous a également été transmis, dans le cadre de notre mission, les derniers prévisionncls
d'exploitation et de trésorerie établis sur la période 2017 - 2019 par l'expert-comptable des
soeiétés.
La prise de connaissance des prévisionnels conduit & anticiper une appréeiation des équilibrcs
économiques et financiers des soeiétés.
Nous nous sommes également assurés que la valorisation rctenue des fonds de commerce de
chacune des sociétés s'inserivait en cohérence avec la fourchette de valorisation des entrepriscs
de Boulangerie (SAS SIA Labs) et de Salons dc thé (trois autres sociétés), tant concernant les
approches sur le chiffre d'affaires réel 2017 que sur l'aetivité projetée sur la période 2018 -
2019.
Les approches altematives eonduites en multiple de l'excédent brut d'exploitation (EBE)
prévisionnel des sociétés n'appellent pas, par ailleurs, d'observation particuliére.
-28-
I1 faut rclcver quc les présentes opérations d'apports visant a apportcr les titres composant la
totalité (SAS SIA Labs, SIA05 et S1A06) et la quasi-totalité (SAS SIA01) du capital social des
sociétés conccrnées à une société holding, s'inscrivent dans une pcrspectivc dc développement
du groupc et des activités (acquisition de murs afin de réaliser et d'exploiter un laboratoire
permettant d'assurer une production significative optimale, développement d'un réseau de
franchisés en France, en Europe et dans d'autres pays du monde).
Dans cette perspective, le groupe LAOUZ devrait intégrer un investisseur extérieur, dont les
modalités d'entrée au capital s'effectueraient sur la base d'une valorisation globale du groupe
LAOUZ supérieure de prés de 39% à la valeur globale des apports objet du présent rapport.
Le dirigeant comme l'invcstisseur pressenti nous ont confirmé ces perspectives et modalités
au cours de notre mission.
Il cst enfin rappelé que l'opération fait intervenir un seul minoritaire, détenant 0, 1 5% du capital
social de la SAS SIA01. L'apportcur nous a confirmé, dans le cadre de notre mission, que cette
situation conduisait a n'anticipcr aucun risque significatif de contestation ultérieure des valeurs
rctenucs et, plus généralcment, de remise en causc des apports.
Nos travaux nous conduiscnt par ailleurs a relevcr l'absence de stipulation de quelconquc
avantage particulier dans le cadrc des apports projetés.
-29-
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, des observations mentionnées ci-avant et dans le seul contexte des
opérations décrit préeédemment, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant
globalement £. 648.870 (E. 139.800 pour la SAS SIA Labs ; £.289.070 pour la SAS S1A01 :
E. 122.060 pour la SAS SIA05 et £. 97.940 pour la SAS SIA06) n'est, a la date de signature
du présent rapport, pas surévaluée et, cn conséquence, que la valeur des 31.635 titres apportés
(2.449 pour la SAS S1A Labs ; 9.186 pour la SAS SIA01 : 10.000 pour la SAS SIA05 : 10.000
pour la SAS SIA06) est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la SAS
GROUPE LAOUZ augmentée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 20 février 2018
Le Commissaire aux apports
Yann MOGNO
Commissaire aux comptes inscrit auprés de la Cour d'Appel de Paris
-30-
1803005701
DATE DEPOT : 2018-03-05
NUMERO DE DEPOT : 2018R022322
N* GESTION : 2018B06096
N° SIREN :
DENOMINATION : GROUPE LAOUZ
ADRESSE : 136 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2018/02/23
TYPE D'ACTE : STATUTS CONSTITUTIFS
NATURE D'ACTE :
SASU23.o2.18 P2 6096 RK20.02.18 C Qcs3s%A! GROUPELAOUZ Société par Actions Simplifiée au capital de 648 870 £ 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS En cours d'immatriculation
de canmerce de Paris Actc de;xae lc :
0 5 1 2C13
sou1N: RO72322
STATUTS
LE SOUSSIGNE :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
Monsieur Rachid SELLALI Demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 IGNY Né le 12 novembre 1977 a Alger (ALGERIE) De nationalité francaise Marié Ie 28/12/2012 a Ia Mairie du PLESSlS-ROBINSON sous le régime de la communauté légale avec Madame Fatiha BOUCHA1R
Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'il a convenu de constituer.

La Société cst une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :
Le commcrce de restauration sur place ou a emporter, de ventes de tous produits biologiques, artisanaux de toutes origines, avec toutes les activités s'y rattachant.
La formation professionnelle dans les secteurs de la restauration et dans tous les secteurs s'y rapportant, toute prestations de services et de conseils notamment en matiére de stratégie, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats ;
Et plus généralement, toutes opérations qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes de nature à permettre la réalisation, l'extension et le développement dudit objet social.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La dénomination de la Société est :
GROUPE LAOUZ
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée> ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
& 17

Le siége social est fixé 136 ruc Saint Honoré 75001 PARIS
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'excrcice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par cxception, le premier exercice social commencera a courir a compter de l'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 2018.

Apport en nature
Monsieur Rachid SELLALI apporte a la Société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
DEUX MiLLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (2 449) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA Labs, Société par Actions Simplifiée au capital de 24 490E, dont le siége social est sis 136 rue Saint Honoré 75001 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 818 423 477
L'apport des 2 449 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Socicté Sia Labs est évalué a un montant net de CENT TRENTE NEUF MlLLE HUIT CENTS EUROS (139 800 €).
NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT SIX (9 I86) actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA01, Société par Actions Simplifiée au capital de 92.000 E, dont le siege social est sis I36 rue Saint Honoré 7500i PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 827 662 180,
L'apport des 9 186 actions appartenant a Monsieur Raehid SELLALI dans le capital de la Soeiété SIA0l cst évalué a un montant net de DEUX CENT QUATRE VlNGT NEUF MILLE SOIXANTE D1X EUROS (289 070 £).
DIX MILLE (10 000) actions appartenant a Monsieur Raehid SELLALl dans le capital de la Société SIA05, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est sis I1I rue Mouffetard 75005 PARIS et immatrieulée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous Ie numéro 520 363 367
L'apport des 10 000 actions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA05 est évalué a un montant net de CENT VINGT DEUX MILLE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (122 060 E)
DIX MILLE (I0 000) aetions appartenant a Monsieur Rachid SELLALI dans le capital de la Soeiété SIA06, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 E, dont le siége social est sis 20 rue Dauphine 75006 PARIS ct immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés de PARIS sous le numéro 819 864 224.
L'apport des 10 000 actions appartenant a Monsicur Rachid SELLALI dans le capital de la Société SIA06 est évalué a un montant net de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE MEUF CENT QUARANTE EUROS (97 940 £)
L'évaluation de ces apports en nature pour un montant total de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUlT CENT SOIXANTE DIX EUROS (648 870 £) a été effectuée au vu d'un rapport annexé aux présents statuts établi par le cabinet ACYM, Commissaire aux Comptes, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futurs associés de la société, en application de l'article L.225-8 du Code du Commeree.

Le capital social cst fixé a Ia somme de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT
SOIXANTE DIX EUROS (648 870 £).
1l est divisé en 64 887 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une déeision colleetive des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférenee, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
I1s sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des eréanees liquides et exigibles sur la Soeiété, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, Ie versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvcnt déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuclles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement an montant de leurs actions, un droit de préférencc a la souscription des nouveaux titrcs émis. Toutefois, les associés penvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ct la décision d'augmentation du capital peut supprimcr cc droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances cn compte courant.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaircs d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de votc attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et an nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de rcspecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'nn mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
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Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de lcur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avee demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'cffectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signific toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine proprité, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Soeiété, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumisc au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chaeun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital. identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un déiai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés cn totalité sur les actions conccrnécs, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de rcspecter la procédure d'agrémcnt prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption cst exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celie du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est cnvisagée. les actions concernées sont réparties par le Président cntre les associés qui ont notifié lcur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mcntionné dans sa notification , sous réscrvc de respeeter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ei-aprés.
s. En cas d'excrcicc du droit de préemption, la cession des actions devra &tre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ART1CLE 18 - Agrément des cessions
1.Les aetions entre assoeiés sont libres.
2.Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
3.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification
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est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acqurir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société cst déterminé d'un commun aceord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception adressée au Président.
Si cctte procédure n'cst pas respectée, la Société associée dont le controle est modifié pourra &tre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engagc pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contr6le.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion.facultative Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président , si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions : il est cxpressément convcnu que la cession sera réalisée valablement sans
application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'unanimité des associés :
- Investissements supérieurs a 5 000 euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts rservant ce pouvoir a ll'assemblée générale.

Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de ll'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
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Le Directeur Général personnc physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cctte durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rénunération
La rémunération du Directcur Général est fixée dans la décision dc nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation ct la modification de la rémunération du Directeur Général constituc une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 dcs statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par unc décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
11 est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales e1 réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment cn ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendrc les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait conscntir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ct réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution :
- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation dcs conventions conclues cntre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des ccssions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
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- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce)
- la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Présidcnt.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent dc la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre licu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 50% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise pcut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'asscmblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a ll'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associs, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit Ic mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait f'objet d'une information préalablc comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de Ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obteni communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercicc.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'cxercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours dc l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société cst dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir lc solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré ct non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, cst réparti entre lcs associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'cux.
Lcs pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrencc du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans gu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Mousieur Rachid SELLALI Demeurant 19 rue Saint Honoré 91430 IGNY Né Ie 12 novembre 1977 a Alger (ALGERIE) De nationalité francaise
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lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet tat a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
Fait en quatre originaux,
A PARIS
Le 93/09
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ANNEXE 1- ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Formalités liées à la constitution de la société, Démarches relatives à l'ouverture d'un compte auprés de la BNP PARIBAS - Agence Paris Charles Michels 76 avenue Emile Zola 75015 PARIS .
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